THƯ VIỆN PHP LUẬT

Mục lục:

Mục lục: 1

1. Luật Doanh nghiệp số 68/2014 ngy 26/11/2014. 8

Chương I. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG.. 9

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh. 9

Điều 2. Đối tượng p dụng. 9

Điều 3. p dụng Luật doanh nghiệp v cc luật chuyn ngnh. 9

Điều 4. Giải thch từ ngữ. 9

Điều 5. Bảo đảm của Nh nước đối với doanh nghiệp v chủ sở hữu doanh nghiệp 12

Điều 6. Tổ chức chnh trị, tổ chức chnh trị - x hội trong doanh nghiệp. 12

Điều 7. Quyền của doanh nghiệp. 12

Điều 8. Nghĩa vụ của doanh nghiệp. 13

Điều 9. Quyền v nghĩa vụ của doanh nghiệp cung ứng cc sản phẩm, dịch vụ cng ch 14

Điều 10. Tiu ch, quyền v nghĩa vụ của doanh nghiệp x hội 14

Điều 11. Chế độ lưu giữ ti liệu của doanh nghiệp. 15

Điều 12. Bo co thay đổi thng tin của người quản l doanh nghiệp. 15

Điều 13. Người đại diện theo php luật của doanh nghiệp. 16

Điều 14. Trch nhiệm của người đại diện theo php luật của doanh nghiệp. 17

Điều 15. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng l tổ chức 17

Điều 16. Trch nhiệm của người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng l tổ chức. 18

Chương II. THNH LẬP DOANH NGHIỆP. 19

Điều 18. Quyền thnh lập, gp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn gp v quản l doanh nghiệp. 19

Điều 19. Hợp đồng trước đăng k doanh nghiệp. 20

Điều 20. Hồ sơ đăng k doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhn. 21

Điều 21. Hồ sơ đăng k doanh nghiệp của cng ty hợp danh. 21

Điều 22. Hồ sơ đăng k doanh nghiệp của cng ty trch nhiệm hữu hạn. 21

Điều 23. Hồ sơ đăng k doanh nghiệp của cng ty cổ phần. 21

Điều 24. Nội dung giấy đề nghị đăng k doanh nghiệp. 22

Điều 25. Điều lệ cng ty. 22

Điều 26. Danh sch thnh vin cng ty trch nhiệm hữu hạn, cng ty hợp danh, danh sch cổ đng sng lập đối với cng ty cổ phần. 24

Điều 27. Trnh tự, thủ tục đăng k doanh nghiệp. 24

Điều 28. Cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp. 25

Điều 29. Nội dung Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp. 25

Điều 30. M số doanh nghiệp. 25

Điều 31. Đăng k thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp. 25

Điều 32. Thng bo thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp. 26

Điều 33. Cng bố nội dung đăng k doanh nghiệp. 27

Điều 34. Cung cấp thng tin về nội dung đăng k doanh nghiệp. 28

Điều 35. Ti sản gp vốn. 28

Điều 36. Chuyển quyền sở hữu ti sản gp vốn. 28

Điều 37. Định gi ti sản gp vốn. 29

Điều 38. Tn doanh nghiệp. 30

Điều 39. Những điều cấm trong đặt tn doanh nghiệp. 30

Điều 40. Tn doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoi v tn viết tắt của doanh nghiệp 30

Điều 41. Tn chi nhnh, văn phng đại diện v địa điểm kinh doanh. 31

Điều 42. Tn trng v tn gy nhầm lẫn. 31

Điều 43. Trụ sở chnh của doanh nghiệp. 32

Điều 44. Con dấu của doanh nghiệp. 32

Điều 45. Chi nhnh, văn phng đại diện v địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp 32

Điều 46. Thnh lập chi nhnh, văn phng đại diện của doanh nghiệp. 32

Chương III. CNG TY TRCH NHIỆM HỮU HẠN.. 33

Mục 1. CNG TY TRCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THNH VIN TRỞ LN 33

Điều 47. Cng ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln. 33

Điều 48. Thực hiện gp vốn thnh lập cng ty v cấp giấy chứng nhận phần vốn gp 34

Điều 49. Sổ đăng k thnh vin. 35

Điều 50. Quyền của thnh vin. 35

Điều 51. Nghĩa vụ của thnh vin. 36

Điều 52. Mua lại phần vốn gp. 37

Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn gp. 37

Điều 54. Xử l phần vốn gp trong một số trường hợp đặc biệt 38

Điều 55. Cơ cấu tổ chức quản l cng ty. 38

Điều 56. Hội đồng thnh vin. 39

Điều 57. Chủ tịch Hội đồng thnh vin. 40

Điều 58. Triệu tập họp Hội đồng thnh vin. 40

Điều 59. Điều kiện v thể thức tiến hnh họp Hội đồng thnh vin. 42

Điều 60. Nghị quyết của Hội đồng thnh vin. 42

Điều 61. Bin bản họp Hội đồng thnh vin. 43

Điều 62. Thủ tục thng qua nghị quyết của Hội đồng thnh vin theo hnh thức lấy kiến bằng văn bản. 44

Điều 63. Hiệu lực nghị quyết của Hội đồng thnh vin. 45

Điều 64. Gim đốc, Tổng gim đốc. 45

Điều 65. Tiu chuẩn v điều kiện lm Gim đốc, Tổng gim đốc. 46

Điều 66. Th lao, tiền lương v thưởng của Chủ tịch Hội đồng thnh vin, Gim đốc, Tổng gim đốc v người quản l khc. 46

Điều 67. Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thnh vin chấp thuận. 46

Điều 68. Thay đổi vốn điều lệ. 47

Điều 69. Điều kiện để chia lợi nhuận. 48

Điều 70. Thu hồi phần vốn gp đ hon trả hoặc lợi nhuận đ chia. 48

Điều 71. Trch nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thnh vin, Gim đốc, Tổng gim đốc, người đại diện theo php luật, Kiểm sot vin v người quản l khc. 48

Điều 72. Khởi kiện người quản l. 49

Mục 2. CNG TY TRCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THNH VIN.. 49

Điều 73. Cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin. 49

Điều 74. Thực hiện gp vốn thnh lập cng ty. 50

Điều 75. Quyền của chủ sở hữu cng ty. 50

Điều 76. Nghĩa vụ của chủ sở hữu cng ty. 51

Điều 77. Thực hiện quyền của chủ sở hữu cng ty trong một số trường hợp đặc biệt 52

Điều 78. Cơ cấu tổ chức quản l của cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin do tổ chức lm chủ sở hữu. 52

Điều 79. Hội đồng thnh vin. 53

Điều 80. Chủ tịch cng ty. 54

Điều 81. Gim đốc, Tổng gim đốc. 54

Điều 82. Kiểm sot vin. 55

Điều 83. Trch nhiệm của thnh vin Hội đồng thnh vin, Chủ tịch cng ty, Gim đốc, Tổng gim đốc v Kiểm sot vin. 56

Điều 84. Th lao, tiền lương v lợi ch khc của người quản l cng ty v Kiểm sot vin 56

Điều 85. Cơ cấu tổ chức quản l cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin do c nhn lm chủ sở hữu. 56

Điều 86. Hợp đồng, giao dịch của cng ty với những người c lin quan. 57

Điều 87. Thay đổi vốn điều lệ. 58

Chương IV. DOANH NGHIỆP NH NƯỚC.. 58

Điều 88. p dụng quy định đối với doanh nghiệp nh nước. 58

Điều 89. Cơ cấu tổ chức quản l. 59

Điều 90. Hội đồng thnh vin. 59

Điều 91. Quyền v nghĩa vụ của Hội đồng thnh vin. 59

Điều 92. Tiu chuẩn v điều kiện đối với thnh vin Hội đồng thnh vin. 59

Điều 93. Miễn nhiệm, cch chức thnh vin Hội đồng thnh vin. 60

Điều 94. Chủ tịch Hội đồng thnh vin. 61

Điều 95. Quyền v nghĩa vụ của cc thnh vin khc của Hội đồng thnh vin. 61

Điều 96. Trch nhiệm của Chủ tịch v cc thnh vin khc của Hội đồng thnh vin 61

Điều 97. Chế độ lm việc, điều kiện v thể thức tiến hnh họp Hội đồng thnh vin 62

Điều 98. Chủ tịch cng ty. 64

Điều 99. Gim đốc, Tổng gim đốc cng ty. 65

Điều 100. Tiu chuẩn, điều kiện của Gim đốc, Tổng gim đốc. 66

Điều 101. Miễn nhiệm, cch chức đối với Gim đốc, Tổng gim đốc v người quản l cng ty khc. 66

Điều 102. Ban kiểm sot 67

Điều 103. Tiu chuẩn v điều kiện đối với Kiểm sot vin. 67

Điều 104. Quyền của Ban kiểm sot v Kiểm sot vin. 68

Điều 105. Chế độ lm việc của Ban kiểm sot v Kiểm sot vin. 69

Điều 106. Trch nhiệm của Kiểm sot vin. 69

Điều 107. Miễn nhiệm, cch chức Kiểm sot vin. 70

Điều 108. Cng bố thng tin định kỳ. 70

Điều 109. Cng bố thng tin bất thường. 71

Chương V. CNG TY CỔ PHẦN.. 72

Điều 110. Cng ty cổ phần. 72

Điều 111. Vốn cng ty cổ phần. 73

Điều 112. Thanh ton cổ phần đ đăng k mua khi đăng k doanh nghiệp. 73

Điều 113. Cc loại cổ phần. 74

Điều 114. Quyền của cổ đng phổ thng. 75

Điều 115. Nghĩa vụ của cổ đng phổ thng. 76

Điều 116. Cổ phần ưu đi biểu quyết v quyền của cổ đng ưu đi biểu quyết 77

Điều 117. Cổ phần ưu đi cổ tức v quyền của cổ đng ưu đi cổ tức. 77

Điều 118. Cổ phần ưu đi hon lại v quyền của cổ đng ưu đi hon lại 77

Điều 119. Cổ phần phổ thng của cổ đng sng lập. 78

Điều 120. Cổ phiếu. 78

Điều 121. Sổ đăng k cổ đng. 79

Điều 122. Cho bn cổ phần. 80

Điều 123. Cho bn cổ phần ring lẻ. 80

Điều 124. Cho bn cổ phần cho cổ đng hiện hữu. 81

Điều 125. Bn cổ phần. 82

Điều 126. Chuyển nhượng cổ phần. 82

Điều 127. Pht hnh tri phiếu. 83

Điều 128. Mua cổ phần, tri phiếu. 83

Điều 129. Mua lại cổ phần theo yu cầu của cổ đng. 83

Điều 130. Mua lại cổ phần theo quyết định của cng ty. 84

Điều 131. Điều kiện thanh ton v xử l cc cổ phần được mua lại 84

Điều 132. Trả cổ tức. 85

Điều 133. Thu hồi tiền thanh ton cổ phần mua lại hoặc cổ tức. 86

Điều 134. Cơ cấu tổ chức quản l cng ty cổ phần. 86

Điều 135. Đại hội đồng cổ đng. 87

Điều 136. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đng. 87

Điều 137. Danh sch cổ đng c quyền dự họp Đại hội đồng cổ đng. 89

Điều 138. Chương trnh v nội dung họp Đại hội đồng cổ đng. 89

Điều 139. Mời họp Đại hội đồng cổ đng. 90

Điều 140. Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đng. 91

Điều 141. Điều kiện tiến hnh họp Đại hội đồng cổ đng. 91

Điều 142. Thể thức tiến hnh họp v biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đng. 91

Điều 143. Hnh thức thng qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đng. 93

Điều 144. Điều kiện để nghị quyết được thng qua. 93

Điều 145. Thẩm quyền v thể thức lấy kiến cổ đng bằng văn bản để thng qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đng. 94

Điều 146. Bin bản họp Đại hội đồng cổ đng. 96

Điều 147. Yu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đng. 97

Điều 148. Hiệu lực cc nghị quyết của Đại hội đồng cổ đng. 97

Điều 149. Hội đồng quản trị 98

Điều 150. Nhiệm kỳ v số lượng thnh vin Hội đồng quản trị 99

Điều 151. Cơ cấu, tiu chuẩn v điều kiện lm thnh vin Hội đồng quản trị 100

Điều 152. Chủ tịch Hội đồng quản trị 101

Điều 153. Cuộc họp Hội đồng quản trị 102

Điều 154. Bin bản họp Hội đồng quản trị 103

Điều 155. Quyền được cung cấp thng tin của thnh vin Hội đồng quản trị 104

Điều 156. Miễn nhiệm, bi nhiệm v bổ sung thnh vin Hội đồng quản trị 104

Điều 157. Gim đốc, Tổng gim đốc cng ty. 105

Điều 158. Th lao, tiền lương v lợi ch khc của thnh vin Hội đồng quản trị, Gim đốc, Tổng Gim đốc. 106

Điều 159. Cng khai cc lợi ch lin quan. 106

Điều 160. Trch nhiệm của người quản l cng ty. 107

Điều 161. Quyền khởi kiện đối với thnh vin Hội đồng quản trị, Gim đốc, Tổng gim đốc 108

Điều 162. Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đng hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận. 108

Điều 163. Ban kiểm sot 109

Điều 164. Tiu chuẩn v điều kiện của Kiểm sot vin. 109

Điều 165. Quyền v nghĩa vụ của Ban kiểm sot 110

Điều 166. Quyền được cung cấp thng tin của Ban kiểm sot 111

Điều 167. Tiền lương v quyền lợi khc của Kiểm sot vin. 111

Điều 168. Trch nhiệm của Kiểm sot vin. 112

Điều 169. Miễn nhiệm, bi nhiệm Kiểm sot vin. 112

Điều 170. Trnh bo co hằng năm.. 113

Điều 171. Cng khai thng tin cng ty cổ phần. 113

Chương VI. CNG TY HỢP DANH.. 114

Điều 172. Cng ty hợp danh. 114

Điều 173. Thực hiện gp vốn v cấp giấy chứng nhận phần vốn gp. 114

Điều 174. Ti sản của cng ty hợp danh. 115

Điều 175. Hạn chế quyền đối với thnh vin hợp danh. 115

Điều 176. Quyền v nghĩa vụ của thnh vin hợp danh. 116

Điều 177. Hội đồng thnh vin. 117

Điều 178. Triệu tập họp Hội đồng thnh vin. 118

Điều 179. Điều hnh kinh doanh của cng ty hợp danh. 118

Điều 180. Chấm dứt tư cch thnh vin hợp danh. 119

Điều 181. Tiếp nhận thnh vin mới 120

Điều 182. Quyền v nghĩa vụ của thnh vin gp vốn. 120

Chương VII. DOANH NGHIỆP TƯ NHN.. 121

Điều 183. Doanh nghiệp tư nhn. 121

Điều 184. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp. 121

Điều 185. Quản l doanh nghiệp. 122

Điều 186. Cho thu doanh nghiệp. 122

Điều 187. Bn doanh nghiệp. 122

Chương VIII. NHM CNG TY.. 123

Điều 188. Tập đon kinh tế, tổng cng ty. 123

Điều 189. Cng ty mẹ, cng ty con. 123

Điều 190. Quyền v trch nhiệm của cng ty mẹ đối với cng ty con. 123

Điều 191. Bo co ti chnh của cng ty mẹ, cng ty con. 124

Chương IX. TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ V PH SẢN DOANH NGHIỆP. 125

Điều 192. Chia doanh nghiệp. 125

Điều 193. Tch doanh nghiệp. 126

Điều 194. Hợp nhất doanh nghiệp. 127

Điều 195. Sp nhập doanh nghiệp. 128

Điều 196. Chuyển đổi cng ty trch nhiệm hữu hạn thnh cng ty cổ phần. 129

Điều 197. Chuyển đổi cng ty cổ phần thnh cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin 130

Điều 198. Chuyển đổi cng ty cổ phần thnh cng ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln. 131

Điều 199. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhn thnh cng ty trch nhiệm hữu hạn 131

Điều 200. Tạm ngừng kinh doanh. 132

Điều 201. Cc trường hợp v điều kiện giải thể doanh nghiệp. 132

Điều 202. Trnh tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp. 133

Điều 203. Giải thể doanh nghiệp trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Ta n. 134

Điều 204. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp. 135

Điều 205. Cc hoạt động bị cấm kể từ khi c quyết định giải thể. 136

Điều 206. Chấm dứt hoạt động chi nhnh, văn phng đại diện. 136

Điều 207. Ph sản doanh nghiệp. 137

Chương X. TỔ CHỨC THỰC HIỆN.. 137

Điều 208. Trch nhiệm cc cơ quan quản l nh nước. 137

Điều 209. Cơ quan đăng k kinh doanh. 138

Điều 210. Xử l vi phạm.. 138

Điều 211. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp. 138

Điều 212. Hiệu lực thi hnh. 139

Điều 213. Quy định chi tiết 139

2. Nghị định 96/2015/NĐ-CP ngy 19/10/2015 Quy định chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp. 140

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh v đối tượng p dụng. 140

Điều 2. Chnh sch pht triển đối với doanh nghiệp x hội 141

Điều 3. Tiếp nhận viện trợ, ti trợ. 141

Điều 4. Đăng k doanh nghiệp x hội 142

Điều 5. Cng khai Cam kết thực hiện mục tiu x hội, mi trường của doanh nghiệp x hội 142

Điều 6. Chấm dứt Cam kết thực hiện mục tiu x hội, mi trường của doanh nghiệp x hội 143

Điều 7. Chuyển cơ sở bảo trợ x hội, quỹ x hội v quỹ từ thiện thnh doanh nghiệp x hội 144

Điều 8. Chia, tch, hợp nhất, sp nhập, giải thể đối với doanh nghiệp x hội 144

Điều 9. Trch nhiệm của chủ doanh nghiệp tư nhn, thnh vin, cổ đng doanh nghiệp x hội 144

Điều 10. Cng khai hoạt động của doanh nghiệp x hội 145

Điều 11. Theo di, gim st hoạt động của doanh nghiệp x hội 146

Điều 12. Số lượng, hnh thức, nội dung mẫu con dấu của doanh nghiệp. 146

Điều 13. Số lượng, hnh thức, nội dung mẫu con dấu của chi nhnh, văn phng đại diện 147

Điều 14. Hnh ảnh, ngn ngữ khng được sử dụng trong nội dung mẫu con dấu 147

Điều 15. Quản l v sử dụng con dấu. 148

Điều 16. Hạn chế sở hữu cho giữa cc cng ty. 148

Điều 17. Nguyn tắc quản l nh nước đối với doanh nghiệp. 149

Điều 18. Phối hợp chia sẻ thng tin về hoạt động của doanh nghiệp giữa cc cơ quan, đơn vị 149

Điều 19. Xy dựng hệ thống quản l rủi ro về theo di v gim st hoạt động của doanh nghiệp. 150

Điều 20. Hiệu lực thi hnh. 150

Điều 21. Tổ chức thực hiện. 150

3. Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngy 14/9/2015 về đăng k doanh nghiệp. 151

Chương I. QUY ĐỊNH CHUNG.. 152

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh. 152

Điều 2. Đối tượng p dụng. 152

Điều 3. Giải thch từ ngữ. 153

Điều 4. Nguyn tắc p dụng giải quyết thủ tục đăng k doanh nghiệp. 154

Điều 5. Quyền thnh lập doanh nghiệp v nghĩa vụ đăng k doanh nghiệp của người thnh lập doanh nghiệp. 154

Điều 6. Giấy đề nghị đăng k doanh nghiệp v Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp 155

Điều 7. Ghi ngnh, nghề kinh doanh. 155

Điều 8. M số doanh nghiệp, m số đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, m số địa điểm kinh doanh. 156

Điều 9. Số lượng hồ sơ đăng k doanh nghiệp. 157

Điều 10. Cc giấy tờ chứng thực c nhn trong hồ sơ đăng k doanh nghiệp. 157

Điều 11. Ủy quyền thực hiện thủ tục đăng k doanh nghiệp. 157

Điều 12. Cấp đăng k doanh nghiệp theo quy trnh dự phng. 158

Chương II. NHIỆM VỤ, QUYỀN HẠN CỦA CƠ QUAN ĐĂNG K KINH DOANH V QUẢN L NH NƯỚC VỀ ĐĂNG K DOANH NGHIỆP. 158

Điều 13. Cơ quan đăng k kinh doanh. 158

Điều 14. Nhiệm vụ, quyền hạn của Phng Đăng k kinh doanh. 159

Điều 15. Nhiệm vụ, quyền hạn của cơ quan đăng k kinh doanh cấp huyện. 159

Điều 16. Quản l nh nước về đăng k doanh nghiệp. 160

Chương III. ĐĂNG K TN DOANH NGHIỆP. 161

Điều 17. Tn trng v tn gy nhầm lẫn. 161

Điều 18. Cc vấn đề khc lin quan đến đặt tn doanh nghiệp. 162

Điều 19. Xử l đối với trường hợp tn doanh nghiệp xm phạm quyền sở hữu cng nghiệp 162

Điều 20. Tn chi nhnh, văn phng đại diện, địa điểm kinh doanh. 163

Chương IV. HỒ SƠ, TRNH TỰ, THỦ TỤC ĐĂNG K DOANH NGHIỆP ĐĂNG K HOẠT ĐỘNG CHI NHNH, VĂN PHNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH.. 163

Điều 21. Hồ sơ đăng k doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhn. 163

Điều 22. Hồ sơ đăng k doanh nghiệp đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln, cng ty cổ phần v cng ty hợp danh. 164

Điều 23. Hồ sơ đăng k doanh nghiệp đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin 164

Điều 24. Hồ sơ đăng k doanh nghiệp đối với cc cng ty được thnh lập trn cơ sở chia, tch, hợp nhất v cng ty nhận sp nhập. 165

Điều 25. Hồ sơ đăng k doanh nghiệp đối với cc trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp 165

Điều 26. Hồ sơ, trnh tự, thủ tục đăng k doanh nghiệp đối với tổ chức tn dụng 168

Điều 27. Tiếp nhận, xử l hồ sơ đăng k doanh nghiệp. 168

Điều 28. Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp, Giấy xc nhận về việc thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp. 169

Điều 29. Cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp. 169

Điều 30. Chuẩn ha, cập nhật dữ liệu đăng k doanh nghiệp. 169

Điều 31. Cung cấp thng tin về nội dung đăng k doanh nghiệp. 170

Điều 32. Ph, lệ ph đăng k doanh nghiệp. 170

Điều 33. Đăng k hoạt động chi nhnh, văn phng đại diện, thng bo lập địa điểm kinh doanh. 171

Điều 34. Thng bo sử dụng, thay đổi, hủy mẫu con dấu. 173

Chương V. ĐĂNG K DOANH NGHIỆP QUA MẠNG ĐIỆN TỬ.. 173

Điều 35. Đăng k doanh nghiệp qua mạng điện tử. 173

Điều 36. Hồ sơ đăng k doanh nghiệp qua mạng điện tử hợp l. 174

Điều 37. Trnh tự, thủ tục đăng k doanh nghiệp qua mạng điện tử sử dụng chữ k số cng cộng. 174

Điều 38. Trnh tự, thủ tục đăng k doanh nghiệp sử dụng Ti khoản đăng k kinh doanh 174

Điều 39. Xử l vi phạm, khiếu nại v giải quyết tranh chấp lin quan đến chữ k số cng cộng, Ti khoản đăng k kinh doanh. 175

Chương VI. HỒ SƠ, TRNH TỰ, THỦ TỤC ĐĂNG K THAY ĐỔI NỘI DUNG ĐĂNG K DOANH NGHIỆP. 176

Điều 40. Đăng k thay đi địa chỉ trụ sở chnh của doanh nghiệp. 176

Điều 41. Đăng k đổi tn doanh nghiệp. 177

Điều 42. Đăng k thay đi thnh vin hợp danh. 177

Điều 43. Đăng k thay đổi người đại diện theo php luật của cng ty trch nhiệm hữu hạn, cng ty cổ phần. 178

Điều 44. Đăng k thay đổi vốn điều lệ, thay đổi tỷ lệ vốn gp. 179

Điều 45. Đăng k thay đổi thnh vin cng ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln 180

Điều 46. Đăng k thay đổi chủ sở hữu cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin 183

Điều 47. Đăng k thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhn trong trường hợp bn, tặng cho doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp chết, mất tch. 185

Điều 48. Đăng k thay đổi nội dung đăng k hoạt động của chi nhnh, văn phng đại diện, địa điểm kinh doanh. 185

Điều 49. Thng bo bổ sung, thay đổi ngnh, nghề kinh doanh. 186

Điều 50. Thng bo thay đổi vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhn. 187

Điều 51. Thng bo thay đổi thng tin của cổ đng sng lập cng ty cổ phần. 187

Điều 52. Thng bo thay đổi cổ đng l nh đầu tư nước ngoi trong cng ty cổ phần chưa nim yết 189

Điều 53. Thng bo thay đổi nội dung đăng k thuế. 190

Điều 54. Thng bo thay đổi thng tin người quản l doanh nghiệp, thng tin cđng l nh đầu tư nước ngoi, thng bo cho bn cổ phần ring lẻ, thng bo cho thu doanh nghiệp tư nhn, thng bo thay đổi thng tin người đại diện theo ủy quyền. 190

Điều 55. Cng bố nội dung đăng k doanh nghiệp. 191

Điều 56. Cc trường hp khng thực hiện đăng k thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp 191

Chương VII. TRNH TỰ, THỦ TỤC ĐĂNG K TẠM NGỪNG KINH DOANH, CẤP LẠI GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG K DOANH NGHIỆP, GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP, THU HỒI GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG K DOANH NGHIỆP. 192

Điều 57. Tạm ngừng kinh doanh, tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đ thng bo đối với doanh nghiệp, chi nhnh, văn phng đại diện, địa điểm kinh doanh. 192

Điều 58. Cấp lại Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp. 193

Điều 59. Trnh tự, thủ tục đăng k giải thể doanh nghiệp. 193

Điều 60. Chấm dứt hoạt động chi nhnh, văn phng đại diện, địa điểm kinh doanh 194

Điu 61. Chấm dứt tồn tại của cng ty bị chia, cng ty bị hợp nhất, cng ty bị sp nhập 195

Điều 62. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp. 195

Điều 63. Trnh tự, thủ tục thu hồi Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp. 195

Điều 64. Khi phục tnh trạng php l của doanh nghiệp sau khi bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp. 197

Điều 65. Giải quyết thủ tục đăng k doanh nghiệp theo quyết định của Ta n. 197

Chương VIII. ĐĂNG K HỘ KINH DOANH.. 197

Điều 66. Hộ kinh doanh. 197

Điều 67. Quyền thnh lập hộ kinh doanh v nghĩa vụ đăng k của hộ kinh doanh 198

Điều 68. Giấy chứng nhận đăng k hộ kinh doanh. 198

Điều 69. Nguyn tắc p dụng trong đăng k hộ kinh doanh. 198

Điều 70. Số lượng hồ sơ đăng k hộ kinh doanh. 199

Điều 71. Hồ sơ, trnh tự, thủ tục đăng k hộ kinh doanh. 199

Điều 72. Địa điểm kinh doanh của hộ kinh doanh. 200

Điều 73. Đặt tn hộ kinh doanh. 200

Điều 74. Ngnh, nghề kinh doanh của hộ kinh doanh. 200

Điều 75. Đăng k thay đổi nội dung đăng k hộ kinh doanh. 201

Điều 76. Tạm ngừng kinh doanh của hộ kinh doanh. 201

Điều 77. Chấm dứt hoạt động hộ kinh doanh. 202

Điều 78. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng k hộ kinh doanh. 202

Điều 79. Cấp lại Giấy chứng nhận đăng k hộ kinh doanh. 203

Chương IX. ĐIỀU KHOẢN THI HNH.. 204

Điều 80. Xử l vi phạm, khen thưởng. 204

Điều 81. Điều khoản chuyển tiếp. 204

Điều 82. Hiệu lực thi hnh. 205

Điều 83. Trch nhiệm thi hnh. 205

 

1. Luật Doanh nghiệp số 68/2014 ngy 26/11/2014.

QUỐC HỘI

CỘNG HA X HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phc

Luật số: 68/2014/QH13

H Nội, ngy 26 thng 11 năm 2014

 

LUẬT

Doanh nghiệp

 

Căn cứ Hiến php nước Cộng ha x hội chủ nghĩa Việt Nam;

Quốc hội ban hnh Luật Doanh nghiệp.

Chương I. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Luật ny quy định về việc thnh lập, tổ chức quản l, tổ chức lại, giải thể v hoạt động c lin quan của doanh nghiệp, bao gồm cng ty trch nhiệm hữu hạn, cng ty cổ phần, cng ty hợp danh v doanh nghiệp tư nhn; quy định về nhm cng ty.

Điều 2. Đối tượng p dụng

1. Cc doanh nghiệp.

2. Cơ quan, tổ chức, c nhn c lin quan đến việc thnh lập, tổ chức quản l, tổ chức lại, giải thể v hoạt động c lin quan của doanh nghiệp.

Điều 3. p dụng Luật doanh nghiệp v cc luật chuyn ngnh

Trường hợp luật chuyn ngnh c quy định đặc th về việc thnh lập, tổ chức quản l, tổ chức lại, giải thể v hoạt động c lin quan của doanh nghiệp th p dụng quy định của Luật đ.

Điều 4. Giải thch từ ngữ

Trong Luật ny, cc từ ngữ dưới đy được hiểu như sau:

1. C nhn nước ngoi l người khng c quốc tịch Việt Nam.

2. Cổ đng l c nhn, tổ chức sở hữu t nhất một cổ phần của cng ty cổ phần.

Cổ đng sng lập l cổ đng sở hữu t nhất một cổ phần phổ thng v k tn trong danh sch cổ đng sng lập cng ty cổ phần.

3. Cổ tức l khoản lợi nhuận rng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng ti sản khc từ nguồn lợi nhuận cn lại của cng ty cổ phần sau khi đ thực hiện nghĩa vụ về ti chnh.

4. Cng ty trch nhiệm hữu hạn bao gồm cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin v cng ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln.

5. Cổng thng tin quốc gia về đăng k doanh nghiệp l cổng thng tin điện tử được sử dụng để đăng k doanh nghiệp qua mạng, truy cập thng tin về đăng k doanh nghiệp.

6. Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng k doanh nghiệp l tập hợp dữ liệu về đăng k doanh nghiệp trn phạm vi ton quốc.

7. Doanh nghiệp l tổ chức c tn ring, c ti sản, c trụ sở giao dịch, được đăng k thnh lập theo quy định của php luật nhằm mục đch kinh doanh.

8. Doanh nghiệp nh nước l doanh nghiệp do Nh nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

9. Doanh nghiệp Việt Nam l doanh nghiệp được thnh lập hoặc đăng k thnh lập theo php luật Việt Nam v c trụ sở chnh tại Việt Nam.

10. Địa chỉ thường tr l địa chỉ đăng k trụ sở chnh, đối với tổ chức; địa chỉ đăng k hộ khẩu thường tr hoặc địa chỉ nơi lm việc hoặc địa chỉ khc của c nhn m người đ đăng k với doanh nghiệp để lm địa chỉ lin lạc.

11. Gi thị trường của phần vốn gp hoặc cổ phần l gi giao dịch trn thị trường cao nhất ngy hm trước, gi thỏa thuận giữa người bn v người mua, hoặc gi do một tổ chức thẩm định gi chuyn nghiệp xc định.

12. Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp l văn bản hoặc bản điện tử m Cơ quan đăng k kinh doanh cấp cho doanh nghiệp ghi lại những thng tin về đăng k doanh nghiệp.

13. Gp vốn l việc gp ti sản để tạo thnh vốn điều lệ của cng ty. Gp vốn bao gồm gp vốn để thnh lập doanh nghiệp hoặc gp thm vốn điều lệ của doanh nghiệp đ được thnh lập.

14. Hệ thống thng tin quốc gia về đăng k doanh nghiệp bao gồm Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng k doanh nghiệp, Cổng thng tin quốc gia về đăng k doanh nghiệp v hạ tầng kỹ thuật hệ thống.

15. Hồ sơ hợp lệ l hồ sơ c đầy đủ giấy tờ theo quy định của Luật ny v nội dung cc giấy tờ đ được k khai đầy đủ theo quy định của php luật.

16. Kinh doanh l việc thực hiện lin tục một, một số hoặc tất cả cc cng đoạn của qu trnh, đầu tư, từ sản xuất đến tiu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trn thị trường nhằm mục đch sinh lợi.

17. Người c lin quan l tổ chức, c nhn c quan hệ trực tiếp hoặc gin tiếp với doanh nghiệp trong cc trường hợp sau đy:

a) Cng ty mẹ, người quản l cng ty mẹ v người c thẩm quyền bổ nhiệm người quản l đ đối với cng ty con trong nhm cng ty;

b) Cng ty con đối với cng ty mẹ trong nhm cng ty;

c) Người hoặc nhm người c khả năng chi phối việc ra quyết định, hoạt động của doanh nghiệp đ thng qua cơ quan quản l doanh nghiệp;

d) Người quản l doanh nghiệp;

đ) Vợ, chồng, cha đẻ, cha nui, mẹ đẻ, mẹ nui, con đẻ, con nui, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị du, em du của người quản l cng ty hoặc của nhn vin, cổ đng sở hữu phần vốn gp hay cổ phần chi phối;

e) C nhn được ủy quyền đại diện cho những người, cng ty quy định tại cc điểm a, b, c, d v đ khoản ny;

g) Doanh nghiệp trong đ những người, cng ty quy định tại cc điểm a, b, c, d, đ, e v h khoản ny c sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của cc cơ quan quản l ở doanh nghiệp đ;

h) Nhm người thỏa thuận cng phối hợp để thu tm phần vốn gp, cổ phần hoặc lợi ch ở cng ty hoặc để chi phối việc ra quyết định của cng ty.

18. Người quản l doanh nghiệp l người quản l cng ty v người quản l doanh nghiệp tư nhn, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhn, thnh vin hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thnh vin, thnh vin Hội đồng thnh vin, Chủ tịch cng ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thnh vin Hội đồng quản trị, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc v c nhn giữ chức danh quản l khc c thẩm quyền nhn danh cng ty k kết giao dịch của cng ty theo quy định tại Điều lệ cng ty.

19. Người thnh lập doanh nghiệp l tổ chức, c nhn thnh lập hoặc gp vốn để thnh lập doanh nghiệp.

20. Nh đầu tư nước ngoi l tổ chức, c nhn được hiểu l nh đầu tư nước ngoi theo quy định của Luật đầu tư.

21. Phần vốn gp l tổng gi trị ti sản của một thnh vin đ gp hoặc cam kết gp vo cng ty trch nhiệm hữu hạn, cng ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn gp l tỷ lệ giữa phần vốn gp của một thnh vin v vốn điều lệ của cng ty trch nhiệm hữu hạn, cng ty hợp danh.

22. Sản phẩm, dịch vụ cng ch l sản phẩm, dịch vụ thiết yếu đối với đời sống kinh tế - x hội của đất nước, cộng đồng dn cư của một khu vực lnh thổ m Nh nước cần bảo đảm v lợi ch chung hoặc bảo đảm quốc phng, an ninh v việc sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ ny theo cơ chế thị trường kh c khả năng b đắp chi ph.

23. Thnh vin cng ty l c nhn, tổ chức sở hữu một phần hoặc ton bộ vốn điều lệ của cng ty trch nhiệm hữu hạn hoặc cng ty hợp danh.

24. Thnh vin cng ty hợp danh bao gồm thnh vin hợp danh v thnh vin gp vốn.

25. Tổ chức lại doanh nghiệp l việc chia, tch, hợp nhất, sp nhập hoặc chuyển đổi loại hnh doanh nghiệp.

26. Tổ chức nước ngoi l tổ chức thnh lập ở nước ngoi theo php luật nước ngoi.

27. Tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn gp của nh đầu tư nước ngoi l tổng tỷ lệ sở hữu vốn c quyền biểu quyết của tất cả nh đầu tư nước ngoi trong một doanh nghiệp Việt Nam.

28. Vốn c quyền biểu quyết l phần vốn gp hoặc cổ phần, theo đ người sở hữu c quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thnh vin hoặc Đại hội đồng cổ đng.

29. Vốn điều lệ l tổng gi trị ti sản do cc thnh vin đ gp hoặc cam kết gp khi thnh lập cng ty trch nhiệm hữu hạn, cng ty hợp danh; l tổng gi trị mệnh gi cổ phần đ bn hoặc đ được đăng k mua khi thnh lập doanh nghiệp đối với cng ty cổ phần.

Điều 5. Bảo đảm của Nh nước đối với doanh nghiệp v chủ sở hữu doanh nghiệp

1. Nh nước cng nhận sự tồn tại lu di v pht triển của cc loại hnh doanh nghiệp được quy định tại Luật ny; bảo đảm bnh đẳng trước php luật của cc doanh nghiệp khng phn biệt hnh thức sở hữu v thnh phần kinh tế; thừa nhận tnh sinh lợi hợp php của hoạt động kinh doanh.

2. Nh nước cng nhận v bảo hộ quyền sở hữu ti sản, vốn đầu tư, thu nhập, cc quyền v lợi ch hợp php khc của doanh nghiệp v chủ sở hữu doanh nghiệp.

3. Ti sản v vốn đầu tư hợp php của doanh nghiệp v chủ sở hữu doanh nghiệp khng bị quốc hữu ha, khng bị tịch thu bằng biện php hnh chnh.

Trường hợp thật cần thiết v l do quốc phng, an ninh hoặc v lợi ch quốc gia, tnh trạng khẩn cấp, phng, chống thin tai, Nh nước trưng mua hoặc trưng dụng c bồi thường ti sản của doanh nghiệp; trường hợp trưng mua th doanh nghiệp được thanh ton, trường hợp trưng dụng th doanh nghiệp được bồi thường theo gi thị trường tại thời điểm trưng mua hoặc trưng dụng. Việc thanh ton hoặc bồi thường phải bảo đảm lợi ch của doanh nghiệp v khng phn biệt đối xử giữa cc loại hnh doanh nghiệp.

Điều 6. Tổ chức chnh trị, tổ chức chnh trị - x hội trong doanh nghiệp

1. Tổ chức chnh trị, tổ chức chnh trị - x hội trong doanh nghiệp hoạt động theo quy định của Hiến php, php luật v Điều lệ tổ chức.

2. Doanh nghiệp c nghĩa vụ tn trọng v khng được cản trở, gy kh khăn cho việc thnh lập tổ chức chnh trị, tổ chức chnh trị - x hội tại doanh nghiệp; khng được cản trở, gy kh khăn cho người lao động tham gia hoạt động trong cc tổ chức ny.

Điều 7. Quyền của doanh nghiệp

1. Tự do kinh doanh trong những ngnh, nghề m luật khng cấm.

2. Tự chủ kinh doanh v lựa chọn hnh thức tổ chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngnh, nghề, địa bn, hnh thức kinh doanh; chủ động điều chỉnh quy m v ngnh, nghề kinh doanh.

3. Lựa chọn hnh thức, phương thức huy động, phn bổ v sử dụng vốn.

4. Chủ động tm kiếm thị trường, khch hng v k kết hợp đồng.

5. Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu.

6. Tuyển dụng, thu v sử dụng lao động theo yu cầu kinh doanh.

7. Chủ động ứng dụng khoa học v cng nghệ để nng cao hiệu quả kinh doanh v khả năng cạnh tranh.

8. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt ti sản của doanh nghiệp.

9. Từ chối yu cầu cung cấp nguồn lực khng theo quy định của php luật

10. Khiếu nại, tố co theo quy định của php luật về khiếu nại, tố co.

11. Tham gia tố tụng theo quy định của php luật.

12. Quyền khc theo quy định của luật c lin quan.

Điều 8. Nghĩa vụ của doanh nghiệp

1. Đp ứng đủ điều kiện kinh doanh khi kinh doanh ngnh, nghề đầu tư kinh doanh c điều kiện theo quy định của Luật đầu tư v bảo đảm duy tr đủ điều kiện đầu tư kinh doanh đ trong suốt qu trnh hoạt động kinh doanh.

2. Tổ chức cng tc kế ton, lập v nộp bo co ti chnh trung thực, chnh xc, đng thời hạn theo quy định của php luật về kế ton, thống k.

3. K khai thuế, nộp thuế v thực hiện cc nghĩa vụ ti chnh khc theo quy định của php luật.

4. Bảo đảm quyền, lợi ch hợp php, chnh đng của người lao động theo quy định của php luật về lao động; khng được phn biệt đối xử v xc phạm danh dự, nhn phẩm của người lao động trong doanh nghiệp; khng được sử dụng lao động cưỡng bức v lao động trẻ em; hỗ trợ v tạo điều kiện thuận lợi cho người lao động tham gia đo tạo nng cao trnh độ, kỹ năng nghề; thực hiện chế độ bảo hiểm x hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế v bảo hiểm khc cho người lao động theo quy định của php luật.

5. Bảo đảm v chịu trch nhiệm về chất lượng hng ha, dịch vụ theo tiu chuẩn do php luật quy định hoặc tiu chuẩn đ đăng k hoặc cng bố.

6. Thực hiện đầy đủ, kịp thời cc nghĩa vụ về đăng k doanh nghiệp, đăng k thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp, cng khai thng tin về thnh lập v hoạt động, bo co v cc nghĩa vụ khc theo quy định của Luật ny v quy định khc của php luật c lin quan.

7. Chịu trch nhiệm về tnh trung thực, chnh xc của thng tin k khai trong hồ sơ đăng k doanh nghiệp v cc bo co; trường hợp pht hiện thng tin đ k khai hoặc bo co thiếu chnh xc, chưa đầy đủ th phải kịp thời sửa đổi, bổ sung cc thng tin đ.

8. Tun thủ quy định của php luật về quốc phng, an ninh, trật tự, an ton x hội, bnh đẳng giới, bảo vệ ti nguyn, mi trường, bảo vệ di tch lịch sử-văn ha v danh lam thắng cảnh.

9. Thực hiện nghĩa vụ về đạo đức kinh doanh để bảo đảm quyền, lợi ch hợp php của khch hng v người tiu dng.

Điều 9. Quyền v nghĩa vụ của doanh nghiệp cung ứng cc sản phẩm, dịch vụ cng ch

1. Cc quyền v nghĩa vụ quy định tại Điều 7, Điều 8 v quy định khc c lin quan của Luật ny.

2. Được hạch ton v b đắp chi ph theo gi do php luật về đấu thầu quy định hoặc thu ph sử dụng dịch vụ theo quy định của cơ quan nh nước c thẩm quyền.

3. Được bảo đảm thời hạn cung ứng sản phẩm, dịch vụ thch hợp để thu hồi vốn đầu tư v c li hợp l.

4. Cung ứng sản phẩm, dịch vụ đủ số lượng, đng chất lượng v thời hạn đ cam kết theo gi hoặc ph do cơ quan nh nước c thẩm quyền quy định.

5. Bảo đảm cc điều kiện cng bằng v thuận lợi như nhau cho cc khch hng.

6. Chịu trch nhiệm trước php luật v khch hng về số lượng, chất lượng, điều kiện cung ứng v gi, ph sản phẩm, dịch vụ cung ứng.

Điều 10. Tiu ch, quyền v nghĩa vụ của doanh nghiệp x hội

1. Doanh nghiệp x hội phải đp ứng cc tiu ch sau đy:

a) L doanh nghiệp được đăng k thnh lập theo quy định của Luật ny;

b) Mục tiu hoạt động nhằm giải quyết vấn đề x hội, mi trường v lợi ch cộng đồng;

c) Sử dụng t nhất 51% tổng lợi nhuận hằng năm của doanh nghiệp để ti đầu tư nhằm thực hiện mục tiu x hội, mi trường như đ đăng k.

2. Ngoi cc quyền v nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy định của Luật ny, doanh nghiệp x hội c cc quyền v nghĩa vụ sau đy:

a) Duy tr mục tiu v điều kiện quy định tại điểm b v điểm c khoản 1 Điều ny trong suốt qu trnh hoạt động; trường hợp doanh nghiệp đang hoạt động muốn chuyển thnh doanh nghiệp x hội hoặc doanh nghiệp x hội muốn từ bỏ mục tiu x hội, mi trường, khng sử dụng lợi nhuận để ti đầu tư th doanh nghiệp phải thng bo với cơ quan c thẩm quyền để tiến hnh cc thủ tục theo quy định của php luật;

b) Chủ sở hữu doanh nghiệp, người quản l doanh nghiệp x hội được xem xt, tạo thuận lợi v hỗ trợ trong việc cấp giấy php, chứng chỉ v giấy chứng nhận c lin quan theo quy định của php luật;

c) Được huy động v nhận ti trợ dưới cc hnh thức khc nhau từ cc c nhn, doanh nghiệp, tổ chức phi chnh phủ v cc tổ chức khc của Việt Nam v nước ngoi để b đắp chi ph quản l v chi ph hoạt động của doanh nghiệp;

d) Khng được sử dụng cc khoản ti trợ huy động được cho mục đch khc ngoi b đắp chi ph quản l v chi ph hoạt động để giải quyết vấn đề x hội, mi trường m doanh nghiệp đ đăng k;

đ) Trường hợp được nhận cc ưu đi, hỗ trợ, doanh nghiệp x hội phải định kỳ hằng năm bo co cơ quan c thẩm quyền về tnh hnh hoạt động của doanh nghiệp.

3. Nh nước c chnh sch khuyến khch, hỗ trợ v thc đẩy pht triển doanh nghiệp x hội.

4. Chnh phủ quy định chi tiết Điều ny.

Điều 11. Chế độ lưu giữ ti liệu của doanh nghiệp

1. Ty theo loại hnh, doanh nghiệp phải lưu giữ cc ti liệu sau đy:

a) Điều lệ cng ty; quy chế quản l nội bộ của cng ty; sổ đăng k thnh vin hoặc sổ đăng k cổ đng;

b) Văn bằng bảo hộ quyền sở hữu cng nghiệp; giấy chứng nhận đăng k chất lượng sản phẩm; giấy php v giấy chứng nhận khc;

c) Ti liệu, giấy tờ xc nhận quyền sở hữu ti sản của cng ty;

d) Bin bản họp Hội đồng thnh vin, Đại hội đồng cổ đng, Hội đồng quản trị; cc quyết định của doanh nghiệp;

đ) Bản co bạch để pht hnh chứng khon;

e) Bo co của Ban kiểm sot, kết luận của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm ton;

g) Sổ kế ton, chứng từ kế ton, bo co ti chnh hằng năm.

2. Doanh nghiệp phải lưu giữ cc ti liệu quy định tại khoản 1 Điều ny tại trụ sở chnh hoặc địa điểm khc được quy định trong Điều lệ cng ty; thời hạn lưu giữ thực hiện theo quy định của php luật c lin quan.

Điều 12. Bo co thay đổi thng tin của người quản l doanh nghiệp

Doanh nghiệp phải bo co Cơ quan đăng k kinh doanh nơi doanh nghiệp c trụ sở chnh trong thời hạn 05 ngy, kể từ ngy c thay đổi thng tin về họ, tn, địa chỉ lin lạc, quốc tịch, số Thẻ căn cước cng dn, Giấy chứng minh nhn dn, Hộ chiếu hoặc chứng thực c nhn hợp php khc của những người sau đy:

1. Thnh vin Hội đồng quản trị đối với cng ty cổ phần;

2. Thnh vin Ban kiểm sot hoặc Kiểm sot vin;

3. Gim đốc hoặc Tổng gim đốc.

Điều 13. Người đại diện theo php luật của doanh nghiệp

1. Người đại diện theo php luật của doanh nghiệp l c nhn đại diện cho doanh nghiệp thực hiện cc quyền v nghĩa vụ pht sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cch nguyn đơn, bị đơn, người c quyền lợi, nghĩa vụ lin quan trước Trọng ti, Ta n v cc quyền v nghĩa vụ khc theo quy định của php luật.

2. Cng ty trch nhiệm hữu hạn v cng ty cổ phần c thể c một hoặc nhiều người đại diện theo php luật. Điều lệ cng ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản l v quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo php luật của doanh nghiệp.

3. Doanh nghiệp phải bảo đảm lun c t nhất một người đại diện theo php luật cư tr tại Việt Nam. Trường hợp doanh nghiệp chỉ c một người đại diện theo php luật th người đ phải cư tr ở Việt Nam v phải ủy quyền bằng văn bản cho người khc thực hiện quyền v nghĩa vụ của người đại diện theo php luật khi xuất cảnh khỏi Việt Nam. Trường hợp ny, người đại diện theo php luật vẫn phải chịu trch nhiệm về việc thực hiện quyền v nghĩa vụ đ ủy quyền.

4. Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo khoản 3 Điều ny m người đại diện theo php luật của doanh nghiệp chưa trở lại Việt Nam v khng c ủy quyền khc th thực hiện theo quy định sau đy:

a) Người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện cc quyền v nghĩa vụ của người đại diện theo php luật của doanh nghiệp tư nhn trong phạm vi đ được ủy quyền cho đến khi người đại diện theo php luật của doanh nghiệp trở lại lm việc tại doanh nghiệp;

b) Người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện cc quyền v nghĩa vụ của người đại diện theo php luật của cng ty trch nhiệm hữu hạn, cng ty cổ phần, cng ty hợp danh trong phạm vi đ được ủy quyền cho đến khi người đại diện theo php luật của cng ty trở lại lm việc tại cng ty hoặc cho đến khi chủ sở hữu cng ty, Hội đồng thnh vin, Hội đồng quản trị, quyết định cử người khc lm người đại diện theo php luật của doanh nghiệp.

5. Trường hợp doanh nghiệp chỉ c một người đại diện theo php luật v người ny vắng mặt tại Việt Nam qu 30 ngy m khng ủy quyền cho người khc thực hiện cc quyền v nghĩa vụ của người đại diện theo php luật của doanh nghiệp hoặc bị chết, mất tch, tạm giam, kết n t, bị hạn chế hoặc mất năng lực hnh vi dn sự th chủ sở hữu cng ty, Hội đồng thnh vin, Hội đồng quản trị cử người khc lm người đại diện theo php luật của cng ty.

6. Đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn c hai thnh vin, nếu c thnh vin l c nhn lm người đại diện theo php luật của cng ty bị tạm giam, kết n t, trốn khỏi nơi cư tr, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hnh vi dn sự hoặc bị Ta n tước quyền hnh nghề v phạm tội bun lậu, lm hng giả, kinh doanh tri php, trốn thuế, lừa dối khch hng v tội khc theo quy định của Bộ luật hnh sự th thnh vin cn lại đương nhin lm người đại diện theo php luật của cng ty cho đến khi c quyết định mới của Hội đồng thnh vin về người đại diện theo php luật của cng ty.

7. Trong một số trường hợp đặc biệt, Ta n c thẩm quyền c quyền chỉ định người đại diện theo php luật trong qu trnh tố tụng tại Ta n.

Điều 14. Trch nhiệm của người đại diện theo php luật của doanh nghiệp

1. Người đại diện theo php luật của doanh nghiệp c trch nhiệm sau đy:

a) Thực hiện cc quyền v nghĩa vụ được giao một cch trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ch hợp php của doanh nghiệp;

b) Trung thnh với lợi ch của doanh nghiệp; khng sử dụng thng tin, b quyết, cơ hội kinh doanh của doanh nghiệp, khng lạm dụng địa vị, chức vụ v sử dụng ti sản của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ch của tổ chức, c nhn khc;

c) Thng bo kịp thời, đầy đủ, chnh xc cho doanh nghiệp về việc người đại diện đ v người c lin quan của họ lm chủ hoặc c cổ phần, phần vốn gp chi phối tại cc doanh nghiệp khc.

2. Người đại diện theo php luật của doanh nghiệp chịu trch nhiệm c nhn đối với những thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm nghĩa vụ quy định tại khoản 1 Điều ny.

Điều 15. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng l tổ chức

1. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng cng ty l tổ chức phải l c nhn được ủy quyền bằng văn bản nhn danh chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng đ thực hiện cc quyền v nghĩa vụ theo quy định của Luật ny.

2. Trường hợp Điều lệ cng ty khng c quy định khc th việc cử người đại diện theo ủy quyền thực hiện theo quy định sau đy:

a) Tổ chức l thnh vin cng ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln c sở hữu t nhất 35% vốn điều lệ c thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện;

b) Tổ chức l cổ đng cng ty cổ phần c sở hữu t nhất 10% tổng số cổ phần phổ thng c thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện.

3. Trường hợp chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng cng ty l tổ chức cử nhiều người đại diện theo ủy quyền th phải xc định cụ thể phần vốn gp, số cổ phần, cho mỗi người đại diện. Trường hợp chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng cng ty khng xc định phần vốn gp, số cổ phần tương ứng cho mỗi người đại diện theo ủy quyền, phần vốn gp, số cổ phần sẽ được chia đều cho số lượng người đại diện theo ủy quyền.

4. Việc chỉ định người đại diện theo ủy quyền phải bằng văn bản, phải thng bo cho cng ty v chỉ c hiệu lực đối với cng ty kể từ ngy cng ty nhận được thng bo. Văn bản ủy quyền phải c cc nội dung chủ yếu sau đy:

a) Tn, m số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chnh của chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng;

b) Số lượng người đại diện theo ủy quyền v tỷ lệ cổ phần, phần vốn gp tương ứng mỗi người đại diện theo ủy quyền;

c) Họ, tn, địa chỉ thường tr, quốc tịch, số Thẻ căn cước cng dn, Giấy chứng minh nhn dn, Hộ chiếu hoặc chứng thực c nhn hợp php khc của từng người đại diện theo ủy quyền;

d) Thời hạn ủy quyền tương ứng của từng người đại diện theo ủy quyền; trong đ ghi r ngy bắt đầu được ủy quyền;

đ) Họ, tn, chữ k của người đại diện theo php luật của chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng v của người đại diện theo ủy quyền.

5. Người đại diện theo ủy quyền phải c cc tiu chuẩn v điều kiện sau đy:

a) C năng lực hnh vi dn sự đầy đủ;

b) Khng thuộc đối tượng bị cấm thnh lập v quản l doanh nghiệp;

c) Thnh vin, cổ đng l cng ty c phần vốn gp hay cổ phần do Nh nước nắm giữ trn 50% vốn điều lệ khng được cử vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nui, mẹ đẻ, mẹ nui, con đẻ, con nui, anh ruột, chị ruột, em ruột của người quản l v của người c thẩm quyền bổ nhiệm người quản l cng ty lm người đại diện theo ủy quyền tại cng ty khc;

d) Cc tiu chuẩn v điều kiện khc do Điều lệ cng ty quy định.

Điều 16. Trch nhiệm của người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng l tổ chức

1. Người đại diện theo ủy quyền nhn danh chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng thực hiện cc quyền v nghĩa vụ của chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng tại Hội đồng thnh vin, Đại hội đồng cổ đng theo quy định của Luật ny. Mọi hạn chế của chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng đối với người đại diện theo ủy quyền trong việc thực hiện cc quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng tương ứng tại Hội đồng thnh vin, Đại hội đồng cổ đng đều khng c hiệu lực đối với bn thứ ba.

2. Người đại diện theo ủy quyền c trch nhiệm tham dự đầy đủ cuộc họp của Hội đồng thnh vin, Đại hội đồng cổ đng; thực hiện cc quyền v nghĩa vụ được ủy quyền một cch trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ lợi ch hợp php của chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng ủy quyền.

3. Người đại diện theo ủy quyền chịu trch nhiệm trước chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng ủy quyền do vi phạm cc nghĩa vụ quy định tại Điều ny. Chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng ủy quyền chịu trch nhiệm trước bn thứ ba đối với trch nhiệm pht sinh lin quan đến quyền v nghĩa vụ được thực hiện thng qua người đại diện theo ủy quyền.

Điều 17. Cc hnh vi bị nghim cấm

1. Cấp hoặc từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp, yu cầu người thnh lập doanh nghiệp nộp thm giấy tờ khc tri với quy định của Luật ny; gy chậm trễ, phiền h, cản trở, sch nhiễu người thnh lập doanh nghiệp v hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

2. Ngăn cản chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng của doanh nghiệp thực hiện cc quyền, nghĩa vụ theo quy định của Luật ny v Điều lệ cng ty.

3. Hoạt động kinh doanh dưới hnh thức doanh nghiệp m khng đăng k hoặc tiếp tục kinh doanh khi đ bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp.

4. K khai khng trung thực, khng chnh xc nội dung hồ sơ đăng k doanh nghiệp v nội dung hồ sơ đăng k thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp.

5. K khai khống vốn điều lệ, khng gp đủ số vốn điều lệ như đ đăng k; cố định gi ti sản gp vốn khng đng gi trị.

6. Kinh doanh cc ngnh, nghề cấm đầu tư kinh doanh; kinh doanh ngnh, nghề đầu tư kinh doanh c điều kiện khi chưa đủ cc điều kiện kinh doanh theo quy định của Luật đầu tư hoặc khng bảo đảm duy tr đủ điều kiện kinh doanh trong qu trnh hoạt động.

7. Rửa tiền, lừa đảo.

Chương II. THNH LẬP DOANH NGHIỆP

Điều 18. Quyền thnh lập, gp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn gp v quản l doanh nghiệp

1. Tổ chức, c nhn c quyền thnh lập v quản l doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật ny, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều ny.

2. Tổ chức, c nhn sau đy khng c quyền thnh lập v quản l doanh nghiệp tại Việt Nam:

a) Cơ quan nh nước, đơn vị vũ trang nhn dn sử dụng ti sản nh nước để thnh lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi ring cho cơ quan, đơn vị mnh;

b) Cn bộ, cng chức, vin chức theo quy định của php luật về cn bộ, cng chức, vin chức;

c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, qun nhn chuyn nghiệp, cng nhn, vin chức quốc phng trong cc cơ quan, đơn vị thuộc Qun đội nhn dn; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyn nghiệp trong cc cơ quan, đơn vị thuộc Cng an nhn dn Việt Nam, trừ những người được cử lm đại diện theo ủy quyền để quản l phần vốn gp của Nh nước tại doanh nghiệp;

d) Cn bộ lnh đạo, quản l nghiệp vụ trong doanh nghiệp nh nước, trừ những người được cử lm đại diện theo ủy quyền để quản l phần vốn gp của Nh nước tại doanh nghiệp khc;

đ) Người chưa thnh nin; người bị hạn chế năng lực hnh vi dn sự hoặc bị mất năng lực hnh vi dn sự; tổ chức khng c tư cch php nhn;

e) Người đang bị truy cứu trch nhiệm hnh sự, chấp hnh hnh phạt t, quyết định xử l hnh chnh tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở gio dục bắt buộc hoặc đang bị cấm hnh nghề kinh doanh, đảm nhiệm chức vụ hoặc lm cng việc nhất định, lin quan đến kinh doanh theo quyết định của Ta n; cc trường hợp khc theo quy định của php luật về ph sản, phng, chống tham nhũng.

Trường hợp Cơ quan đăng k kinh doanh c yu cầu, người đăng k thnh lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu l lịch tư php cho Cơ quan đăng k kinh doanh.

3. Tổ chức, c nhn c quyền gp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn gp vo cng ty cổ phần, cng ty trch nhiệm hữu hạn, cng ty hợp danh theo quy định của Luật ny, trừ trường hợp sau đy:

a) Cơ quan nh nước, đơn vị vũ trang nhn dn sử dụng ti sản nh nước gp vốn vo doanh nghiệp để thu lợi ring cho cơ quan, đơn vị mnh;

b) Cc đối tượng khng được gp vốn vo doanh nghiệp theo quy định của php luật về cn bộ, cng chức.

4. Thu lợi ring cho cơ quan, đơn vị mnh theo điểm a khoản 2 v điểm a khoản 3 Điều ny l việc sử dụng thu nhập dưới mọi hnh thức c được từ hoạt động kinh doanh, từ gp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn gp vo một trong cc mục đch sau đy:

a) Chia dưới mọi hnh thức cho một số hoặc tất cả những người quy định tại điểm b v điểm c khoản 2 Điều ny;

b) Bổ sung vo ngn sch hoạt động của cơ quan, đơn vị tri với quy định của php luật về ngn sch nh nước;

c) Lập quỹ hoặc bổ sung vo quỹ phục vụ lợi ch ring của cơ quan, đơn vị.

Điều 19. Hợp đồng trước đăng k doanh nghiệp

1. Người thnh lập doanh nghiệp được k cc loại hợp đồng phục vụ cho việc thnh lập v hoạt động của doanh nghiệp trước v trong qu trnh đăng k doanh nghiệp.

2. Trường hợp doanh nghiệp được thnh lập th doanh nghiệp phải tiếp tục thực hiện quyền v nghĩa vụ pht sinh từ hợp đồng đ k kết quy định tại khoản 1 Điều ny, trừ trường hợp cc bn hợp đồng c thỏa thuận khc.

3. Trường hợp doanh nghiệp khng được đăng k thnh lập th người k kết hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều ny chịu trch nhiệm hoặc người thnh lập doanh nghiệp lin đới chịu trch nhiệm thực hiện hợp đồng đ.

Điều 20. Hồ sơ đăng k doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhn

1. Giấy đề nghị đăng k doanh nghiệp.

2. Bản sao Thẻ căn cước cng dn, Giấy chứng minh nhn dn, Hộ chiếu hoặc chứng thực c nhn hợp php khc của chủ doanh nghiệp tư nhn.

Điều 21. Hồ sơ đăng k doanh nghiệp của cng ty hợp danh

1. Giấy đề nghị đăng k doanh nghiệp.

2. Điều lệ cng ty.

3. Danh sch thnh vin.

4. Bản sao Thẻ căn cước cng dn, Giấy chứng minh nhn dn, Hộ chiếu hoặc chứng thực c nhn hợp php khc của cc thnh vin.

5. Bản sao Giấy chứng nhận đăng k đầu tư đối với nh đầu tư nước ngoi theo quy định của Luật đầu tư.

Điều 22. Hồ sơ đăng k doanh nghiệp của cng ty trch nhiệm hữu hạn

1. Giấy đề nghị đăng k doanh nghiệp.

2. Điều lệ cng ty.

3. Danh sch thnh vin.

4. Bản sao cc giấy tờ sau đy:

a) Thẻ căn cước cng dn, Giấy chứng minh nhn dn, Hộ chiếu hoặc chứng thực c nhn hợp php khc của cc thnh vin l c nhn;

b) Quyết định thnh lập, Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp hoặc ti liệu tương đương khc của tổ chức v văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước cng dn, Giấy chứng minh nhn dn, Hộ chiếu hoặc chứng thực c nhn hợp php khc của người đại diện theo ủy quyền của thnh vin l tổ chức.

Đối với thnh vin l tổ chức nước ngoi th bản sao Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp hoặc ti liệu tương đương phải được hợp php ha lnh sự;

c) Giấy chứng nhận đăng k đầu tư đối với nh đầu tư nước ngoi theo quy định của Luật đầu tư.

Điều 23. Hồ sơ đăng k doanh nghiệp của cng ty cổ phần

1. Giấy đề nghị đăng k doanh nghiệp.

2. Điều lệ cng ty.

3. Danh sch cổ đng sng lập v cổ đng l nh đầu tư nước ngoi.

4. Bản sao cc giấy tờ sau đy:

a) Thẻ căn cước cng dn, Giấy chứng minh nhn dn, Hộ chiếu hoặc chứng thực c nhn hợp php khc của cc cổ đng sng lập v cổ đng l nh đầu tư nước ngoi l c nhn;

b) Quyết định thnh lập, Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp hoặc ti liệu tương đương khc của tổ chức v văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước cng dn, Giấy chứng minh nhn dn, Hộ chiếu hoặc chứng thực c nhn hợp php khc của người đại diện theo ủy quyền của cổ đng sng lập v cổ đng l nh đầu tư nước ngoi l tổ chức.

Đối với cổ đng l tổ chức nước ngoi th bản sao Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp hoặc ti liệu tương đương phải được hợp php ha lnh sự;

c) Giấy chứng nhận đăng k đầu tư đối với nh đầu tư nước ngoi theo quy định của Luật đầu tư.

Điều 24. Nội dung giấy đề nghị đăng k doanh nghiệp

1. Tn doanh nghiệp.

2. Địa chỉ trụ sở chnh của doanh nghiệp; số điện thoại, số fax, thư điện tử (nếu c).

3. Ngnh, nghề kinh doanh.

4. Vốn điều lệ; vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhn.

5. Cc loại cổ phần, mệnh gi mỗi loại cổ phần v tổng số cổ phần được quyền cho bn của từng loại cổ phần đối với cng ty cổ phần.

6. Thng tin đăng k thuế.

7. Số lượng lao động.

8. Họ, tn, chữ k, địa chỉ thường tr, quốc tịch, số Thẻ căn cước cng dn, Giấy chứng minh nhn dn, Hộ chiếu hoặc chứng thực c nhn hợp php khc của chủ doanh nghiệp tư nhn v thnh vin hợp danh.

9. Họ, tn, chữ k, địa chỉ thường tr, quốc tịch, số Thẻ căn cước cng dn, Giấy chứng minh nhn dn, Hộ chiếu hoặc chứng thực c nhn hợp php khc của người đại diện theo php luật của doanh nghiệp đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn v cng ty cổ phần.

Điều 25. Điều lệ cng ty

1. Điều lệ cng ty bao gồm Điều lệ khi đăng k doanh nghiệp v Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong qu trnh hoạt động.

Điều lệ cng ty c cc nội dung chủ yếu sau đy:

a) Tn, địa chỉ trụ sở chnh của cng ty; tn, địa chỉ chi nhnh v văn phng đại diện (nếu c);

b) Ngnh, nghề kinh doanh;

c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần v mệnh gi từng loại cổ phần đối với cng ty cổ phần;

d) Họ, tn, địa chỉ, quốc tịch v cc đặc điểm cơ bản khc của cc thnh vin hợp danh đối với cng ty hợp danh; của chủ sở hữu cng ty, thnh vin đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn; của cổ đng sng lập đối với cng ty cổ phần; phần vốn gp v gi trị vốn gp của mỗi thnh vin đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn v cng ty hợp danh; số cổ phần, loại cổ phần, mệnh gi cổ phần từng loại của cổ đng sng lập;

đ) Quyền v nghĩa vụ của thnh vin đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn, cng ty hợp danh; của cổ đng đối với cng ty cổ phần;

e) Cơ cấu tổ chức quản l;

g) Người đại diện theo php luật đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn, cng ty cổ phần;

h) Thể thức thng qua quyết định của cng ty; nguyn tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

i) Căn cứ v phương php xc định th lao, tiền lương v thưởng cho người quản l v Kiểm sot vin;

k) Những trường hợp thnh vin c quyền yu cầu cng ty mua lại phần vốn gp đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với cng ty cổ phần;

l) Nguyn tắc phn chia lợi nhuận sau thuế v xử l lỗ trong kinh doanh;

m) Cc trường hợp giải thể, trnh tự giải thể v thủ tục thanh l ti sản cng ty;

n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ cng ty.

2. Điều lệ khi đăng k doanh nghiệp phải c họ, tn v chữ k của những người sau đy:

a) Cc thnh vin hợp danh đối với cng ty hợp danh;

b) Chủ sở hữu cng ty l c nhn hoặc người đại diện theo php luật của chủ sở hữu cng ty l tổ chức đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin;

c) Thnh vin l c nhn v người đại diện theo php luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thnh vin l tổ chức đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln;

d) Cổ đng sng lập l c nhn v người đại diện theo php luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đng sng lập l tổ chức đối với cng ty cổ phần.

3. Điều lệ được sửa đổi, bổ sung phải c họ, tn v chữ k của những người sau đy:

a) Chủ tịch Hội đồng thnh vin đối với cng ty hợp danh;

b) Chủ sở hữu, người đại diện theo php luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo php luật đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin;

c) Người đại diện theo php luật đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln v cng ty cổ phần.

Điều 26. Danh sch thnh vin cng ty trch nhiệm hữu hạn, cng ty hợp danh, danh sch cổ đng sng lập đối với cng ty cổ phần

Danh sch thnh vin cng ty trch nhiệm hữu hạn, cng ty hợp danh, danh sch cổ đng sng lập v cổ đng l nh đầu tư nước ngoi đối với cng ty cổ phần được lập phải c cc nội dung chủ yếu sau đy:

1. Họ, tn, chữ k, địa chỉ, quốc tịch, địa chỉ thường tr v cc đặc điểm cơ bản khc của thnh vin l c nhn đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn v cng ty hợp danh; của cổ đng sng lập v cổ đng l nh đầu tư nước ngoi l c nhn đối với cng ty cổ phần;

2. Tn, m số doanh nghiệp v địa chỉ trụ sở chnh của thnh vin l tổ chức đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn v cng ty hợp danh; của cổ đng sng lập v cổ đng l nh đầu tư nước ngoi l tổ chức đối với cng ty cổ phần;

3. Họ, tn, chữ k, địa chỉ, quốc tịch, địa chỉ thường tr của người đại diện theo ủy quyền hoặc đại diện theo php luật của thnh vin l tổ chức đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn; của cổ đng sng lập v cổ đng l nh đầu tư nước ngoi l tổ chức đối với cng ty cổ phần;

4. Phần vốn gp, gi trị vốn gp, loại ti sản, số lượng, gi trị của từng loại ti sản gp vốn, thời hạn gp vốn phần vốn gp của từng thnh vin đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn, cng ty hợp danh; số lượng cổ phần, loại cổ phần, loại ti sản, số lượng ti sản, gi trị của từng loại ti sản gp vốn cổ phần của từng cổ đng sng lập v cổ đng l nh đầu tư nước ngoi đối với cng ty cổ phần.

Điều 27. Trnh tự, thủ tục đăng k doanh nghiệp

1. Người thnh lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền gửi hồ sơ đăng k doanh nghiệp theo quy định tại Luật ny cho Cơ quan đăng k kinh doanh.

2. Cơ quan đăng k kinh doanh c trch nhiệm xem xt tnh hợp lệ của hồ sơ đăng k doanh nghiệp v cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngy lm việc, kể từ ngy nhận hồ sơ. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp th phải thng bo bằng văn bản cho người thnh lập doanh nghiệp biết. Thng bo phải nu r l do v cc yu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

3. Chnh phủ quy định chi tiết trnh tự, thủ tục, hồ sơ đăng k doanh nghiệp, sự phối hợp lin thng giữa cc cơ quan trong cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp, đăng k lao động, bảo hiểm x hội v đăng k doanh nghiệp qua mạng thng tin điện tử.

Điều 28. Cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp khi c đủ cc điều kiện sau đy:

a) Ngnh, nghề đăng k kinh doanh khng bị cấm đầu tư kinh doanh;

b) Tn của doanh nghiệp được đặt theo đng quy định tại cc Điều 38, 39, 40 v 42 của Luật ny;

c) C hồ sơ đăng k doanh nghiệp hợp lệ;

d) Nộp đủ lệ ph đăng k doanh nghiệp theo quy định php luật về ph v lệ ph.

2. Trường hợp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng hoặc bị tiu hủy dưới hnh thức khc, doanh nghiệp được cấp lại Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp v phải trả lệ ph theo quy định php luật về ph v lệ ph.

Điều 29. Nội dung Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp

1. Tn doanh nghiệp v m số doanh nghiệp.

2. Địa chỉ trụ sở chnh của doanh nghiệp.

3. Họ, tn, địa chỉ thường tr, quốc tịch, số Thẻ căn cước cng dn, Giấy chứng minh nhn dn, Hộ chiếu hoặc chứng thực c nhn hợp php khc của người đại diện theo php luật của doanh nghiệp đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn v cng ty cổ phần; của cc thnh vin hợp danh đối với cng ty hợp danh; của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhn; họ, tn, địa chỉ thường tr, quốc tịch, số Thẻ căn cước cng dn, Giấy chứng minh nhn dn, Hộ chiếu hoặc chứng thực c nhn hợp php khc của thnh vin l c nhn; tn, m số doanh nghiệp v địa chỉ trụ sở chnh của thnh vin l tổ chức đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn.

4. Vốn điều lệ.

Điều 30. M số doanh nghiệp

1. M số doanh nghiệp l dy số được tạo bởi Hệ thống thng tin quốc gia về đăng k doanh nghiệp, được cấp cho doanh nghiệp khi thnh lập v được ghi trn Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp. Mỗi doanh nghiệp c một m số duy nhất v khng được sử dụng lại để cấp cho doanh nghiệp khc.

2. M số doanh nghiệp được dng để thực hiện cc nghĩa vụ về thuế, thủ tục hnh chnh v quyền, nghĩa vụ khc.

Điều 31. Đăng k thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp phải đăng k với Cơ quan đăng k kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp quy định tại Điều 29 của Luật ny.

2. Người đại diện theo php luật của doanh nghiệp chịu trch nhiệm đăng k thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngy, kể từ ngy c thay đổi.

3. Cơ quan đăng k kinh doanh c trch nhiệm xem xt tnh hợp lệ của hồ sơ v cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp mới trong thời hạn 03 ngy lm việc, kể từ ngy nhận được hồ sơ. Trường hợp từ chối th phải thng bo bằng văn bản cho doanh nghiệp biết. Thng bo phải nu r l do; cc yu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu c).

4. Đăng k thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp theo quyết định của Ta n hoặc Trọng ti thực hiện theo trnh tự, thủ tục sau đy:

a) Người đề nghị đăng k thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp gửi đề nghị đăng k thay đổi đến Cơ quan đăng k kinh doanh, c thẩm quyền trong thời hạn 15 ngy lm việc, kể từ ngy bản n hoặc quyết định c hiệu lực thi hnh. Km theo đăng k phải c bản sao bản n hoặc quyết định đ c hiệu lực thi hnh;

b) Cơ quan đăng k kinh doanh c trch nhiệm xem xt v cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp mới theo nội dung bản n hoặc quyết định đ c hiệu lực thi hnh trong thời hạn 03 ngy lm việc, kể từ ngy nhận được đề nghị đăng k. Trường hợp từ chối th phải thng bo bằng văn bản cho người đề nghị đăng k thay đổi biết. Thng bo phải nu r l do; cc yu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ (nếu c).

Điều 32. Thng bo thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp phải thng bo với Cơ quan đăng k kinh doanh khi thay đổi về một trong những nội dung sau đy:

a) Thay đổi ngnh, nghề kinh doanh;

b) Thay đổi cổ đng sng lập đối với cng ty cổ phần v cổ đng l nh đầu tư nước ngoi, trừ trường hợp đối với cng ty nim yết;

c) Thay đổi những nội dung khc trong hồ sơ đăng k doanh nghiệp.

2. Người đại diện theo php luật của doanh nghiệp chịu trch nhiệm thng bo thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngy, kể từ ngy c thay đổi.

3. Cng ty phải thng bo bằng văn bản đến Cơ quan đăng k kinh doanh nơi cng ty đặt trụ sở chnh trong thời hạn 10 ngy, kể từ ngy c thay đổi đối với cổ đng l nh đầu tư nước ngoi được đăng k trong Sổ đăng k cổ đng của cng ty. Thng bo phải c nội dung sau đy:

a) Tn, m số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chnh:

b) Đối với cổ đng l nh đầu tư nước ngoi chuyển nhượng cổ phần: tn, địa chỉ trụ sở chnh của cổ đng nước ngoi l tổ chức; họ, tn, quốc tịch, địa chỉ của cổ đng l c nhn; số cổ phần, loại cổ phần v tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện c của họ trong cng ty; số cổ phần v loại cổ phần chuyển nhượng;

c) Đối với cổ đng l nh đầu tư nước ngoi nhận chuyển nhượng: tn, địa chỉ trụ sở chnh của cổ đng nước ngoi l tổ chức; họ, tn, quốc tịch, địa chỉ của cổ đng l c nhn; số cổ phần v loại cổ phần nhận chuyển nhượng; số cổ phần, loại cổ phần v tỷ lệ sở hữu cổ phần tương ứng của họ trong cng ty;

d) Họ, tn, chữ k của người đại diện theo php luật của cng ty.

4. Cơ quan đăng k kinh doanh c trch nhiệm xem xt tnh hợp lệ của hồ sơ v thực hiện thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngy lm việc, kể từ ngy nhận được thng bo. Trường hợp từ chối bổ sung vo hồ sơ đăng k doanh nghiệp th thng bo bằng văn bản cho doanh nghiệp biết. Thng bo phải nu r l do; cc yu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu c).

5. Đăng k thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp theo quyết định của Ta n hoặc Trọng ti thực hiện theo trnh tự, thủ tục sau đy:

a) Người đề nghị đăng k thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp gửi Thng bo đăng k thay đổi đến Cơ quan đăng k kinh doanh c thẩm quyền trong thời hạn 10 ngy lm việc, kể từ ngy bản n hoặc quyết định c hiệu lực thi hnh. Km theo thng bo, phải c bản sao bản n hoặc quyết định đ c hiệu lực thi hnh;

b) Cơ quan đăng k kinh doanh c trch nhiệm xem xt v thực hiện thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp theo nội dung bản n hoặc quyết định đ c hiệu lực thi hnh trong thời hạn 03 ngy lm việc, kể từ ngy nhận được thng bo. Trường hợp từ chối bổ sung, sửa đổi thng tin theo nội dung thng bo thay đổi đăng k doanh nghiệp th thng bo bằng văn bản cho người đề nghị đăng k thay đổi biết. Thng bo phải nu r l do; cc yu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ (nếu c).

Điều 33. Cng bố nội dung đăng k doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp, phải thng bo cng khai trn Cổng thng tin quốc gia về đăng k doanh nghiệp theo trnh tự, thủ tục v phải trả ph theo quy định. Nội dung cng bố bao gồm cc nội dung Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp v cc thng tin sau đy:

a) Ngnh, nghề kinh doanh;

b) Danh sch cổ đng sng lập v cổ đng l nh đầu tư nước ngoi đối với cng ty cổ phần.

2. Trường hợp thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp, những thay đổi tương ứng phải được thng bo cng khai trn Cổng thng tin quốc gia về đăng k doanh nghiệp trong thời hạn quy định tại khoản 3 Điều ny.

3. Thời hạn thng bo cng khai cc thng tin về doanh nghiệp quy định tại khoản 1 v khoản 2 Điều ny l 30 ngy, kể từ ngy được cng khai.

Điều 34. Cung cấp thng tin về nội dung đăng k doanh nghiệp

1. Trong thời hạn 05 ngy lm việc, kể từ ngy cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp hoặc thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp, Cơ quan đăng k kinh doanh phải gửi thng tin đăng k doanh nghiệp v thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp đ cho cơ quan thuế, cơ quan thống k, cơ quan quản l lao động, cơ quan bảo hiểm x hội; định kỳ gửi thng tin đăng k doanh nghiệp v thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp cho cơ quan nh nước c thẩm quyền khc cng cấp, Ủy ban nhn dn huyện, quận, thị x, thnh phố thuộc tỉnh (sau đy gọi chung l cấp huyện) nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chnh.

2. Tổ chức, c nhn c quyền đề nghị Cơ quan đăng k kinh doanh cung cấp cc thng tin m doanh nghiệp phải cng khai theo quy định của php luật.

3. Cơ quan đăng k kinh doanh c nghĩa vụ cung cấp đầy đủ v kịp thời thng tin theo quy định tại khoản 2 Điều ny.

4. Chnh phủ quy định chi tiết Điều ny.

Điều 35. Ti sản gp vốn

1. Ti sản gp vốn c thể l Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vng, gi trị quyền sử dụng đất, gi trị quyền sở hữu tr tuệ, cng nghệ, b quyết kỹ thuật, cc ti sản khc c thể định gi được bằng Đồng Việt Nam.

2. Quyền sở hữu tr tuệ được sử dụng để gp vốn bao gồm quyền tc giả, quyền lin quan đến quyền tc giả, quyền sở hữu cng nghiệp, quyền đối với giống cy trồng v cc quyền sở hữu tr tuệ khc theo quy định của php luật về sở hữu tr tuệ. Chỉ c nhn, tổ chức l chủ sở hữu hợp php đối với cc quyền ni trn mới c quyền sử dụng cc ti sản đ để gp vốn.

Điều 36. Chuyển quyền sở hữu ti sản gp vốn

1. Thnh vin cng ty trch nhiệm hữu hạn, cng ty hợp danh v cổ đng cng ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu ti sản gp vốn cho cng ty theo quy định sau đy:

a) Đối với ti sản c đăng k quyền sở hữu hoặc gi trị quyền sử dụng đất th người gp vốn phải lm thủ tục chuyển quyền sở hữu ti sản đ hoặc quyền sử dụng đất cho cng ty tại cơ quan nh nước c thẩm quyền.

Việc chuyển quyền sở hữu đối với ti sản gp vốn khng phải chịu lệ ph trước bạ;

b) Đối với ti sản khng đăng k quyền sở hữu, việc gp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận ti sản gp vốn c xc nhận bằng bin bản.

Bin bản giao nhận phải ghi r tn v địa chỉ trụ sở chnh của cng ty; họ, tn, địa chỉ thường tr, số Thẻ căn cước cng dn, Giấy chứng minh nhn dn, Hộ chiếu hoặc chứng thực c nhn hợp php khc, số quyết định thnh lập hoặc đăng k của người gp vốn; loại ti sản v số đơn vị ti sản gp vốn; tổng gi trị ti sản gp vốn v tỷ lệ của tổng gi trị ti sản đ trong vốn điều lệ của cng ty; ngy giao nhận; chữ k của người gp vốn hoặc đại diện theo ủy quyền của người gp vốn v người đại diện theo php luật của cng ty;

c) Cổ phần hoặc phần vốn gp bằng ti sản khng phải l Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vng chỉ được coi l thanh ton xong khi quyền sở hữu hợp php đối với ti sản gp vốn đ chuyển sang cng ty.

2. Ti sản được sử dụng vo hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhn khng phải lm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.

3. Thanh ton mọi hoạt động mua, bn, chuyển nhượng cổ phần v phần vốn gp v nhận cổ tức của nh đầu tư nước ngoi đều phải được thực hiện thng qua ti khoản vốn của nh đầu tư đ mở tại ngn hng ở Việt Nam, trừ trường hợp thanh ton bằng ti sản.

Điều 37. Định gi ti sản gp vốn

1. Ti sản gp vốn khng phải l Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vng phải được cc thnh vin, cổ đng sng lập hoặc tổ chức thẩm định gi chuyn nghiệp định gi v được thể hiện thnh Đồng Việt Nam.

2. Ti sản gp vốn khi thnh lập doanh nghiệp phải được cc thnh vin, cổ đng sng lập định gi theo nguyn tắc nhất tr hoặc do một tổ chức thẩm định gi chuyn nghiệp định gi. Trường hạp tổ chức thẩm định gi chuyn nghiệp định gi th gi trị ti sản gp vốn phải được đa số cc thnh vin, cổ đng sng lập chấp thuận.

Trường hợp ti sản gp vốn được định gi cao hơn so với gi trị thực tế tại thời điểm gp vốn th cc thnh vin, cổ đng sng lập cng lin đới gp thm bằng số chnh lệch giữa gi trị được định gi v gi trị thực tế của ti sản gp vốn tại thời điểm kết thc định gi; đồng thời lin đới chịu trch nhiệm đối với thiệt hại do cố định gi ti sản gp vốn cao hơn gi trị thực tế.

3. Ti sản gp vốn trong qu trnh hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thnh vin đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn v cng ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với cng ty cổ phần v người gp vốn thỏa thuận định gi hoặc do một tổ chức thẩm định gi chuyn nghiệp định gi. Trường hợp tổ chức thẩm định gi chuyn nghiệp định gi th gi trị ti sản gp vốn phải được người gp vốn v doanh nghiệp chấp thuận.

Trường hợp nếu ti sản gp vốn được định gi cao hơn gi trị thực tế tại thời điểm gp vốn th người gp vốn, chủ sở hữu, thnh vin Hội đồng thnh vin đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn v cng ty hợp danh, thnh vin Hội đồng quản trị đối với cng ty cổ phần cng lin đới gp thm bằng số chnh lệch giữa gi trị được định gi v gi trị thực tế của ti sản gp vốn tại thời điểm kết thc định gi; đồng thời, lin đới chịu trch nhiệm đối với thiệt hại do việc cố định gi ti sản gp vốn cao hơn gi trị thực tế.

Điều 38. Tn doanh nghiệp

1. Tn tiếng Việt của doanh nghiệp bao gồm hai thnh tố theo thứ tự sau đy:

a) Loại hnh doanh nghiệp. Tn loại hnh doanh nghiệp được viết l cng ty trch nhiệm hữu hạn hoặc cng ty TNHH đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn; được viết l cng ty cổ phần hoặc cng ty CP đối với cng ty cổ phần; được viết l cng ty hợp danh hoặc cng ty HD đối với cng ty hợp danh; được viết l doanh nghiệp tư nhn, DNTN hoặc doanh nghiệp TN đối với doanh nghiệp tư nhn;

b) Tn ring. Tn ring được viết bằng cc chữ ci trong bảng chữ ci tiếng Việt, cc chữ F, J, Z, W, chữ số v k hiệu.

2. Tn doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chnh, chi nhnh, văn phng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Tn doanh nghiệp phải được in hoặc viết trn cc giấy tờ giao dịch, hồ sơ ti liệu v ấn phẩm do doanh nghiệp pht hnh.

3. Căn cứ vo quy định tại Điều ny v cc Điều 39, 40 v 42 của Luật ny, Cơ quan đăng k kinh doanh c quyền từ chối chấp thuận tn dự kiến đăng k của doanh nghiệp.

Điều 39. Những điều cấm trong đặt tn doanh nghiệp

1. Đặt tn trng hoặc tn gy nhầm lẫn với tn của doanh nghiệp đ đăng k được quy định tại Điều 42 của Luật ny.

2. Sử dụng tn cơ quan nh nước, đơn vị vũ trang nhn dn, tn của tổ chức chnh trị, tổ chức chnh trị - x hội, tổ chức chnh trị x hội - nghề nghiệp, tổ chức x hội, tổ chức x hội - nghề nghiệp để lm ton bộ hoặc một phần tn ring của doanh nghiệp, trừ trường hợp c sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đ.

3. Sử dụng từ ngữ, k hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn ha, đạo đức v thuần phong mỹ tục của dn tộc.

Điều 40. Tn doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoi v tn viết tắt của doanh nghiệp

1. Tn doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoi l tn được dịch từ tn tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoi hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang tiếng nước ngoi, tn ring của doanh nghiệp c thể giữ nguyn hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoi.

2. Trường hợp doanh nghiệp c tn bằng tiếng nước ngoi, tn bằng tiếng nước ngoi của doanh nghiệp được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tn tiếng Việt của doanh nghiệp tại trụ sở chnh, chi nhnh, văn phng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp hoặc trn cc giấy tờ giao dịch, hồ sơ ti liệu v ấn phẩm do doanh nghiệp pht hnh.

3. Tn viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tn tiếng Việt hoặc tn viết bằng tiếng nước ngoi.

Điều 41. Tn chi nhnh, văn phng đại diện v địa điểm kinh doanh

1. Tn chi nhnh, văn phng đại diện, địa điểm kinh doanh phải được viết bằng cc chữ ci trong bảng chữ ci tiếng Việt, cc chữ ci F, J, Z, W, chữ số v cc k hiệu.

2. Tn chi nhnh, văn phng đại diện phải mang tn doanh nghiệp km theo cụm từ Chi nhnh đối với chi nhnh, cụm từ Văn phng đại diện đối với văn phng đại diện.

3. Tn chi nhnh, văn phng đại diện, địa điểm kinh doanh phải được viết hoặc gắn tại trụ sở chi nhnh, văn phng đại diện v địa điểm kinh doanh. Tn chi nhnh, văn phng đại diện được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tn tiếng Việt của doanh nghiệp trn cc giấy tờ giao dịch, hồ sơ ti liệu v ấn phẩm do chi nhnh, văn phng đại diện pht hnh.

Điều 42. Tn trng v tn gy nhầm lẫn

1. Tn trng l tn tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng k được viết hon ton giống với tn tiếng Việt của doanh nghiệp đ đăng k.

2. Cc trường hợp sau đy được coi l tn gy nhầm lẫn với tn của doanh nghiệp đ đăng k:

a) Tn tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng k được đọc giống như tn doanh nghiệp đ đăng k;

b) Tn viết tắt của doanh nghiệp đề nghị đăng k trng với tn viết tắt của doanh nghiệp đ đăng k;

c) Tn bằng tiếng nước ngoi của doanh nghiệp đề nghị đăng k trng với tn bằng tiếng nước ngoi của doanh nghiệp đ đăng k;

d) Tn ring của doanh nghiệp đề nghị đăng k chỉ khc với tn ring của doanh nghiệp cng loại đ đăng k bởi một số tự nhin, số thứ tự hoặc cc chữ ci trong bảng chữ ci tiếng Việt v cc chữ ci F, J, Z, W ngay sau tn ring của doanh nghiệp đ;

đ) Tn ring của doanh nghiệp đề nghị đăng k chỉ khc với tn ring của doanh nghiệp cng loại đ đăng k bởi k hiệu &, ., +, -, _;

e) Tn ring của doanh nghiệp đề nghị đăng k chỉ khc với tn ring của doanh nghiệp cng loại đ đăng k bởi từ tn ngay trước hoặc mới ngay sau hoặc trước tn ring của doanh nghiệp đ đăng k;

g) Tn ring của doanh nghiệp đề nghị đăng k chỉ khc với tn ring của doanh nghiệp cng loại đ đăng k bởi từ miền Bắc, miền Nam, miền Trung, miền Ty, miền Đng hoặc từ c nghĩa tương tự.

Cc trường hợp quy định tại cc điểm d, đ, e v g của khoản ny khng p dụng đối với trường hợp cng ty con của cng ty đ đăng k.

Điều 43. Trụ sở chnh của doanh nghiệp

Trụ sở chnh của doanh nghiệp l địa điểm lin lạc của doanh nghiệp trn lnh thổ Việt Nam, c địa chỉ được xc định gồm số nh, ngch, hẻm, ng phố, phố, đường hoặc thn, xm, ấp, x, phường, thị trấn, huyện, quận, thị x, thnh phố thuộc tỉnh, tỉnh, thnh phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax v thư điện tử (nếu c).

Điều 44. Con dấu của doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp c quyền quyết định về hnh thức, số lượng v nội dung con dấu của doanh nghiệp. Nội dung con dấu phải thể hiện những thng tin sau đy:

a) Tn doanh nghiệp;

b) M số doanh nghiệp.

2. Trước khi sử dụng, doanh nghiệp c nghĩa vụ thng bo mẫu con dấu với cơ quan đăng k kinh doanh để đăng tải cng khai trn Cổng thng tin quốc gia về đăng k doanh nghiệp.

3. Việc quản l, sử dụng v lưu giữ con dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ cng ty.

4. Con dấu được sử dụng trong cc trường hợp theo quy định của php luật hoặc cc bn giao dịch c thỏa thuận về việc sử dụng dấu.

5. Chnh phủ quy định chi tiết Điều ny.

Điều 45. Chi nhnh, văn phng đại diện v địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp

1. Chi nhnh, l đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, c nhiệm vụ thực hiện ton bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngnh, nghề kinh doanh của chi nhnh phải đng với ngnh, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

2. Văn phng đại diện l đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, c nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ch của doanh nghiệp v bảo vệ cc lợi ch đ.

3. Địa điểm kinh doanh l nơi m doanh nghiệp tiến hnh hoạt động kinh doanh cụ thể.

Điều 46. Thnh lập chi nhnh, văn phng đại diện của doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp c quyền lập chi nhnh, văn phng đại diện ở trong nước v nước ngoi. Doanh nghiệp c thể đặt một hoặc nhiều chi nhnh, văn phng đại diện tại một địa phương theo địa giới hnh chnh.

2. Trường hợp lập chi nhnh, văn phng đại diện trong nước, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng k hoạt động của chi nhnh, văn phng đại diện đến Cơ quan đăng k kinh doanh c thẩm quyền nơi doanh nghiệp đặt chi nhnh, văn phng đại diện. Hồ sơ bao gồm:

a) Thng bo lập chi nhnh, văn phng đại diện;

b) Bản sao quyết định thnh lập v bản sao bin bản họp về việc thnh lập chi nhnh, văn phng đại diện của doanh nghiệp; bản sao Thẻ căn cước cng dn, Giấy chứng minh nhn dn, Hộ chiếu hoặc chứng thực c nhn hợp php khc của người đứng đầu chi nhnh, văn phng đại diện.

3. Cơ quan đăng k kinh doanh c trch nhiệm xem xt tnh hợp lệ của hồ sơ v cấp Giấy chứng nhận đăng k hoạt động chi nhnh, văn phng đại diện trong thời hạn 03 ngy lm việc, kể từ ngy nhận hồ sơ; nếu từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng k hoạt động chi nhnh, văn phng đại diện th thng bo bằng văn bản cho doanh nghiệp biết. Thng bo phải nu r l do; cc yu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu c).

4. Cơ quan đăng k kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng k hoạt động chi nhnh, văn phng đại diện phải gửi thng tin cho Cơ quan đăng k kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chnh v gửi thng tin đăng k hoạt động chi nhnh, văn phng đại diện cho cơ quan thuế, cơ quan thống k trong thời hạn 05 ngy lm việc, kể từ ngy cấp Giấy chứng nhận đăng k hoạt động chi nhnh, văn phng đại diện; định kỳ gửi thng tin đăng k hoạt động chi nhnh, văn phng đại diện cho cơ quan nh nước c thẩm quyền khc cng cấp, Ủy ban nhn dn cấp huyện nơi đặt chi nhnh, văn phng đại diện.

5. Người đại diện theo php luật của doanh nghiệp chịu trch nhiệm đăng k thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng k hoạt động chi nhnh, văn phng đại diện trong thời hạn 10 ngy, kể từ ngy c thay đổi.

6. Chnh phủ quy định chi tiết Điều ny.

Chương III. CNG TY TRCH NHIỆM HỮU HẠN

Mục 1. CNG TY TRCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THNH VIN TRỞ LN

Điều 47. Cng ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln

1. Cng ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln l doanh nghiệp, trong đ:

a) Thnh vin c thể l tổ chức, c nhn; số lượng thnh vin khng vượt qu 50;

b) Thnh vin chịu trch nhiệm về cc khoản nợ v nghĩa vụ ti sản khc của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đ gp vo doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 48 của Luật ny;

c) Phần vốn gp của thnh vin chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại cc Điều 52, 53 v 54 của Luật ny.

2. Cng ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln c tư cch php nhn kể từ ngy được cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp.

3. Cng ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln khng được quyền pht hnh cổ phần.

Điều 48. Thực hiện gp vốn thnh lập cng ty v cấp giấy chứng nhận phần vốn gp

1. Vốn điều lệ của cng ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln khi đăng k doanh nghiệp l tổng gi trị phần vốn gp cc thnh vin cam kết gp vo cng ty.

2. Thnh vin phải gp vốn phần vốn gp cho cng ty đủ v đng loại ti sản như đ cam kết khi đăng k thnh lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngy, kể từ ngy được cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp. Thnh vin cng ty chỉ được gp vốn phần vốn gp cho cng ty bằng cc ti sản khc với loại ti sản đ cam kết nếu được sự tn thnh của đa số thnh vin cn lại. Trong thời hạn ny, thnh vin c cc quyền v nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn gp như đ cam kết gp.

3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều ny m vẫn c thnh vin chưa gp hoặc chưa gp đủ số vốn đ cam kết th được xử l như sau:

a) Thnh vin chưa gp vốn theo cam kết đương nhin khng cn l thnh vin của cng ty;

b) Thnh vin chưa gp vốn đủ phần vốn gp như đ cam kết c cc quyền tương ứng với phần vốn gp đ gp;

c) Phần vốn gp chưa gp của cc thnh vin được cho bn theo quyết định của Hội đồng thnh vin.

4. Trường hợp c thnh vin chưa gp hoặc chưa gp đủ số vốn đ cam kết, cng ty phải đăng k điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn gp của cc thnh vin bằng số vốn đ gp trong thời hạn 60 ngy, kể từ ngy cuối cng phải gp vốn đủ phần vốn gp theo khoản 2 Điều ny. Cc thnh vin chưa gp vốn hoặc chưa gp đủ số vốn đ cam kết phải chịu trch nhiệm tương ứng với phần vốn gp đ cam kết đối với cc nghĩa vụ ti chnh của cng ty pht sinh trong thời gian trước ngy cng ty đăng k thay đổi vốn điều lệ v phần vốn gp của thnh vin.

5. Tại thời điểm gp đủ phần vốn gp, cng ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn gp cho thnh vin tương ứng với gi trị phần vốn đ gp. Giấy chứng nhận phần vốn gp c cc nội dung chủ yếu sau đy:

a) Tn, m số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chnh của cng ty;

b) Vốn điều lệ của cng ty;

c) Họ, tn, địa chỉ thường tr, quốc tịch, số Thẻ căn cước cng dn, Giấy chứng minh nhn dn, Hộ chiếu hoặc chứng thực c nhn hợp php khc đối với thnh vin l c nhn; tn, số quyết định thnh lập hoặc m số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chnh đối với thnh vin l tổ chức;

d) Phần vốn gp, gi trị vốn gp của thnh vin;

đ) Số v ngy cấp giấy chứng nhận phần vốn gp;

e) Họ, tn, chữ k của người đại diện theo php luật của cng ty.

6. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn gp bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng hoặc bị tiu hủy dưới hnh thức khc, thnh vin được cng ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn gp theo trnh tự, thủ tục quy định tại Điều lệ cng ty.

Điều 49. Sổ đăng k thnh vin

1. Cng ty phải lập sổ đăng k thnh vin ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp. Sổ đăng k thnh vin phải c cc nội dung chủ yếu sau đy:

a) Tn, m số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chnh của cng ty;

b) Họ, tn, địa chỉ thường tr, quốc tịch, số Thẻ căn cước cng dn, Giấy chứng minh nhn dn, Hộ chiếu hoặc chứng thực c nhn hợp php khc đối với thnh vin l c nhn; tn, số quyết định thnh lập hoặc m số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chnh đối với thnh vin l tổ chức;

c) Phần vốn gp, gi trị vốn đ gp, thời điểm gp vốn, loại ti sản gp vốn, số lượng, gi trị của từng loại ti sản gp vốn của từng thnh vin;

d) Chữ k của thnh vin l c nhn hoặc của người đại diện theo php luật của thnh vin l tổ chức;

đ) Số v ngy cấp giấy chứng nhận phần vốn gp của từng thnh vin.

2. Sổ đăng k thnh vin được lưu giữ tại trụ sở chnh của cng ty.

Điều 50. Quyền của thnh vin

1. Tham dự họp Hội đồng thnh vin, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết cc vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thnh vin.

2. C số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn gp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 48 của Luật ny.

3. Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn gp sau khi cng ty đ nộp đủ thuế v hon thnh cc nghĩa vụ ti chnh khc theo quy định của php luật.

4. Được chia gi trị ti sản cn lại của cng ty tương ứng với phần vốn gp khi cng ty giải thể hoặc ph sản.

5. Được ưu tin gp thm vốn vo cng ty khi cng ty tăng vốn điều lệ.

6. Định đoạt phần vốn gp của mnh bằng cch chuyển nhượng một phần hoặc ton bộ, tặng cho v cch khc theo quy định của php luật v Điều lệ cng ty.

7. Tự mnh hoặc nhn danh cng ty khởi kiện trch nhiệm dn sự đối với Chủ tịch Hội đồng thnh vin, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc, người đại diện theo php luật v cn bộ quản l khc theo quy định tại Điều 72 của Luật ny.

8. Trừ trường hợp quy định tại khoản 9 Điều ny, thnh vin, nhm thnh vin sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở ln hoặc một tỷ lệ khc nhỏ hơn do Điều lệ cng ty quy định cn c thm cc quyền sau đy:

a) Yu cầu triệu tập hp Hội đồng thnh vin để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;

b) Kiểm tra, xem xt, tra cứu sổ ghi chp v theo di cc giao dịch, sổ kế ton, bo co ti chnh hằng năm;

c) Kiểm tra, xem xt, tra cứu v sao chụp sổ đăng k thnh vin, bin bản họp v nghị quyết của Hội đồng thnh vin v cc hồ sơ khc của cng ty;

d) Yu cầu Ta n hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng thnh vin trong thời hạn 90 ngy, kể từ ngy kết thc họp Hội đồng thnh vin, nếu trnh tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết đ khng thực hiện đng hoặc khng ph hợp với quy định của Luật ny v Điều lệ cng ty.

9. Trường hợp cng ty c một thnh vin sở hữu trn 90% vốn điều lệ v Điều lệ cng ty khng quy định một tỷ lệ khc nhỏ hơn theo quy định tại khoản 8 Điều ny th nhm thnh vin cn lại đương nhin c quyền theo quy định tại khoản 8 Điều ny.

10. Cc quyền khc theo quy định của Luật ny v Điều lệ cng ty.

Điều 51. Nghĩa vụ của thnh vin

1. Gp đủ, đng hạn số vốn đ cam kết v chịu trch nhiệm về cc khoản nợ v nghĩa vụ ti sản khc của cng ty trong phạm vi số vốn đ gp vo cng ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 v khoản 4 Điều 48 của Luật ny.

2. Khng được rt vốn đ gp ra khỏi cng ty dưới mọi hnh thức, trừ trường hợp quy định tại cc Điều 52, 53, 54 v 68 của Luật ny.

3. Tun thủ Điều lệ cng ty.

4. Chấp hnh nghị quyết, quyết định của Hội đồng thnh vin.

5. Chịu trch nhiệm c nhn khi nhn danh cng ty để thực hiện cc hnh vi sau đy:

a) Vi phạm php luật;

b) Tiến hnh kinh doanh hoặc giao dịch khc khng nhằm phục vụ lợi ch của cng ty v gy thiệt hại cho người khc;

c) Thanh ton khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ ti chnh c thể xảy ra đối với cng ty.

6. Thực hiện nghĩa vụ khc theo quy định của Luật ny.

Điều 52. Mua lại phần vốn gp

1. Thnh vin c quyền yu cầu cng ty mua lại phần vốn gp của mnh, nếu thnh vin đ đ bỏ phiếu khng tn thnh đối với nghị quyết của Hội đồng thnh vin về vấn đề sau đy:

a) Sửa đổi, bổ sung cc nội dung trong Điều lệ cng ty lin quan đến quyền v nghĩa vụ của thnh vin, Hội đồng thnh vin;

b) Tổ chức lại cng ty;

c) Cc trường hợp khc theo quy định tại Điều lệ cng ty.

Yu cầu mua lại phần vốn gp phải bằng văn bản v được gửi đến cng ty trong thời hạn 15 ngy, kể từ ngy thng qua nghị quyết quy định tại khoản ny.

2. Khi c yu cầu của thnh vin quy định tại khoản 1 Điều ny, nếu khng thỏa thuận được về gi th cng ty phải mua lại phần vốn gp của thnh vin đ theo gi thị trường hoặc gi được định theo nguyn tắc quy định tại Điều lệ cng ty trong thời hạn 15 ngy, kể từ ngy nhận được yu cầu. Việc thanh ton chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh ton đủ phần vốn gp được mua lại, cng ty vẫn thanh ton đủ cc khoản nợ v nghĩa vụ ti sản khc.

3. Trường hợp cng ty khng mua lại phần vốn gp theo quy định tại khoản 2 Điều ny th thnh vin đ c quyền tự do chuyển nhượng phần vốn gp của mnh cho thnh vin khc hoặc người khc khng phải l thnh vin.

Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn gp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 v khoản 6 Điều 54 của Luật ny, thnh vin cng ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln c quyền chuyển nhượng một phần hoặc ton bộ phần vốn gp của mnh cho người khc theo quy định sau đy:

a) Phải cho bn phần vốn đ cho cc thnh vin cn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn gp của họ trong cng ty với cng điều kiện;

b) Chỉ được chuyển nhượng với cng điều kiện cho bn đối với cc thnh vin cn lại quy định tại điểm a khoản ny cho người khng phải l thnh vin nếu cc thnh vin cn lại của cng ty khng mua hoặc khng mua hết trong thời hạn 30 ngy, kể từ ngy cho bn.

2. Thnh vin chuyển nhượng vẫn c cc quyền v nghĩa vụ đối với cng ty tương ứng với phần vốn gp c lin quan cho đến khi thng tin về người mua quy định tại cc điểm b, c v d khoản 1 Điều 49 của Luật ny được ghi đầy đủ vo sổ đăng k thnh vin.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn gp của cc thnh vin dẫn đến chỉ cn một thnh vin trong cng ty, cng ty phải tổ chức hoạt động theo loại hnh cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin v đồng thời thực hiện đăng k thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngy, kể từ ngy hon thnh việc chuyển nhượng.

Điều 54. Xử l phần vốn gp trong một số trường hợp đặc biệt

1. Trường hợp thnh vin l c nhn chết th người thừa kế theo di chc hoặc theo php luật của thnh vin đ l thnh vin của cng ty. Trường hợp thnh vin l c nhn bị Ta n tuyn bố mất tch th người quản l ti sản của thnh vin đ theo quy định của php luật về dn sự l thnh vin của cng ty.

2. Trường hợp c thnh vin bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hnh vi dn sự th quyền v nghĩa vụ của thnh vin đ trong cng ty được thực hiện thng qua người gim hộ.

3. Phần vốn gp của thnh vin được cng ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 52 v Điều 53 của Luật ny trong cc trường hợp sau đy:

a) Người thừa kế khng muốn trở thnh thnh vin;

b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 5 Điều ny khng được Hội đồng thnh vin chấp thuận lm thnh vin;

c) Thnh vin l tổ chức đ giải thể hoặc ph sản.

4. Trường hợp phần vốn gp của thnh vin l c nhn chết m khng c người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế th phần vốn gp đ được giải quyết theo quy định của php luật về dn sự.

5. Thnh vin c quyền tặng cho một phần hoặc ton bộ phần vốn gp của mnh tại cng ty cho người khc.

Trường hợp người được tặng cho l vợ, chồng, cha, mẹ, con, người c quan hệ họ hng đến hng thừa kế thứ ba th đương nhin l thnh vin của cng ty. Trường hợp người được tặng cho l người khc th chỉ trở thnh thnh vin của cng ty khi được Hội đồng thnh vin chấp thuận.

6. Trường hợp thnh vin sử dụng phần vốn gp để trả nợ th người nhận thanh ton c quyền sử dụng phần vốn gp đ theo một trong hai hnh thức sau đy:

a) Trở thnh thnh vin của cng ty nếu được Hội đồng thnh vin chấp thuận;

b) Cho bn v chuyển nhượng phần vốn gp đ theo quy định tại Điều 53 của Luật ny.

Điều 55. Cơ cấu tổ chức quản l cng ty

Cng ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln c Hội đồng thnh vin, Chủ tịch Hội đồng thnh vin, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc. Cng ty trch nhiệm hữu hạn c từ 11 thnh vin trở ln phải thnh lập Ban kiểm sot; trường hợp c t hơn 11 thnh vin, c thể thnh lập Ban kiểm sot ph hợp với yu cầu quản trị cng ty. Quyền, nghĩa vụ, tiu chuẩn, điều kiện v chế độ lm việc của Ban kiểm sot, Trưởng Ban kiểm sot do Điều lệ cng ty quy định.

Điều 56. Hội đồng thnh vin

1. Hội đồng thnh vin gồm tất cả cc thnh vin cng ty, l cơ quan quyết định cao nhất của cng ty. Điều lệ cng ty quy định định kỳ họp Hội đồng thnh vin, nhưng t nhất mỗi năm phải họp một lần.

2. Hội đồng thnh vin c cc quyền v nghĩa vụ sau đy:

a) Quyết định chiến lược pht triển v kế hoạch kinh doanh hằng năm của cng ty;

b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm v phương thức huy động thm vốn;

c) Quyết định dự n đầu tư pht triển của cng ty;

d) Quyết định giải php pht triển thị trường, tiếp thị v chuyển giao cng nghệ; thng qua hợp đồng vay, cho vay, bn ti sản c gi trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng gi trị ti sản được ghi trong bo co ti chnh tại thời điểm cng bố gần nhất của cng ty hoặc một tỷ lệ hoặc gi trị khc nhỏ hơn quy định tại Điều lệ cng ty;

đ) Bầu, miễn nhiệm, bi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thnh vin; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bi nhiệm, k v chấm dứt hợp đồng đối với Gim đốc hoặc Tổng gim đốc, Kế ton trưởng v người quản l khc quy định tại Điều lệ cng ty;

e) Quyết định mức lương, thưởng v lợi ch khc đối với Chủ tịch Hội đồng thnh vin, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc, Kế ton trưởng v người quản l khc quy định tại Điều lệ cng ty;

g) Thng qua bo co ti chnh hằng năm, phương n sử dụng v phn chia lợi nhuận hoặc phương n xử l lỗ của cng ty;

h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản l cng ty;

i) Quyết định thnh lập cng ty con, chi nhnh, văn phng đại diện;

k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ cng ty;

l) Quyết định tổ chức lại cng ty;

m) Quyết định giải thể hoặc yu cầu ph sản cng ty;

n) Quyền v nghĩa vụ khc theo quy định của Luật ny v Điều lệ cng ty.

3. Trường hợp c nhn l thnh vin cng ty trch nhiệm hữu hạn bị tạm giam, bị kết n t hoặc bị Ta n tước quyền hnh nghề theo quy định của Bộ luật hnh sự, thnh vin đ ủy quyền cho người khc tham gia Hội đồng thnh vin cng ty.

Điều 57. Chủ tịch Hội đồng thnh vin

1. Hội đồng thnh vin bầu một thnh vin lm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thnh vin c thể kim Gim đốc hoặc Tổng gim đốc cng ty.

2. Chủ tịch Hội đồng thnh vin c cc quyền v nghĩa vụ sau đy:

a) Chuẩn bị chương trnh, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thnh vin;

b) Chuẩn bị chương trnh, nội dung, ti liệu họp Hội đồng thnh vin hoặc để lấy kiến cc thnh vin;

c) Triệu tập v chủ tr cuộc họp Hội đồng thnh vin hoặc tổ chức việc lấy kiến cc thnh vin;

d) Gim st hoặc tổ chức gim st việc thực hiện cc nghị quyết của Hội đồng thnh vin;

đ) Thay mặt Hội đồng thnh vin k cc nghị quyết của Hội đồng thnh vin;

e) Quyền v nghĩa vụ khc theo quy định của Luật ny v Điều lệ cng ty.

3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thnh vin khng qu 05 năm. Chủ tịch Hội đồng thnh vin c thể được bầu lại với số nhiệm kỳ khng hạn chế.

4. Trường hợp vắng mặt hoặc khng đủ năng lực để thực hiện cc quyền v nghĩa vụ của mnh, th Chủ tịch Hội đồng thnh vin ủy quyền bằng văn bản cho một thnh vin thực hiện cc quyền v nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thnh vin theo nguyn tắc quy định tại Điều lệ cng ty. Trường hợp khng c thnh vin được ủy quyền th một trong số cc thnh vin Hội đồng thnh vin triệu tập hp cc thnh vin cn lại bầu một người trong số cc thnh vin tạm thời thực hiện quyền v nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thnh vin theo nguyn tắc đa số qu bn.

Điều 58. Triệu tập họp Hội đồng thnh vin

1. Hội đồng thnh vin được triệu tập họp theo yu cầu của Chủ tịch Hội đồng thnh vin hoặc theo yu cầu của thnh vin hoặc nhm thnh vin quy định tại khoản 8 v khoản 9 Điều 50 của Luật ny. Cuộc họp của Hội đồng thnh vin phải được tổ chức tại trụ sở chnh của cng ty, trừ trường hợp Điều lệ cng ty c quy định khc.

Chủ tịch Hội đồng thnh vin chuẩn bị chương trnh, nội dung ti liệu v triệu tập họp Hội đồng thnh vin. Thnh vin c quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trnh họp bằng văn bản. Kiến nghị phải c cc nội dung chủ yếu sau đy:

a) Họ, tn, địa chỉ thường tr, quốc tịch, số Thẻ căn cước cng dn, Giấy chứng minh nhn dn, Hộ chiếu hoặc chứng thực c nhn hợp php khc đối với thnh vin l c nhn; tn, m số doanh nghiệp hoặc số quyết định thnh lập, địa chỉ trụ sở chnh đối với thnh vin l tổ chức; họ, tn, chữ k của thnh vin hoặc người đại diện theo ủy quyền;

b) Tỷ lệ phần vốn gp, số v ngy cấp giấy chứng nhận phần vốn gp;

c) Nội dung kiến nghị đưa vo chương trnh họp;

d) L do kiến nghị.

Chủ tịch Hội đồng thnh vin phải chấp thuận kiến nghị v bổ sung chương trnh họp Hội đồng thnh vin nếu kiến nghị c đủ nội dung theo quy định được gửi đến trụ sở chnh của cng ty chậm nhất 01 ngy lm việc trước ngy họp Hội đồng thnh vin; trường hợp kiến nghị được trnh ngay trước khi họp th kiến nghị được chấp thuận nếu đa số cc thnh vin dự họp tn thnh.

2. Thng bo mời họp Hội đồng thnh vin c thể bằng giấy mời, điện thoại, fax hoặc phương tiện điện tử khc do Điều lệ cng ty quy định v được gửi trực tiếp đến từng thnh vin Hội đồng thnh vin. Nội dung thng bo mời họp phải xc định r thời gian, địa điểm v chương trnh họp.

Chương trnh v ti liệu họp phải được gửi cho thnh vin cng ty trước khi họp. Ti liệu sử dụng trong cuộc họp lin quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ cng ty, thng qua phương hướng pht triển cng ty, thng qua bo co ti chnh hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể cng ty phải được gửi đến cc thnh vin chậm nhất 07 ngy lm việc trước ngy họp. Thời hạn gửi cc ti liệu khc do Điều lệ cng ty quy định.

3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thnh vin khng triệu tập họp Hội đồng thnh vin theo yu cầu của thnh vin, nhm thnh vin theo quy định tại khoản 8 v khoản 9 Điều 50 của Luật ny trong thời hạn 15 ngy, kể từ ngy nhận được yu cầu th thnh vin, nhm thnh vin đ triệu tập họp Hội đồng thnh vin.

4. Trường hợp Điều lệ cng ty khng quy định th yu cầu triệu tập họp Hội đồng thnh vin theo quy định tại khoản 3 Điều ny phải bằng văn bản v c cc nội dung chủ yếu sau đy:

a) Họ, tn, địa chỉ thường tr, quốc tịch, số Thẻ căn cước cng dn, Giấy chứng minh nhn dn, Hộ chiếu hoặc chứng thực c nhn hợp php khc đối với thnh vin l c nhn; tn, m số doanh nghiệp hoặc số quyết định thnh lập, địa chỉ trụ sở chnh đối với thnh vin l tổ chức; tỷ lệ vốn gp, số v ngy cấp giấy chứng nhận phần vốn gp của từng thnh vin yu cầu;

b) L do yu cầu triệu tập họp Hội đồng thnh vin v vấn đề cần giải quyết;

c) Dự kiến chương trnh họp;

d) Họ, tn, chữ k của từng thnh vin yu cầu hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ.

5. Trường hợp yu cầu triệu tập họp Hội đồng thnh vin khng c đủ nội dung theo quy định tại khoản 4 Điều ny th Chủ tịch Hội đồng thnh vin phải thng bo bằng văn bản cho thnh vin, nhm thnh vin c lin quan biết trong thời hạn 07 ngy lm việc, kể từ ngy nhận được yu cầu.

Trong cc trường hợp khc, Chủ tịch Hội đồng thnh vin phải triệu tập họp Hội đồng thnh vin trong thời hạn 15 ngy, kể từ ngy nhận được yu cầu.

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thnh vin khng triệu tập họp Hội đồng thnh vin theo quy định th phải chịu trch nhiệm c nhn trước php luật về thiệt hại xảy ra đối với cng ty v thnh vin c lin quan của cng ty. Trường hợp ny, thnh vin hoặc nhm thnh vin đ yu cầu c quyền triệu tập họp Hội đồng thnh vin. Chi ph hợp l cho việc triệu tập v tiến hnh họp Hội đồng thnh vin sẽ được cng ty hon lại.

Điều 59. Điều kiện v thể thức tiến hnh họp Hội đồng thnh vin

1. Cuộc họp Hội đồng thnh vin được tiến hnh khi c số thnh vin dự họp sở hữu t nhất 65% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ cng ty quy định.

2. Trường hợp Điều lệ khng quy định hoặc khng c quy định khc, triệu tập họp Hội đồng thnh vin trong trường hợp cuộc họp lần thứ nhất khng đủ điều kiện tiến hnh theo quy định tại khoản 1 Điều ny th được thực hiện như sau:

a) Triệu tập họp lần thứ hai phải được thực hiện trong thời hạn 15 ngy, kể từ ngy dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thnh vin triệu tập lần thứ hai được tiến hnh khi c số thnh vin dự họp sở hữu t nhất 50% vốn điều lệ;

b) Trường hợp cuộc họp lần thứ hai khng đủ điều kiện tiến hnh theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều ny th được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 10 ngy lm việc, kể từ ngy dự định họp lần thứ hai. Trường hợp ny, cuộc họp Hội đồng thnh vin được tiến hnh khng phụ thuộc số thnh vin dự họp v số vốn điều lệ được đại diện bởi số thnh vin dự họp.

3. Thnh vin, người đại diện theo ủy quyền của thnh vin phải tham dự v biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thnh vin. Thể thức tiến hnh họp Hội đồng thnh vin, hnh thức biểu quyết do Điều lệ cng ty quy định.

4. Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định tại Điều ny khng hon thnh chương trnh họp trong thời hạn dự kiến, th c thể ko di phin họp; thời hạn ko di khng được qu 30 ngy, kể từ ngy khai mạc cuộc họp đ.

Điều 60. Nghị quyết của Hội đồng thnh vin

1. Hội đồng thnh vin thng qua cc nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy kiến bằng văn bản hoặc hnh thức khc do Điều lệ cng ty quy định.

2. Trường hợp Điều lệ cng ty khng c quy định khc th quyết định về cc vấn đề sau đy phải được thng qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thnh vin:

a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ cng ty quy định tại Điều 25 của Luật ny;

b) Quyết định phương hướng pht triển cng ty;

c) Bầu, miễn nhiệm, bi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thnh vin; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bi nhiệm Gim đốc hoặc Tổng gim đốc;

d) Thng qua bo co ti chnh hằng năm;

đ) Tổ chức lại hoặc giải thể cng ty.

3. Trường hợp Điều lệ cng ty khng c quy định khc, nghị quyết của Hội đồng thnh vin được thng qua tại cuộc họp trong cc trường hợp sau đy:

a) Được số phiếu đại diện t nhất 65% tổng số vốn gp của cc thnh vin dự họp tn thnh, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản ny;

b) Được số phiếu đại diện t nhất 75% tổng số vốn gp của cc thnh vin dự họp tn thnh đối với quyết định bn ti sản c gi trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng gi trị ti sản được ghi trong bo co ti chnh gần nhất của cng ty hoặc một tỷ lệ hoặc gi trị khc nhỏ hơn quy định tại Điều lệ cng ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ cng ty; tổ chức lại, giải thể cng ty.

4. Thnh vin được coi l tham dự v biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thnh vin trong trường hợp sau đy:

a) Tham dự v biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho một người khc tham dự v biểu quyết tại cuộc họp;

c) Tham dự v biểu quyết thng qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hnh thức điện tử khc;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thng qua thư, fax, thư điện tử.

5. Nghị quyết của Hội đồng thnh vin được thng qua dưới hnh thức lấy kiến bằng văn bản khi được số thnh vin sở hữu t nhất 65% vốn điều lệ tn thnh; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ cng ty quy định.

Điều 61. Bin bản họp Hội đồng thnh vin

1. Cc cuộc họp Hội đồng thnh vin phải được ghi bin bản v c thể ghi m hoặc ghi v lưu giữ dưới hnh thức điện tử khc.

2. Bin bản họp Hội đồng thnh vin phải lm xong v thng qua ngay trước khi kết thc cuộc họp. Bin bản phải c cc nội dung chủ yếu sau đy:

a) Thời gian v địa điểm họp; mục đch, chương trnh họp;

b) Họ, tn, tỷ lệ vốn gp, số v ngy cấp giấy chứng nhận phần vốn gp của thnh vin, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tn, tỷ lệ vốn gp, số v ngy cấp giấy chứng nhận phần vốn gp của thnh vin, người đại diện ủy quyền của thnh vin khng dự họp;

c) Vấn đề được thảo luận v biểu quyết; tm tắt kiến pht biểu của thnh vin về từng vấn đề thảo luận;

d) Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, khng hợp lệ; tn thnh, khng tn thnh đối với từng vấn đề biểu quyết;

đ) Cc quyết định được thng qua;

e) Họ, tn, chữ k của người ghi bin bản v chủ tọa cuộc họp.

3. Người ghi bin bản v chủ tọa cuộc họp chịu trch nhiệm lin đới về tnh chnh xc v trung thực của nội dung bin bản họp Hội đồng thnh vin.

Điều 62. Thủ tục thng qua nghị quyết của Hội đồng thnh vin theo hnh thức lấy kiến bằng văn bản

Trường hợp Điều lệ cng ty khng quy định hoặc khng c quy định khc th thẩm quyền v thể thức lấy kiến thnh vin bằng văn bản để thng qua nghị quyết được thực hiện theo quy định sau đy:

1. Chủ tịch Hội đồng thnh vin quyết định việc lấy kiến thnh vin Hội đồng thnh vin bằng văn bản để thng qua quyết định cc vấn đề thuộc thẩm quyền;

2. Chủ tịch Hội đồng thnh vin c trch nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi cc bo co, tờ trnh về nội dung cần quyết định, dự thảo nghị quyết v phiếu lấy kiến đến cc thnh vin Hội đồng thnh vin;

3. Phiếu lấy kiến phải c cc nội dung chủ yếu sau đy:

a) Tn, m số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chnh;

b) Họ, tn, địa chỉ, quốc tịch, số Thẻ căn cước cng dn, Giấy chứng minh nhn dn, Hộ chiếu hoặc chứng thực c nhn hợp php khc, tỷ lệ phần vốn của thnh vin Hội đồng thnh vin;

c) Vấn đề cần lấy kiến v kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tn thnh, khng tn thnh v khng c kiến;

d) Thời hạn cuối cng phải gửi phiếu lấy kiến về cng ty;

đ) Họ, tn, chữ k của Chủ tịch Hội đồng thnh vin.

Phiếu lấy kiến c nội dung đầy đủ, c chữ k của thnh vin cng ty v được gửi về cng ty trong thời hạn quy định được coi l hợp lệ;

4. Chủ tịch Hội đồng thnh vin tổ chức việc kiểm phiếu, lập bo co v thng bo kết quả kiểm phiếu, quyết định được thng qua đến cc thnh vin trong thời hạn 07 ngy lm việc, kể từ ngy kết thc thời hạn m thnh vin phải gửi kiến về cng ty. Bo co kết quả kiểm phiếu c gi trị tương đương bin bản họp Hội đồng thnh vin v phải c cc nội dung chủ yếu sau đy:

a) Mục đch, nội dung lấy kiến;

b) Họ, tn, tỷ lệ vốn gp, số v ngy cấp giấy chứng nhận phần vốn gp của thnh vin, người đại diện theo ủy quyền đ gửi phiếu lấy kiến hợp lệ; họ, tn, tỷ lệ vốn gp, số v ngy cấp giấy chứng nhận phần vốn gp của thnh vin, người đại diện ủy quyền của thnh vin m khng nhận được phiếu lấy kiến hoặc gửi phiếu lấy kiến khng hợp lệ;

c) Vấn đề được lấy kiến v biểu quyết; tm tắt kiến của thnh vin về từng vấn đề lấy kiến (nếu c);

d) Tổng số phiếu lấy kiến hợp lệ, khng hợp lệ, khng nhận được; tổng số phiếu lấy kiến hợp lệ tn thnh, khng tn thnh đối với từng vấn đề biểu quyết;

đ) Cc quyết định được thng qua v tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;

e) Họ, tn, chữ k của người kiểm phiếu v Chủ tịch Hội đồng thnh vin. Người kiểm phiếu v Chủ tịch Hội đồng thnh vin chịu trch nhiệm lin đới về tnh đầy đủ, chnh xc, trung thực của nội dung bo co kết quả kiểm phiếu.

Điều 63. Hiệu lực nghị quyết của Hội đồng thnh vin

Trường hợp Điều lệ cng ty khng c quy định khc, nghị quyết của Hội đồng thnh vin c hiệu lực thi hnh kể từ ngy được thng qua hoặc từ ngy c hiệu lực được ghi tại nghị quyết đ.

Trường hợp thnh vin, nhm thnh vin yu cầu Ta n hoặc Trọng ti hủy bỏ nghị quyết đ được thng qua th nghị quyết đ vẫn c hiệu lực thi hnh cho đến khi c quyết định của Ta n hoặc Trọng ti c hiệu lực thi hnh.

Điều 64. Gim đốc, Tổng gim đốc

1. Gim đốc hoặc Tổng gim đốc cng ty l người điều hnh hoạt động kinh doanh hằng ngy của cng ty, chịu trch nhiệm trước Hội đồng thnh vin về việc thực hiện cc quyền v nghĩa vụ của mnh.

2. Gim đốc hoặc Tổng gim đốc c cc quyền v nghĩa vụ sau đy:

a) Tổ chức thực hiện cc nghị quyết của Hội đồng thnh vin;

b) Quyết định cc vấn đề lin quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngy của cng ty;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh v phương n đầu tư của cng ty;

d) Ban hnh quy chế quản l nội bộ của cng ty, trừ trường hợp Điều lệ cng ty c quy định khc;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bi nhiệm cc chức danh quản l trong cng ty, trừ cc chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thnh vin;

e) K kết hợp đồng nhn danh cng ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thnh vin;

g) Kiến nghị phương n cơ cấu tổ chức cng ty;

h) Trnh bo co quyết ton ti chnh hằng năm ln Hội đồng thnh vin;

i) Kiến nghị phương n sử dụng lợi nhuận hoặc xử l lỗ trong kinh doanh;

k) Tuyển dụng lao động;

l) Quyền v nghĩa vụ khc được quy định tại Điều lệ cng ty, hợp đồng lao động m Gim đốc hoặc Tổng gim đốc k với cng ty theo nghị quyết của Hội đồng thnh vin.

Điều 65. Tiu chuẩn v điều kiện lm Gim đốc, Tổng gim đốc

1. C đủ năng lực hnh vi dn sự v khng thuộc đối tượng khng được quản l doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật ny.

2. C trnh độ chuyn mn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của cng ty, nếu Điều lệ cng ty khng c quy định khc.

3. Đối với cng ty con của cng ty c phần vốn gp, cổ phần do Nh nước nắm giữ trn 50% vốn điều lệ th ngoi cc tiu chuẩn v điều kiện quy định tại khoản 1 v khoản 2 Điều ny, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc khng được l vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nui, mẹ đẻ, mẹ nui, con đẻ, con nui, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị du, em du của người quản l cng ty mẹ v người đại diện phần vốn nh nước tại cng ty đ.

Điều 66. Th lao, tiền lương v thưởng của Chủ tịch Hội đồng thnh vin, Gim đốc, Tổng gim đốc v người quản l khc

1. Cng ty trả th lao, tiền lương v thưởng cho Chủ tịch Hội đồng thnh vin, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc v người quản l khc theo kết quả v hiệu quả kinh doanh.

2. Th lao, tiền lương của Chủ tịch Hội đồng thnh vin, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc v người quản l khc được tnh vo chi ph kinh doanh theo quy định của php luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, php luật c lin quan v phải được thể hiện thnh mục ring trong bo co ti chnh hằng năm của cng ty.

Điều 67. Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thnh vin chấp thuận

1. Hợp đồng, giao dịch giữa cng ty với cc đối tượng sau đy phải được Hội đồng thnh vin chấp thuận:

a) Thnh vin, người đại diện theo ủy quyền của thnh vin, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc, người đại diện theo php luật của cng ty;

b) Người c lin quan của những người quy định tại điểm a khoản ny;

c) Người quản l cng ty mẹ, người c thẩm quyền bổ nhiệm người quản l cng ty mẹ;

d) Người c lin quan của người quy định tại điểm c khoản ny.

2. Người k kết hợp đồng, giao dịch phải thng bo cho cc thnh vin Hội đồng thnh vin, Kiểm sot vin về cc đối tượng c lin quan đối với hợp đồng, giao dịch đ; km theo dự thảo hợp đồng hoặc thng bo nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hnh. Trường hợp Điều lệ cng ty khng quy định khc th Hội đồng thnh vin phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngy, kể từ ngy nhận được thng bo; trong trường hợp ny, hợp đồng, giao dịch được chấp thuận nếu c sự tn thnh của số thnh vin đại diện t nhất 65% tổng số vốn c quyền biểu quyết. Thnh vin c lin quan trong cc hợp đồng, giao dịch khng được tnh vo việc biểu quyết.

3. Hợp đồng, giao dịch bị v hiệu v xử l theo quy định của php luật khi được k kết khng đng quy định tại khoản 1 v khoản 2 Điều ny, gy thiệt hại cho cng ty. Người k kết hợp đồng, giao dịch, thnh vin c lin quan v người c lin quan của thnh vin đ phải bồi thường thiệt hại pht sinh, hon trả cho cng ty cc khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch được k kết khng đng theo quy định tại khoản 1 v khoản 2 Điều ny hoặc gy thiệt hại cho cng ty.

Điều 68. Thay đổi vốn điều lệ

1. Cng ty c thể tăng vốn điều lệ trong cc trường hợp sau đy:

a) Tăng vốn gp của thnh vin;

b) Tiếp nhận vốn gp của thnh vin mới.

2. Trường hợp tăng vốn gp của thnh vin th vốn gp thm được phn chia cho cc thnh vin theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn gp của họ trong vốn điều lệ cng ty. Thnh vin c thể chuyển nhượng quyền gp vốn của mnh cho người khc theo quy định tại Điều 53 của Luật ny. Thnh vin phản đối quyết định tăng thm vốn điều lệ c thể khng gp thm vốn. Trường hợp ny, số vốn gp thm của thnh vin đ được chia cho cc thnh vin khc theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn gp của họ trong vốn điều lệ cng ty nếu cc thnh vin khng c thỏa thuận khc.

3. Cng ty c thể giảm vốn điều lệ bằng cc hnh thức sau đy:

a) Hon trả một phần vốn gp cho thnh vin theo tỷ lệ vốn gp của họ trong vốn điều lệ của cng ty nếu đ hoạt động kinh doanh lin tục trong hơn 02 năm, kể từ ngy đăng k doanh nghiệp v bảo đảm thanh ton đủ cc khoản nợ v nghĩa vụ ti sản khc sau khi đ hon trả cho thnh vin;

b) Cng ty mua lại phần vốn gp của thnh vin theo quy định tại Điều 52 của Luật ny;

c) Vốn điều lệ khng được cc thnh vin thanh ton đầy đủ v đng hạn theo quy định tại Điều 48 của Luật ny.

4. Trong thời hạn 10 ngy, kể từ ngy hon thnh việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ, cng ty phải thng bo bằng văn bản đến Cơ quan đăng k kinh doanh. Thng bo phải c cc nội dung chủ yếu sau đy:

a) Tn, địa chỉ trụ sở chnh, m số doanh nghiệp;

b) Vốn điều lệ; số vốn dự định tăng hoặc giảm;

c) Thời điểm, l do v hnh thức tăng hoặc giảm vốn;

d) Họ, tn, chữ k của người đại diện theo php luật của doanh nghiệp.

Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ, km theo thng bo phải c nghị quyết v bin bản họp của Hội đồng thnh vin. Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, km theo thng bo phải c nghị quyết v bin bản họp của Hội đồng thnh vin v bo co ti chnh gần nhất. Cơ quan đăng k kinh doanh cập nhật thng tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn 03 ngy lm việc, kể từ ngy nhận được thng bo.

Điều 69. Điều kiện để chia lợi nhuận

Cng ty chỉ được chia lợi nhuận cho cc thnh vin khi kinh doanh c li, đ hon thnh nghĩa vụ thuế v cc nghĩa vụ ti chnh khc theo quy định của php luật v bảo đảm thanh ton đủ cc khoản nợ v nghĩa vụ ti sản đến hạn trả khc sau khi chia lợi nhuận.

Điều 70. Thu hồi phần vốn gp đ hon trả hoặc lợi nhuận đ chia

Trường hợp hon trả một phần vốn gp do giảm vốn điều lệ tri với quy định tại khoản 3 Điều 68 của Luật ny hoặc chia lợi nhuận cho thnh vin tri với quy định tại Điều 69 của Luật ny th cc thnh vin phải hon trả cho cng ty số tiền, ti sản khc đ nhận hoặc phải cng lin đới chịu trch nhiệm về cc khoản nợ v nghĩa vụ ti sản khc của cng ty cho đến khi cc thnh vin đ hon trả đủ số tiền, ti sản khc đ nhận tương đương với phần vốn đ giảm hoặc lợi nhuận đ chia.

Điều 71. Trch nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thnh vin, Gim đốc, Tổng gim đốc, người đại diện theo php luật, Kiểm sot vin v người quản l khc

1. Chủ tịch Hội đồng thnh vin, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc, người đại diện theo php luật, Kiểm sot vin v người quản l khc của cng ty c trch nhiệm sau đy:

a) Thực hiện cc quyền v nghĩa vụ được giao một cch trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ch hợp php tối đa của cng ty;

b) Trung thnh với lợi ch của cng ty; khng sử dụng thng tin, b quyết, cơ hội kinh doanh của cng ty, khng lạm dụng địa vị, chức vụ v sử dụng ti sản của cng ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ch của tổ chức, c nhn khc;

c) Thng bo kịp thời, đầy đủ, chnh xc cho cng ty về doanh nghiệp m họ v người c lin quan của họ lm chủ sở hữu hoặc c cổ phần, phần vốn gp chi phối;

d) Quyền v nghĩa vụ khc theo quy định của php luật v Điều lệ cng ty.

2. Gim đốc hoặc Tổng gim đốc khng được tăng lương, trả thưởng khi cng ty khng c khả năng thanh ton đủ cc khoản nợ đến hạn.

3. Văn bản thng bo người c lin quan theo điểm c khoản 1 Điều ny bao gồm nội dung sau đy:

a) Tn, m số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chnh, của doanh nghiệp m họ c sở hữu phần vốn gp hoặc cổ phần; tỷ lệ v thời điểm sở hữu phần vốn gp hoặc cổ phần đ;

b) Tn, m số doanh nghiệp địa chỉ trụ sở chnh, của doanh nghiệp m những người c lin quan của họ cng sở hữu hoặc sở hữu ring cổ phần hoặc phần vốn gp trn 10% vốn điều lệ.

4. Việc k khai quy định tại khoản 1 v khoản 3 Điều ny phải được thực hiện trong thời hạn 05 ngy lm việc, kể từ ngy pht sinh hoặc thay đổi lợi ch lin quan. Cng ty phải tập hợp v cập nhật danh sch những người c lin quan của cng ty v cc giao dịch của họ với cng ty. Danh sch ny phải được lưu giữ tại trụ sở chnh của cng ty. Thnh vin, người quản l, Kiểm sot vin của cng ty v người đại diện theo ủy quyền của họ c quyền xem, trch lục v sao một phần hoặc ton bộ nội dung thng tin quy định tại khoản 1 v khoản 3 Điều ny trong giờ lm việc theo trnh tự, thủ tục quy định tại Điều lệ cng ty.

Điều 72. Khởi kiện người quản l

1. Thnh vin cng ty tự mnh, hoặc nhn danh cng ty khởi kiện trch nhiệm, dn sự đối với Chủ tịch Hội đồng thnh vin, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc, người đại diện theo php luật v cn bộ quản l khc vi phạm nghĩa vụ của người quản l trong cc trường hợp sau đy:

a) Vi phạm quy định tại Điều 71 của Luật ny;

b) Khng thực hiện đng v đầy đủ hoặc thực hiện tri với quy định của php luật hoặc Điều lệ cng ty về cc quyền v nghĩa vụ được giao; khng thực hiện, thực hiện khng đầy đủ, khng kịp thời nghị quyết của Hội đồng thnh vin;

c) Trường hợp khc theo quy định của php luật v Điều lệ cng ty.

2. Trnh tự, thủ tục khởi kiện thực hiện tương ứng theo quy định của php luật về tố tụng dn sự.

3. Chi ph khởi kiện trong trường hợp thnh vin khởi kiện nhn danh cng ty được tnh vo chi ph của cng ty, trừ trường hợp thnh vin khởi kiện bị bc yu cầu khởi kiện.

Mục 2. CNG TY TRCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THNH VIN

Điều 73. Cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin

1. Cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin l doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một c nhn lm chủ sở hữu (sau đy gọi l chủ sở hữu cng ty); chủ sở hữu cng ty chịu trch nhiệm về cc khoản nợ v nghĩa vụ ti sản khc của cng ty trong phạm vi số vốn điều lệ của cng ty.

2. Cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin c tư cch php nhn kể từ ngy được cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp.

3. Cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin khng được quyền pht hnh cổ phần.

Điều 74. Thực hiện gp vốn thnh lập cng ty

1. Vốn điều lệ của cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin tại thời điểm đăng k doanh nghiệp l tổng gi trị ti sản do chủ sở hữu cam kết gp v ghi trong Điều lệ cng ty.

2. Chủ sở hữu phải gp đủ v đng loại ti sản như đ cam kết khi đăng k thnh lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngy, kể từ ngy được cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp.

3. Trường hợp khng gp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều ny, chủ sở hữu cng ty phải đăng k điều chỉnh vốn điều lệ bằng gi trị số vốn thực gp trong thời hạn 30 ngy, kể từ ngy cuối cng phải gp đủ vốn điều lệ. Trường hợp ny, chủ sở hữu phải chịu trch nhiệm tương ứng với phần vốn gp đ cam kết đối với cc nghĩa vụ ti chnh của cng ty pht sinh trong thời gian trước khi cng ty đăng k thay đổi vốn điều lệ.

4. Chủ sở hữu chịu trch nhiệm bằng ton bộ ti sản của mnh đối với cc nghĩa vụ ti chnh của cng ty, thiệt hại xảy ra do khng gp, khng gp đủ, khng gp đng hạn vốn điều lệ.

Điều 75. Quyền của chủ sở hữu cng ty

1. Chủ sở hữu cng ty l tổ chức c cc quyền sau đy:

a) Quyết định nội dung Điều lệ cng ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ cng ty;

b) Quyết định chiến lược pht triển v kế hoạch kinh doanh hằng năm của cng ty;

c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản l cng ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bi nhiệm người quản l cng ty;

d) Quyết định dự n đầu tư pht triển;

đ) Quyết định cc giải php pht triển thị trường, tiếp thị v cng nghệ;

e) Thng qua hợp đồng vay, cho vay v cc hợp đồng khc do Điều lệ cng ty quy định c gi trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng gi trị ti sản được ghi trong bo co ti chnh gần nhất của cng ty hoặc một tỷ lệ hoặc gi trị khc nhỏ hơn quy định tại Điều lệ cng ty;

g) Quyết định bn ti sản c gi trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng gi trị ti sản được ghi trong bo co ti chnh gần nhất của cng ty hoặc một tỷ lệ hoặc gi trị khc nhỏ hơn quy định tại Điều lệ cng ty;

h) Quyết định tăng vốn điều lệ của cng ty; chuyển nhượng một phần hoặc ton bộ vốn điều lệ của cng ty cho tổ chức, c nhn khc;

i) Quyết định thnh lập cng ty con, gp vốn vo cng ty khc;

k) Tổ chức gim st v đnh gi hoạt động kinh doanh của cng ty;

l) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đ hon thnh nghĩa vụ thuế v cc nghĩa vụ ti chnh khc của cng ty;

m) Quyết định tổ chức lại, giải thể v yu cầu ph sản cng ty;

n) Thu hồi ton bộ gi trị ti sản của cng ty sau khi cng ty hon thnh giải thể hoặc ph sản;

o) Quyền khc theo quy định của Luật ny v Điều lệ cng ty.

2. Chủ sở hữu cng ty l c nhn c cc quyền sau đy:

a) Quyết định, nội dung Điều lệ cng ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ cng ty;

b) Quyết định đầu tư, kinh doanh v quản trị nội bộ cng ty, trừ trường hợp Điều lệ cng ty c quy định khc;

c) Quyết định tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng một phần hoặc ton bộ vốn điều lệ của cng ty cho tổ chức, c nhn khc;

d) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đ hon thnh nghĩa vụ thuế v cc nghĩa vụ ti chnh khc của cng ty;

đ) Quyết định tổ chức lại, giải thể v yu cầu ph sản cng ty;

e) Thu hồi ton bộ gi trị ti sản của cng ty sau khi cng ty hon thnh giải thể hoặc ph sản;

g) Quyền khc theo quy định của Luật ny v Điều lệ cng ty.

Điều 76. Nghĩa vụ của chủ sở hữu cng ty

1. Gp đầy đủ v đng hạn vốn điều lệ cng ty.

2. Tun thủ Điều lệ cng ty.

3. Phải xc định v tch biệt ti sản của chủ sở hữu cng ty v ti sản của cng ty. Chủ sở hữu cng ty l c nhn phải tch biệt cc chi tiu của c nhn v gia đnh mnh với cc chi tiu trn cương vị l Chủ tịch cng ty v Gim đốc hoặc Tổng gim đốc.

4. Tun thủ quy định của php luật về hợp đồng v php luật c lin quan trong việc mua, bn, vay, cho vay, thu, cho thu v cc giao dịch khc giữa cng ty v chủ sở hữu cng ty.

5. Chủ sở hữu cng ty chỉ được quyền rt vốn bằng cch chuyển nhượng một phần hoặc ton bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc c nhn khc; trường hợp rt một phần hoặc ton bộ vốn điều lệ đ gp ra khỏi cng ty dưới hnh thức khc th chủ sở hữu v c nhn, tổ chức c lin quan phải lin đới chịu trch nhiệm về cc khoản nợ v nghĩa vụ ti sản khc của cng ty.

6. Chủ sở hữu cng ty khng được rt lợi nhuận khi cng ty khng thanh ton đủ cc khoản nợ v nghĩa vụ ti sản khc đến hạn.

7. Thực hiện nghĩa vụ khc theo quy định của Luật ny v Điều lệ cng ty.

Điều 77. Thực hiện quyền của chủ sở hữu cng ty trong một số trường hợp đặc biệt

1. Trường hợp chủ sở hữu cng ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc c nhn khc hoặc cng ty kết nạp thm thnh vin mới, cng ty phải tổ chức hoạt động theo loại hnh cng ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln hoặc cng ty cổ phần v đồng thời thực hiện đăng k thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp với Cơ quan đăng k kinh doanh trong thời hạn 10 ngy, kể từ ngy hon thnh việc chuyển nhượng, tặng cho hoặc kết nạp thnh vin mới.

2. Trường hợp chủ sở hữu cng ty l c nhn bị tạm giam, bị kết n t hoặc bị Ta n tước quyền hnh nghề theo quy định của php luật, thnh vin đ ủy quyền cho người khc thực hiện quyền v nghĩa vụ của chủ sở hữu cng ty.

3. Trường hợp chủ sở hữu cng ty l c nhn chết th người thừa kế theo di chc hoặc theo php luật l chủ sở hữu hoặc thnh vin của cng ty. Cng ty phải tổ chức hoạt động theo loại hnh doanh nghiệp tương ứng v đăng k thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngy, kể từ ngy kết thc việc giải quyết thừa kế.

Trường hợp chủ sở hữu cng ty l c nhn chết m khng c người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế th phần vốn gp của chủ sở hữu được giải quyết theo quy định của php luật về dn sự.

4. Trường hợp chủ sở hữu cng ty l c nhn bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hnh vi dn sự th quyền v nghĩa vụ của chủ sở hữu cng ty được thực hiện thng qua người gim hộ.

5. Trường hợp chủ sở hữu cng ty l tổ chức bị giải thể hoặc ph sản th người nhận chuyển nhượng phần vốn gp của chủ sở hữu sẽ trở thnh chủ sở hữu hoặc thnh vin cng ty. Cng ty phải tổ chức hoạt động theo loại hnh doanh nghiệp tương ứng v đăng k thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngy, kể từ ngy hon thnh việc chuyển nhượng.

Điều 78. Cơ cấu tổ chức quản l của cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin do tổ chức lm chủ sở hữu

1. Cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin do tổ chức lm chủ sở hữu được tổ chức quản l v hoạt động theo một trong hai m hnh sau đy:

a) Chủ tịch cng ty, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc v Kiểm sot vin;

b) Hội đồng thnh vin, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc v Kiểm sot vin.

2. Trường hợp Điều lệ cng ty khng quy định th Chủ tịch Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty l người đại diện theo php luật của cng ty.

3. Trường hợp Điều lệ cng ty khng quy định khc, th chức năng, quyền v nghĩa vụ của Hội đồng thnh vin, Chủ tịch cng ty, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc v Kiểm sot vin thực hiện theo quy định của Luật ny.

Điều 79. Hội đồng thnh vin

1. Thnh vin Hội đồng thnh vin do chủ sở hữu cng ty bổ nhiệm, miễn nhiệm gồm từ 03 đến 07 thnh vin với nhiệm kỳ khng qu 05 năm. Hội đồng thnh vin nhn danh chủ sở hữu cng ty thực hiện cc quyền v nghĩa vụ của chủ sở hữu cng ty; nhn danh cng ty thực hiện cc quyền v nghĩa vụ của cng ty, trừ quyền v nghĩa vụ của Gim đốc hoặc Tổng gim đốc; chịu trch nhiệm trước php luật v chủ sở hữu cng ty về việc thực hiện cc quyền v nghĩa vụ được giao theo quy định của Luật ny v quy định khc của php luật c lin quan.

2. Quyền, nghĩa vụ v quan hệ lm việc của Hội đồng thnh vin đối với chủ sở hữu cng ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ cng ty v php luật c lin quan.

3. Chủ tịch Hội đồng thnh vin do chủ sở hữu bổ nhiệm hoặc do cc thnh vin Hội đồng thnh vin bầu theo nguyn tắc qu bn, theo trnh tự, thủ tục quy định tại Điều lệ cng ty. Trường hợp Điều lệ cng ty khng c quy định khc, th nhiệm kỳ, quyền v nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thnh vin p dụng theo quy định tại Điều 57 v quy định khc c lin quan của Luật ny.

4. Thẩm quyền, cch thức triệu tập họp Hội đồng thnh vin p dụng theo quy định tại Điều 58 của Luật ny.

5. Cuộc họp của Hội đồng thnh vin được tiến hnh khi c t nhất hai phần ba tổng số thnh vin dự họp. Trường hợp Điều lệ cng ty khng c quy định khc th mỗi thnh vin c một phiếu biểu quyết c gi trị như nhau. Hội đồng thnh vin c thể thng qua quyết định theo hnh thức lấy kiến bằng văn bản.

6. Nghị quyết của Hội đồng thnh vin được thng qua khi c hơn một nửa số thnh vin dự họp tn thnh. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ cng ty, tổ chức lại cng ty, chuyển nhượng một phần hoặc ton bộ vốn điều lệ của cng ty phải được t nhất ba phần tư số thnh vin dự họp tn thnh.

Nghị quyết của Hội đồng thnh vin c hiệu lực kể từ ngy được thng qua hoặc từ ngy ghi tại nghị quyết đ, trừ trường hợp Điều lệ cng ty c quy định khc.

7. Cc cuộc họp của Hội đồng thnh vin phải được ghi bin bản, c thể được ghi m hoặc ghi v lưu giữ dưới hnh thức điện tử khc. Nội dung bin bản họp Hội đồng thnh vin p dụng theo quy định tại Điều 61 của Luật ny.

Điều 80. Chủ tịch cng ty

1. Chủ tịch cng ty do chủ sở hữu bổ nhiệm. Chủ tịch cng ty nhn danh chủ sở hữu thực hiện cc quyền v nghĩa vụ của chủ sở hữu cng ty; nhn danh cng ty thực hiện cc quyền v nghĩa vụ của cng ty, trừ quyền v nghĩa vụ của Gim đốc hoặc Tổng gim đốc; chịu trch nhiệm trước php luật v chủ sở hữu cng ty về việc thực hiện cc quyền v nghĩa vụ được giao theo quy định của Luật ny, php luật c lin quan v Điều lệ cng ty.

2. Quyền, nghĩa vụ v chế độ lm việc của Chủ tịch cng ty đối với chủ sở hữu cng ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ cng ty, Luật ny v php luật c lin quan.

3. Quyết định của Chủ tịch cng ty về thực hiện quyền v nghĩa vụ của chủ sở hữu cng ty c hiệu lực kể từ ngy được chủ sở hữu cng ty ph duyệt, trừ trường hợp Điều lệ cng ty c quy định khc.

Điều 81. Gim đốc, Tổng gim đốc

1. Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty bổ nhiệm hoặc thu Gim đốc hoặc Tổng gim đốc với nhiệm kỳ khng qu 05 năm để điều hnh hoạt động kinh doanh hằng ngy của cng ty. Gim đốc hoặc Tổng gim đốc chịu trch nhiệm trước php luật v Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty về việc thực hiện quyền v nghĩa vụ của mnh. Chủ tịch Hội đồng thnh vin, thnh vin khc của Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty c thể kim Gim đốc hoặc Tổng gim đốc trừ trường hợp php luật, Điều lệ cng ty c quy định khc.

2. Gim đốc hoặc Tổng gim đốc c cc quyền v nghĩa vụ sau đy:

a) Tổ chức thực hiện quyết định của Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty;

b) Quyết định cc vấn đề lin quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngy của cng ty;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh v phương n đầu tư của cng ty;

d) Ban hnh quy chế quản l nội bộ của cng ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bi nhiệm người quản l trong cng ty, trừ cc đối tượng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty;

e) K kết hợp đồng nhn danh cng ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty;

g) Kiến nghị phương n cơ cấu tổ chức cng ty;

h) Trnh bo co quyết ton ti chnh hằng năm ln Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty;

i) Kiến nghị phương n sử dụng lợi nhuận hoặc xử l lỗ trong kinh doanh;

k) Tuyển dụng lao động;

l) Quyền v nghĩa vụ khc được quy định tại Điều lệ cng ty, hợp đồng lao động m Gim đốc hoặc Tổng gim đốc k với Chủ tịch Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty.

3. Gim đốc hoặc Tổng gim đốc phải c cc tiu chuẩn v điều kiện sau đy:

a) C năng lực hnh vi dn sự đầy đủ v khng thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật ny;

b) C trnh độ chuyn mn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh của cng ty, nếu Điều lệ cng ty khng c quy định khc.

Điều 82. Kiểm sot vin

1. Chủ sở hữu cng ty quyết định số lượng Kiểm sot vin, bổ nhiệm Kiểm sot vin với nhiệm kỳ khng qu 05 năm v việc thnh lập Ban kiểm sot. Kiểm sot vin chịu trch nhiệm trước php luật v chủ sở hữu cng ty về việc thực hiện cc quyền v nghĩa vụ của mnh.

2. Kiểm sot vin c cc quyền v nghĩa vụ sau đy:

a) Kiểm tra tnh hợp php, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thnh vin, Chủ tịch cng ty v Gim đốc hoặc Tổng gim đốc trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản l điều hnh cng việc kinh doanh của cng ty;

b) Thẩm định bo co ti chnh, bo co tnh hnh kinh doanh, bo co đnh gi cng tc quản l v cc bo co khc trước khi trnh chủ sở hữu cng ty hoặc cơ quan nh nước c lin quan; trnh chủ sở hữu cng ty bo co thẩm định;

c) Kiến nghị chủ sở hữu cng ty cc giải php sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản l, điều hnh cng việc kinh doanh của cng ty;

d) Xem xt bất kỳ hồ sơ, ti liệu no của cng ty tại trụ sở chnh hoặc chi nhnh, văn phng đại diện của cng ty. Thnh vin Hội đồng thnh vin, Chủ tịch cng ty, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc v người quản l khc c nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời cc thng tin về thực hiện quyền chủ sở hữu, về quản l, điều hnh v hoạt động kinh doanh của cng ty theo yu cầu của Kiểm sot vin;

đ) Tham dự v thảo luận tại cc cuộc họp Hội đồng thnh vin v cc cuộc họp khc trong cng ty;

e) Quyền v nghĩa vụ khc quy định tại Điều lệ cng ty hoặc theo yu cầu, quyết định của chủ sở hữu cng ty.

3. Kiểm sot vin phải c cc tiu chuẩn v điều kiện sau đy:

a) C năng lực hnh vi dn sự đầy đủ v khng thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật ny;

b) Khng phải l người c lin quan của thnh vin Hội đồng thnh vin, Chủ tịch cng ty, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc, người c thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Kiểm sot vin;

c) C trnh độ chuyn mn, kinh nghiệm nghề nghiệp về kế ton, kiểm ton hoặc trnh độ chuyn mn, kinh nghiệm thực tế trong ngnh, nghề kinh doanh của cng ty hoặc tiu chuẩn, điều kiện khc quy định tại Điều lệ cng ty.

4. Điều lệ cng ty quy định cụ thể về nội dung v cch thức phối hợp hoạt động của cc Kiểm sot vin.

Điều 83. Trch nhiệm của thnh vin Hội đồng thnh vin, Chủ tịch cng ty, Gim đốc, Tổng gim đốc v Kiểm sot vin

1. Tun thủ php luật, Điều lệ cng ty, quyết định của chủ sở hữu cng ty trong việc thực hiện cc quyền v nghĩa vụ được giao.

2. Thực hiện cc quyền v nghĩa vụ được giao một cch trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ch hợp php tối đa của cng ty v chủ sở hữu cng ty.

3. Trung thnh với lợi ch của cng ty v chủ sở hữu cng ty; khng sử dụng thng tin, b quyết, cơ hội kinh doanh của cng ty, lạm dụng địa vị, chức vụ v sử dụng ti sản của cng ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ch của tổ chức, c nhn khc.

4. Thng bo kịp thời, đầy đủ v chnh xc cho cng ty về doanh nghiệp m họ v người c lin quan của họ lm chủ sở hữu hoặc c cổ phần, phần vốn gp chi phối. Thng bo ny được nim yết tại trụ sở chnh v chi nhnh của cng ty.

5. Quyền v nghĩa vụ khc theo quy định của Luật ny v Điều lệ cng ty.

Điều 84. Th lao, tiền lương v lợi ch khc của người quản l cng ty v Kiểm sot vin

1. Người quản l cng ty v Kiểm sot vin được hưởng th lao hoặc tiền lương v lợi ch khc theo kết quả v hiệu quả kinh doanh của cng ty.

2. Chủ sở hữu cng ty quyết định mức th lao, tiền lương v lợi ch khc của thnh vin Hội đồng thnh vin, Chủ tịch cng ty v Kiểm sot vin. Th lao, tiền lương v lợi ch khc của người quản l cng ty v Kiểm sot vin được tnh vo chi ph kinh doanh theo quy định của php luật về thuế, php luật c lin quan v được thể hiện thnh mục ring trong bo co ti chnh hằng năm của cng ty.

3. Th lao, tiền lương v lợi ch khc của kiểm sot vin c thể do chủ sở hữu cng ty chi trả trực tiếp theo quy định tại Điều lệ cng ty.

Điều 85. Cơ cấu tổ chức quản l cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin do c nhn lm chủ sở hữu

1. Cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin do c nhn lm chủ sở hữu c Chủ tịch cng ty, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc.

2. Chủ tịch cng ty c thể kim nhiệm hoặc thu người khc lm Gim đốc hoặc Tổng gim đốc.

3. Quyền, nghĩa vụ của Gim đốc hoặc Tổng gim đốc được quy định tại Điều lệ cng ty, hợp đồng lao động m Gim đốc hoặc Tổng gim đốc k với Chủ tịch cng ty.

Điều 86. Hợp đồng, giao dịch của cng ty với những người c lin quan

1. Trường hợp Điều lệ cng ty khng c quy định khc, hợp đồng, giao dịch giữa cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin do tổ chức lm chủ sở hữu với những người sau đy phải được Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc v Kiểm sot vin xem xt quyết định:

a) Chủ sở hữu cng ty v người c lin quan của chủ sở hữu cng ty;

b) Thnh vin Hội đồng thnh vin, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc v Kiểm sot vin;

c) Người c lin quan của những người quy định tại điểm b khoản ny;

d) Người quản l của chủ sở hữu cng ty, người c thẩm quyền bổ nhiệm những người quản l đ;

đ) Người c lin quan của những người quy định tại điểm d khoản ny.

Người k kết hợp đồng phải thng bo cho Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc v Kiểm sot vin về cc đối tượng c lin quan đối với hợp đồng, giao dịch đ; đồng thời km theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch đ.

2. Trường hợp Điều lệ cng ty khng c quy định khc, Hội đồng thnh vin, Chủ tịch cng ty v Kiểm sot vin phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 10 ngy, kể từ ngy nhận được thng bo theo nguyn tắc đa số, mỗi người c một phiếu biểu quyết; người c lợi ch lin quan khng c quyền biểu quyết.

3. Hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 1 Điều ny chỉ được chấp thuận khi c đủ cc điều kiện sau đy:

a) Cc bn k kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch l những chủ thể php l độc lập, c quyền, nghĩa vụ, ti sản v lợi ch ring biệt;

b) Gi sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch l gi thị trường tại thời điểm hợp đồng được k kết hoặc giao dịch được thực hiện;

c) Chủ sở hữu cng ty tun thủ đng nghĩa vụ quy định tại khoản 4 Điều 76 của Luật ny.

4. Hợp đồng, giao dịch bị v hiệu v xử l theo quy định của php luật nếu được k kết khng đng quy định tại cc khoản 1, 2 v 3 Điều ny, gy thiệt hại cho cng ty. Người k hợp đồng v người c lin quan l cc bn của hợp đồng lin đới chịu trch nhiệm về thiệt hại pht sinh v hon trả cho cng ty cc khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đ.

5. Hợp đồng, giao dịch giữa cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin do c nhn lm chủ sở hữu với chủ sở hữu cng ty hoặc người c lin quan của chủ sở hữu cng ty phải được ghi chp lại v lưu giữ thnh hồ sơ ring của cng ty.

Điều 87. Thay đổi vốn điều lệ

1. Cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin thay đổi vốn điều lệ trong cc trường hợp sau đy:

a) Hon trả một phần vốn gp trong vốn điều lệ của cng ty nếu đ hoạt động kinh doanh lin tục trong hơn 02 năm, kể từ ngy đăng k doanh nghiệp v bảo đảm thanh ton đủ cc khoản nợ v nghĩa vụ ti sản khc sau khi đ hon trả cho chủ sở hữu;

b) Vốn điều lệ khng được chủ sở hữu thanh ton đầy đủ v đng hạn theo quy định tại Điều 74 của Luật ny.

2. Cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu cng ty đầu tư thm hoặc huy động thm vốn gp của người khc. Chủ sở hữu quyết định hnh thức tăng v mức tăng vốn điều lệ.

3. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thm phần vốn gp của người khc, cng ty phải tổ chức quản l theo một trong hai loại hnh sau đy:

a) Cng ty trch nhiệm hai thnh vin trở ln v cng ty phải thng bo thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngy, kể từ ngy hon thnh việc thay đổi vốn điều lệ;

b) Cng ty cổ phần theo quy định tại Điều 196 của Luật ny.

Chương IV. DOANH NGHIỆP NH NƯỚC

Điều 88. p dụng quy định đối với doanh nghiệp nh nước

1. Doanh nghiệp nh nước được tổ chức quản l theo quy định tại Chương ny, cc quy định tương ứng tại mục 2 Chương III v cc quy định khc c lin quan của Luật ny. Trường hợp c sự khc nhau giữa quy định của Chương IV với Chương III v cc quy định c lin quan khc của Luật ny, th p dụng quy định tại Chương ny.

2. Việc tổ chức quản l doanh nghiệp do Nh nước nắm giữ dưới 100% vốn điều lệ thực hiện theo cc quy định tương ứng tại mục 1 Chương III v Chương V của Luật ny.

Điều 89. Cơ cấu tổ chức quản l

Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định tổ chức quản l doanh nghiệp nh nước dưới hnh thức cng ty trch nhiệm hữu hạn theo một trong hai m hnh quy định tại khoản 1 Điều 78 của Luật ny.

Điều 90. Hội đồng thnh vin

1. Hội đồng thnh vin nhn danh cng ty thực hiện cc quyền v nghĩa vụ của cng ty theo quy định của Luật ny v quy định khc của php luật c lin quan.

2. Hội đồng thnh vin bao gồm Chủ tịch v cc thnh vin khc, số lượng khng qu 07 người. Thnh vin Hội đồng thnh vin lm việc theo chế độ chuyn trch v do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cch chức hoặc khen thưởng, kỷ luật.

3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch v thnh vin khc của Hội đồng thnh vin khng qu 05 năm. Thnh vin Hội đồng thnh vin c thể được bổ nhiệm lại nhưng chỉ được bổ nhiệm lm thnh vin Hội đồng thnh vin của một cng ty khng qu 02 nhiệm kỳ.

Điều 91. Quyền v nghĩa vụ của Hội đồng thnh vin

1. Hội đồng thnh vin nhn danh cng ty thực hiện cc quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ đng, thnh vin đối với cng ty do cng ty lm chủ sở hữu hoặc sở hữu cổ phần, phần vốn gp.

2. Hội đồng thnh vin c cc quyền v nghĩa vụ sau đy:

a) Quyết định cc nội dung theo quy định tại Luật quản l, sử dụng vốn nh nước đầu tư vo sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp;

b) Quyết định thnh lập, tổ chức lại, giải thể chi nhnh, văn phng đại diện v cc đơn vị hạch ton phụ thuộc;

c) Quyết định kế hoạch sản xuất kinh doanh hằng năm, chủ trương pht triển thị trường, tiếp thị v cng nghệ của cng ty;

d) Tổ chức hoạt động kiểm ton nội bộ v quyết định thnh lập đơn vị kiểm ton nội bộ của cng ty.

đ) Quyền v nghĩa vụ khc theo quy định của Luật ny, php luật c lin quan v Điều lệ cng ty.

Điều 92. Tiu chuẩn v điều kiện đối với thnh vin Hội đồng thnh vin

1. C trnh độ chuyn mn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngnh, nghề hoạt động của doanh nghiệp.

2. Khng phải l vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nui, mẹ đẻ, mẹ nui, con đẻ, con nui, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị du, em du của người đứng đầu, cấp ph của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu; thnh vin Hội đồng thnh vin; Gim đốc, Ph Gim đốc hoặc Tổng gim đốc, Ph Tổng gim đốc v Kế ton trưởng của cng ty; Kiểm sot vin cng ty.

3. Khng phải l cn bộ, cng chức trong cơ quan nh nước, tổ chức chnh trị, tổ chức chnh trị - x hội hoặc khng phải l người quản l, điều hnh tại doanh nghiệp thnh vin.

4. Chưa từng bị cch chức Chủ tịch Hội đồng thnh vin, thnh vin Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty, Gim đốc, Ph Gim đốc hoặc Tổng gim đốc, Ph Tổng gim đốc của doanh nghiệp nh nước.

5. Cc tiu chuẩn v điều kiện khc quy định tại Điều lệ cng ty.

Điều 93. Miễn nhiệm, cch chức thnh vin Hội đồng thnh vin

1. Chủ tịch v thnh vin khc của Hội đồng thnh vin bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đy:

a) Khng cn đủ tiu chuẩn v điều kiện quy định tại Điều 92 của Luật ny;

b) C đơn xin từ chức v được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận bằng văn bản;

c) C quyết định điều chuyển, bố tr cng việc khc hoặc nghỉ hưu;

d) Khng đủ năng lực, trnh độ đảm nhận cng việc được giao; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hnh vi dn sự;

đ) Khng đủ sức khỏe hoặc khng cn uy tn để giữ chức vụ thnh vin Hội đồng thnh vin.

2. Chủ tịch v thnh vin khc của Hội đồng thnh vin bị cch chức trong những trường hợp sau đy:

a) Cng ty khng hon thnh cc mục tiu, chỉ tiu kế hoạch hằng năm, khng bảo ton v pht triển vốn đầu tư theo yu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu m khng giải trnh được nguyn nhn khch quan hoặc giải trnh nguyn nhn khng được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận;

b) Bị truy tố v bị Ta n tuyn l c tội;

c) Khng trung thực trong thực thi quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng ti sản của cng ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ch của tổ chức, c nhn khc; bo co khng trung thực tnh hnh ti chnh v kết quả sản xuất kinh doanh của cng ty.

3. Trong thời hạn 60 ngy, kể từ ngy c quyết định miễn nhiệm, cch chức, cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xt, quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm người khc thay thế.

Điều 94. Chủ tịch Hội đồng thnh vin

1. Chủ tịch Hội đồng thnh vin do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm. Chủ tịch Hội đồng thnh vin khng được kim Gim đốc hoặc Tổng gim đốc cng ty của cng ty mnh v cc doanh nghiệp khc.

2. Chủ tịch Hội đồng thnh vin c quyền v nghĩa vụ sau đy:

a) Xy dựng kế hoạch hoạt động hằng qu v hằng năm của Hội đồng thnh vin;

b) Chuẩn bị chương trnh, ti liệu cuộc họp hoặc lấy kiến Hội đồng thnh vin;

c) Triệu tập v chủ tr cuộc họp Hội đồng thnh vin hoặc lấy kiến cc thnh vin Hội đồng thnh vin;

d) Tổ chức thực hiện cc nghị quyết của cơ quan đại diện chủ sở hữu v nghị quyết Hội đồng thnh vin;

đ) Tổ chức gim st, trực tiếp gim st v đnh gi kết quả thực hiện mục tiu chiến lược, kết quả hoạt động của cng ty, kết quả quản l điều hnh của Gim đốc hoặc Tổng gim đốc cng ty;

e) Tổ chức cng bố, cng khai thng tin về cng ty theo quy định của php luật; chịu trch nhiệm về tnh đầy đủ, kịp thời, chnh xc, trung thực v tnh hệ thống của thng tin được cng bố;

g) Quyền v nghĩa vụ khc theo quy định của Luật ny, php luật c lin quan v Điều lệ cng ty.

3. Ngoi cc trường hợp quy định tại Điều 93 của Luật ny, Chủ tịch Hội đồng thnh vin c thể bị miễn nhiệm, cch chức nếu khng thực hiện được cc nhiệm vụ quy định tại khoản 2 Điều ny.

Điều 95. Quyền v nghĩa vụ của cc thnh vin khc của Hội đồng thnh vin

1. Tham dự cuộc họp Hội đồng thnh vin, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết cc vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thnh vin.

2. Kiểm tra, xem xt, tra cứu, sao chp hoặc trch lục sổ ghi chp v theo di cc giao dịch, sổ kế ton, bo co ti chnh hằng năm, sổ bin bản họp Hội đồng thnh vin, cc giấy tờ v ti liệu khc của cng ty.

3. Quyền v nghĩa vụ khc theo quy định của Luật ny, php luật c lin quan v Điều lệ cng ty.

Điều 96. Trch nhiệm của Chủ tịch v cc thnh vin khc của Hội đồng thnh vin

1. Tun thủ php luật, Điều lệ cng ty, quyết định của chủ sở hữu cng ty.

2. Thực hiện cc quyền v nghĩa vụ một cch trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm tối đa lợi ch hợp php của cng ty v Nh nước.

3. Trung thnh với lợi ch của cng ty v Nh nước; khng sử dụng thng tin, b quyết, cơ hội kinh doanh của cng ty, địa vị, chức vụ, ti sản của cng ty để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ch của tổ chức, c nhn khc.

4. Thng bo kịp thời, đầy đủ v chnh xc cho cng ty về cc doanh nghiệp m mnh v người c lin quan lm chủ sở hữu hoặc c cổ phần, phần vốn gp. Thng bo ny được nim yết tại trụ sở chnh v chi nhnh của cng ty.

5. Chấp hnh cc nghị quyết của Hội đồng thnh vin.

6. Chịu trch nhiệm c nhn khi lợi dụng danh nghĩa cng ty thực hiện hnh vi vi phạm php luật; tiến hnh kinh doanh hoặc giao dịch khc khng nhằm phục vụ lợi ch của cng ty v gy thiệt hại cho người khc; thanh ton cc khoản nợ chưa đến hạn khi c nguy cơ rủi ro ti chnh c thể xảy ra đối với cng ty.

7. Trường hợp pht hiện thnh vin Hội đồng thnh vin c hnh vi vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền v nghĩa vụ được giao th thnh vin khc của Hội đồng thnh vin c nghĩa vụ bo co bằng văn bản với cơ quan đại diện chủ sở hữu; yu cầu chấm dứt hnh vi vi phạm v c giải php khắc phục hậu quả.

Điều 97. Chế độ lm việc, điều kiện v thể thức tiến hnh họp Hội đồng thnh vin

1. Hội đồng thnh vin lm việc theo chế độ tập thể; họp t nhất một lần trong một qu để xem xt v quyết định những vấn đề thuộc quyền, nghĩa vụ của mnh. Đối với những vấn đề khng yu cầu thảo luận th Hội đồng thnh vin c thể lấy kiến cc thnh vin bằng văn bản theo quy định tại Điều lệ cng ty.

Hội đồng thnh vin c thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bch theo yu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu cng ty hoặc theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thnh vin hoặc trn 50% tổng số thnh vin Hội đồng thnh vin hoặc Gim đốc hoặc Tổng gim đốc.

2. Chủ tịch Hội đồng thnh vin hoặc thnh vin được Chủ tịch Hội đồng thnh vin ủy quyền c trch nhiệm chuẩn bị chương trnh, nội dung ti liệu, triệu tập v chủ tr cuộc họp Hội đồng thnh vin. Cc thnh vin Hội đồng thnh vin c quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trnh họp. Nội dung v cc ti liệu cuộc họp phải gửi đến cc thnh vin Hội đồng thnh vin v cc đại biểu được mời dự họp, nếu c trước ngy họp t nhất 03 ngy lm việc. Ti liệu sử dụng trong cuộc họp lin quan đến việc kiến nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu cng ty sửa đổi, bổ sung Điều lệ cng ty, thng qua phương hướng pht triển cng ty, thng qua bo co ti chnh hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể cng ty phải được gửi đến cc thnh vin chậm nhất 05 ngy lm việc trước ngy họp.

3. Thng bo mời họp c thể bằng giấy mời, điện thoại, fax hoặc cc phương tiện điện tử khc v được gửi trực tiếp đến từng thnh vin Hội đồng thnh vin v đại biểu khc được mời dự họp. Nội dung thng bo mời họp phải xc định r thời gian, địa điểm v chương trnh họp. Hnh thức họp trực tuyến c thể được p dụng khi cần thiết.

4. Cuộc họp lấy kiến cc thnh vin của Hội đồng thnh vin hợp lệ khi c t nhất hai phần ba tổng số thnh vin Hội đồng thnh vin tham dự. Nghị quyết của Hội đồng thnh vin được thng qua khi c qu nửa tổng số thnh vin tham dự biểu quyết tn thnh; trường hợp c số phiếu ngang nhau th nội dung c phiếu tn thnh của Chủ tịch Hội đồng thnh vin hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thnh vin ủy quyền chủ tr cuộc họp l nội dung được thng qua. Thnh vin Hội đồng thnh vin c quyền bảo lưu kiến của mnh v kiến nghị ln cơ quan đại diện chủ sở hữu cng ty.

5. Trường hợp lấy kiến cc thnh vin Hội đồng thnh vin bằng văn bản th nghị quyết của Hội đồng thnh vin được thng qua khi c hơn một nửa tổng số thnh vin tn thnh.

Nghị quyết c thể được thng qua bằng cch sử dụng nhiều bản sao của cng một văn bản nếu mỗi bản sao đ c t nhất một chữ k của thnh vin Hội đồng thnh vin.

6. Căn cứ vo nội dung v chương trnh cuộc họp, khi xt thấy cần thiết, Hội đồng thnh vin c quyền hoặc c trch nhiệm mời đại diện c thẩm quyền của cc cơ quan, tổ chức c lin quan tham dự v thảo luận cc vấn đề cụ thể trong chương trnh cuộc họp. Đại diện cc cơ quan, tổ chức được mời dự họp c quyền pht biểu kiến nhưng khng tham gia biểu quyết. Cc kiến pht biểu của đại diện được mời dự họp được ghi đầy đủ vo bin bản của cuộc họp.

7. Nội dung cc vấn đề thảo luận, cc kiến pht biểu, kết quả biểu quyết, cc quyết định được Hội đồng thnh vin thng qua v kết luận của cc cuộc họp của Hội đồng thnh vin phải được ghi bin bản. Chủ tọa v thư k cuộc họp phải lin đới chịu trch nhiệm về tnh chnh xc v tnh trung thực của bin bản họp Hội đồng thnh vin. Bin bản họp Hội đồng thnh vin phải lm xong v thng qua trước khi kết thc cuộc họp. Bin bản phải c cc nội dung chủ yếu sau đy:

a) Thời gian, địa điểm, mục đch, chương trnh họp; danh sch thnh vin dự họp; vấn đề được thảo luận v biểu quyết; tm tắt kiến pht biểu của thnh vin về từng vấn đề thảo luận;

b) Số phiếu biểu quyết tn thnh v khng tn thnh đối với trường hợp khng p dụng phương thức bỏ phiếu trắng hoặc số phiếu biểu quyết tn thnh, khng tn thnh v khng c kiến đối với trường hợp c p dụng phương thức bỏ phiếu trắng;

c) Cc quyết định được thng qua; họ, tn, chữ k của thnh vin dự họp.

8. Thnh vin Hội đồng thnh vin c quyền yu cầu Gim đốc, Ph Gim đốc hoặc Tổng gim đốc, Ph Tổng gim đốc, Kế ton trưởng v người quản l, điều hnh trong cng ty, cng ty con do cng ty nắm 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn gp của cng ty tại cc doanh nghiệp khc cung cấp cc thng tin, ti liệu về tnh hnh ti chnh, hoạt động của doanh nghiệp theo quy chế thng tin do Hội đồng thnh vin quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng thnh vin. Người được yu cầu cung cấp thng tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ v chnh xc cc thng tin, ti liệu theo yu cầu của thnh vin Hội đồng thnh vin, trừ trường hợp Hội đồng thnh vin c quyết định khc.

9. Hội đồng thnh vin sử dụng bộ my điều hnh, bộ phận gip việc (nếu c) v con dấu của cng ty để thực hiện nhiệm vụ của mnh.

10. Chi ph hoạt động của Hội đồng thnh vin, tiền lương, phụ cấp v th lao khc được tnh vo chi ph quản l cng ty.

11. Trường hợp cần thiết, Hội đồng thnh vin tổ chức việc lấy kiến cc chuyn gia tư vấn trong nước v ngoi nước trước khi quyết định cc vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thnh vin. Chi ph lấy kiến chuyn gia tư vấn được quy định tại quy chế quản l ti chnh của cng ty.

12. Nghị quyết của Hội đồng thnh vin c hiệu lực kể từ ngy được thng qua hoặc từ ngy c hiệu lực ghi trong nghị quyết đ, trừ cc trường hợp phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.

Điều 98. Chủ tịch cng ty

1. Chủ tịch cng ty do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm theo quy định của php luật. Chủ tịch cng ty c nhiệm kỳ khng qu 05 năm. Chủ tịch cng ty c thể được bổ nhiệm lại nhưng khng qu hai nhiệm kỳ. Tiu chuẩn, điều kiện v cc trường hợp miễn nhiệm, cch chức Chủ tịch cng ty được thực hiện theo quy định tại Điều 92 v Điều 93 của Luật ny.

2. Chủ tịch cng ty thực hiện cc quyền, nghĩa vụ của người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại cng ty theo quy định của Luật quản l, sử dụng vốn nh nước đầu tư vo sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp; cc quyền v nghĩa vụ khc theo quy định tại Điều 91 v Điều 96 của Luật ny.

3. Tiền lương, thưởng v quyền lợi khc của Chủ tịch cng ty do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định v được tnh vo chi ph quản l cng ty.

4. Chủ tịch cng ty sử dụng bộ my quản l, điều hnh, bộ phận gip việc (nếu c) v con dấu của cng ty để thực hiện quyền v nghĩa vụ của mnh. Trường hợp cần thiết, Chủ tịch cng ty tổ chức việc lấy kiến cc chuyn gia tư vấn trong v ngoi nước trước khi quyết định cc vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Chủ tịch cng ty. Chi ph lấy kiến chuyn gia tư vấn được quy định tại quy chế quản l ti chnh của cng ty.

5. Cc quyết định thuộc thẩm quyền quy định tại khoản 2 Điều ny phải được lập thnh văn bản, k tn với chức danh Chủ tịch cng ty bao gồm cả trường hợp Chủ tịch cng ty kim Gim đốc hoặc Tổng gim đốc.

6. Quyết định của Chủ tịch cng ty c hiệu lực kể từ ngy k hoặc từ ngy c hiệu lực ghi trong quyết định đ, trừ trường hợp phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.

7. Trường hợp Chủ tịch cng ty vắng mặt ở Việt Nam trn 30 ngy th phải ủy quyền bằng văn bản cho người khc thực hiện một số quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch cng ty; việc ủy quyền phải được thng bo kịp thời bằng văn bản đến cơ quan đại diện chủ sở hữu. Cc trường hợp ủy quyền khc thực hiện theo quy định tại quy chế quản l nội bộ của cng ty.

Điều 99. Gim đốc, Tổng gim đốc cng ty

1. Gim đốc hoặc Tổng gim đốc cng ty do Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty bổ nhiệm hoặc thu theo phương n nhn sự đ được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận. Cng ty c một hoặc một số Ph Tổng gim đốc hoặc Ph Gim đốc. Số lượng, thẩm quyền bổ nhiệm Ph Tổng gim đốc hoặc Ph Gim đốc quy định tại Điều lệ cng ty. Quyền v nghĩa vụ của Ph Gim đốc hoặc Ph Tổng gim đốc quy định tại Điều lệ cng ty hoặc hợp đồng lao động.

2. Gim đốc hoặc Tổng gim đốc c nhiệm vụ điều hnh cc hoạt động hằng ngy của cng ty v c cc quyền v nghĩa vụ sau đy:

a) Tổ chức thực hiện v đnh gi kết quả thực hiện kế hoạch, phương n kinh doanh, kế hoạch đầu tư của cng ty;

b) Tổ chức thực hiện v đnh gi kết quả thực hiện cc nghị quyết của Hội đồng thnh vin, Chủ tịch cng ty v của cơ quan đại diện chủ sở hữu cng ty;

c) Quyết định cc cng việc hằng ngy của cng ty;

d) Ban hnh quy chế quản l nội bộ của cng ty đ được Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty chấp thuận;

đ) K hợp đồng, thỏa thuận nhn danh cng ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty;

e) Bổ nhiệm, thu, miễn nhiệm, cch chức, chấm dứt hợp đồng đối với cc chức danh quản l trong cng ty, trừ cc chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty;

g) Tuyển dụng lao động;

h) Lập v trnh Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty bo co định kỳ hằng qu, hằng năm về kết quả thực hiện mục tiu kế hoạch kinh doanh v bo co ti chnh hằng năm;

i) Kiến nghị phương n tổ chức lại cng ty, khi xt thấy cần thiết;

k) Kiến nghị phn bổ v sử dụng lợi nhuận sau thuế v cc nghĩa vụ ti chnh khc của cng ty;

l) Quyền v nghĩa vụ khc theo quy định của php luật v Điều lệ cng ty.

Điều 100. Tiu chuẩn, điều kiện của Gim đốc, Tổng gim đốc

1. C trnh độ chuyn mn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngnh, nghề kinh doanh của cng ty.

2. Khng phải l vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nui, mẹ đẻ, mẹ nui, con đẻ, con nui, anh ruột, chị ruột, em ruột của người đứng đầu, cấp ph của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu.

3. Khng phải l vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nui, mẹ đẻ, mẹ nui, con đẻ, con nui, anh ruột, chị ruột, em ruột của thnh vin Hội đồng thnh vin.

4. Khng phải l vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nui, mẹ đẻ, mẹ nui, con đẻ, con nui, anh ruột, chị ruột, em ruột của Ph Tổng gim đốc, Ph Gim đốc v Kế ton trưởng của cng ty.

5. Khng phải l vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nui, mẹ đẻ, mẹ nui, con đẻ, con nui, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị du, em du của Kiểm sot vin cng ty.

6. Khng đồng thời l cn bộ, cng chức trong cơ quan nh nước hoặc tổ chức chnh trị, tổ chức chnh trị - x hội.

7. Chưa từng bị cch chức Chủ tịch Hội đồng thnh vin, thnh vin Hội đồng thnh vin, Chủ tịch cng ty, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc, Ph Tổng gim đốc hoặc Ph Gim đốc tại cng ty hoặc ở doanh nghiệp nh nước khc.

8. Khng được kim Gim đốc hoặc Tổng gim đốc của doanh nghiệp khc.

9. Cc tiu chuẩn, điều kiện khc quy định tại Điều lệ cng ty.

Điều 101. Miễn nhiệm, cch chức đối với Gim đốc, Tổng gim đốc v người quản l cng ty khc

1. Gim đốc hoặc Tổng gim đốc bị miễn nhiệm trong cc trường hợp sau đy:

a) Khng cn đủ tiu chuẩn v điều kiện quy định tại Điều 100 của Luật ny;

b) C đơn xin nghỉ việc.

2. Gim đốc hoặc Tổng gim đốc bị cch chức trong cc trường hợp sau đy:

a) Doanh nghiệp khng bảo ton được vốn theo quy định php luật;

b) Doanh nghiệp khng hon thnh cc mục tiu kế hoạch kinh doanh hằng năm;

c) Khng c đủ trnh độ v năng lực đp ứng yu cầu của chiến lược pht triển v kế hoạch kinh doanh mới của doanh nghiệp;

d) Doanh nghiệp vi phạm php luật hoặc c hoạt động kinh doanh tri với quy định của php luật;

đ) Vi phạm một trong số cc nghĩa vụ của người quản l quy định tại Điều 96 của Luật ny;

e) Cc trường hợp khc quy định tại Điều lệ cng ty.

3. Trường hợp miễn nhiệm, cch chức đối với Ph Tổng gim đốc, Ph Gim đốc, Kế ton trưởng v người quản l cng ty khc do Điều lệ cng ty quy định.

Điều 102. Ban kiểm sot

1. Căn cứ quy m của cng ty, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định bổ nhiệm 01 Kiểm sot vin hoặc thnh lập Ban kiểm sot gồm 03 đến 05 Kiểm sot vin. Nhiệm kỳ Kiểm sot vin khng qu 05 năm v được bổ nhiệm lại nhưng mỗi c nhn chỉ được bổ nhiệm lm Kiểm sot vin của một cng ty khng qu 02 nhiệm kỳ.

2. Ban kiểm sot c cc quyền v nghĩa vụ sau đy:

a) Gim st việc tổ chức thực hiện chiến lược pht triển, kế hoạch kinh doanh, thực hiện cc mục tiu chiến lược v mục tiu kế hoạch của cng ty;

b) Gim st v đnh gi việc thực hiện cc quyền, nghĩa vụ của thnh vin Hội đồng thnh vin v Hội đồng thnh vin, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc cng ty;

c) Gim st v đnh gi hiệu lực v mức độ tun thủ quy chế kiểm ton nội bộ, quy chế quản l v phng ngừa rủi ro, quy chế bo co v cc quy chế quản trị nội bộ khc của cng ty;

d) Gim st tnh hợp php, tnh hệ thống v trung thực trong cng tc kế ton, sổ kế ton, trong nội dung bo co ti chnh, cc phụ lục v ti liệu lin quan;

đ) Gim st cc giao dịch của cng ty với cc bn c lin quan;

e) Gim st thực hiện cc dự n đầu tư lớn, giao dịch mua, bn v giao dịch kinh doanh khc c quy m lớn hoặc giao dịch kinh doanh bất thường của cng ty;

g) Lập v gửi bo co đnh gi, kiến nghị về cc nội dung quy định tại cc điểm a, b, c, d, đ v e khoản ny cho cơ quan đại diện chủ sở hữu v Hội đồng thnh vin;

h) Thực hiện cc quyền v nghĩa vụ khc theo yu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc quy định tại Điều lệ cng ty.

3. Tiền lương, thưởng của Kiểm sot vin do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định v chi trả.

4. Chnh phủ quy định chi tiết Điều ny.

Điều 103. Tiu chuẩn v điều kiện đối với Kiểm sot vin

1. Được đo tạo một trong cc chuyn ngnh về ti chnh, kế ton, kiểm ton, luật, quản trị kinh doanh v c t nhất 03 năm kinh nghiệm lm việc; Trưởng Ban kiểm sot phải c t nhất 05 năm kinh nghiệm lm việc lin quan đến chuyn ngnh ti chnh, kế ton, kiểm ton, luật, quản trị kinh doanh được đo tạo.

2. Khng phải l người lao động của cng ty.

3. Khng phải l vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nui, mẹ đẻ, mẹ nui, con đẻ, con nui, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị du, em du của đối tượng sau đy:

a) Người đứng đầu, cấp ph của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu của cng ty;

b) Thnh vin Hội đồng thnh vin của cng ty;

c) Ph Gim đốc hoặc Ph Tổng gim đốc v Kế ton trưởng của cng ty;

d) Kiểm sot vin khc của cng ty.

4. Khng được kim Gim đốc hoặc Tổng gim đốc của doanh nghiệp khc.

5. Khng được đồng thời l Kiểm sot vin, thnh vin Hội đồng thnh vin, thnh vin Hội đồng quản trị của doanh nghiệp khng phải l doanh nghiệp nh nước.

6. Cc tiu chuẩn v điều kiện khc quy định tại Điều lệ cng ty.

Điều 104. Quyền của Ban kiểm sot v Kiểm sot vin

1. Tham gia cc cuộc họp của Hội đồng thnh vin, cc cuộc tham vấn v trao đổi chnh thức v khng chnh thức của cơ quan đại diện chủ sở hữu với Hội đồng thnh vin; c quyền chất vấn Hội đồng thnh vin, thnh vin Hội đồng thnh vin v Gim đốc hoặc Tổng gim đốc cng ty về cc kế hoạch, dự n hay chương trnh đầu tư pht triển v cc quyết định khc trong quản l điều hnh cng ty.

2. Xem xt sổ sch kế ton, bo co, hợp đồng, giao dịch v ti liệu khc của cng ty; kiểm tra cng việc quản l điều hnh của Hội đồng thnh vin, thnh vin Hội đồng thnh vin, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc khi xt thấy cần thiết hoặc theo yu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

3. Xem xt, đnh gi thực trạng hoạt động kinh doanh, thực trạng ti chnh của cng ty, thực trạng vận hnh v hiệu lực cc quy chế quản trị nội bộ cng ty.

4. Yu cầu thnh vin Hội đồng thnh vin, Gim đốc, Ph Gim đốc hoặc Tổng gim đốc, Ph Tổng gim đốc, Kế ton trưởng v những người quản l khc bo co, cung cấp thng tin về bất cứ việc g trong phạm vi quản l v hoạt động đầu tư, kinh doanh của cng ty.

5. Yu cầu những người quản l cng ty bo co về thực trạng ti chnh, thực trạng v kết quả kinh doanh của cng ty con khi xt thấy cần thiết để thực hiện cc nhiệm vụ theo quy định của php luật v Điều lệ cng ty.

6. Trường hợp pht hiện c thnh vin Hội đồng thnh vin, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc v những người quản l khc lm tri cc quy định về quyền, nghĩa vụ v trch nhiệm của họ hoặc c nguy cơ lm tri cc quy định đ; hoặc pht hiện hnh vi vi phạm php luật, lm tri cc quy định về quản l kinh tế, tri quy định Điều lệ cng ty hoặc cc quy chế quản trị nội bộ cng ty phải bo co ngay cho cơ quan đại diện chủ sở hữu cng ty, cc thnh vin khc của Ban kiểm sot v c nhn c lin quan.

7. Đề nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu thnh lập đơn vị thực hiện nhiệm vụ kiểm ton tham mưu v trực tiếp hỗ trợ Ban kiểm sot thực hiện cc quyền v nghĩa vụ được giao.

8. Thực hiện cc quyền khc quy định tại Điều lệ cng ty.

Điều 105. Chế độ lm việc của Ban kiểm sot v Kiểm sot vin

1. Trưởng Ban kiểm sot lm việc chuyn trch tại cng ty; cc thnh vin khc c thể tham gia Ban kiểm sot của khng qu 04 doanh nghiệp nh nước nhưng phải được sự đồng bằng văn bản của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

2. Trưởng Ban kiểm sot xy dựng kế hoạch cng tc hằng thng, hằng qu v hằng năm của Ban kiểm sot; phn cng nhiệm vụ v cng việc cụ thể cho từng thnh vin.

3. Kiểm sot vin độc lập v chủ động thực hiện cc nhiệm vụ v cng việc được phn cng; đề xuất, kiến nghị thực hiện cc nhiệm vụ, cng việc kiểm sot khc ngoi kế hoạch, ngoi phạm vi được phn cng khi xt thấy cần thiết.

4. Ban kiểm sot họp t nhất mỗi thng một lần để r sot, đnh gi, thng qua bo co kết quả kiểm sot trong thng trnh cơ quan đại diện chủ sở hữu; thảo luận v thng qua kế hoạch hoạt động tiếp theo của Ban kiểm sot.

5. Quyết định của Ban kiểm sot được thng qua khi c đa số thnh vin dự họp tn thnh. Cc kiến khc với nội dung quyết định đ được thng qua phải được ghi chp đầy đủ, chnh xc v bo co cơ quan đại diện chủ sở hữu.

Điều 106. Trch nhiệm của Kiểm sot vin

1. Tun thủ php luật, Điều lệ cng ty, quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu v đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện cc quyền v nghĩa vụ quy định tại Luật ny v Điều lệ cng ty.

2. Thực hiện cc quyền v nghĩa vụ được giao một cch trung thực, cẩn trọng, tốt nhất để bảo vệ lợi ch của Nh nước v lợi ch hợp php của cc bn tại cng ty.

3. Trung thnh với lợi ch của Nh nước v cng ty; khng được sử dụng thng tin, b quyết, cơ hội kinh doanh, lạm dụng địa vị, chức vụ, ti sản của cng ty để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ch của tổ chức, c nhn khc.

4. Cc nghĩa vụ khc theo quy định của Luật ny v Điều lệ cng ty.

5. Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định tại cc khoản 1, 2, 3 v 4 Điều ny m gy thiệt hại cho cng ty th Kiểm sot vin phải chịu trch nhiệm c nhn hoặc lin đới bồi thường thiệt hại đ; ty theo tnh chất, mức độ vi phạm v thiệt hại cn c thể bị xử l kỷ luật, xử phạt vi phạm hnh chnh hoặc bị truy cứu trch nhiệm hnh sự theo quy định php luật.

6. Mọi thu nhập v lợi ch khc m Kiểm sot vin trực tiếp hoặc gin tiếp c được do vi phạm nghĩa vụ quy định tại cc khoản 1, 2, 3 v 4 Điều ny đều phải trả lại cng ty.

7. Trường hợp pht hiện c Kiểm sot vin vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền v nghĩa vụ được giao th thnh vin khc của Ban kiểm sot c nghĩa vụ bo co bằng văn bản đến cơ quan đại diện chủ sở hữu; yu cầu chấm dứt hnh vi vi phạm v c giải php khắc phục hậu quả.

Điều 107. Miễn nhiệm, cch chức Kiểm sot vin

1. Kiểm sot vin bị miễn nhiệm trong cc trường hợp sau đy:

a) Khng cn đủ tiu chuẩn v điều kiện theo quy định tại Điều 103 của Luật ny;

b) C đơn xin từ chức v được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận;

c) Được cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc cơ quan c thẩm quyền khc điều động, phn cng thực hiện nhiệm vụ khc;

d) Trường hợp khc theo quy định tại Điều lệ cng ty.

2. Kiểm sot vin bị cch chức trong cc trường hợp sau đy:

a) Khng hon thnh nhiệm vụ, cng việc được phn cng;

b) Khng thực hiện quyền v nghĩa vụ của mnh, trong 03 thng lin tục, trừ trường hợp bất khả khng;

c) Vi phạm nghim trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm sot vin quy định của Luật ny v Điều lệ cng ty;

d) Trường hợp khc theo quy định tại Điều lệ cng ty.

Điều 108. Cng bố thng tin định kỳ

1. Cng ty phải cng bố định kỳ trn trang thng tin điện tử của cng ty v của cơ quan đại diện chủ sở hữu những thng tin sau đy:

a) Thng tin cơ bản về cng ty v điều lệ cng ty;

b) Mục tiu tổng qut, mục tiu, chỉ tiu cụ thể của kế hoạch kinh doanh hằng năm;

c) Bo co v tm tắt Bo co ti chnh hằng năm đ được kiểm ton bởi tổ chức kiểm ton độc lập trong thời hạn khng qu 150 ngy, kể từ ngy kết thc năm ti chnh;

d) Bo co v tm tắt Bo co ti chnh giữa năm đ được kiểm ton bởi tổ chức kiểm ton độc lập; thời hạn cng bố phải trước ngy 31 thng 07 hằng năm;

Nội dung cng bố thng tin quy định tại điểm c v điểm d khoản ny bao gồm Bo co ti chnh của cng ty mẹ v Bo co ti chnh hợp nhất;

đ) Bo co đnh gi về kết quả thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh hằng năm v 03 năm gần nhất tnh đến năm bo co;

e) Bo co kết quả thực hiện cc nhiệm vụ cng ch được giao theo kế hoạch hoặc đấu thầu (nếu c) v trch nhiệm x hội khc;

g) Bo co về thực trạng quản trị, cơ cấu tổ chức cng ty.

2. Bo co thực trạng quản trị cng ty bao gồm cc thng tin sau đy:

a) Thng tin về cơ quan đại diện chủ sở hữu, người đứng đầu v cấp ph của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu;

b) Thng tin về người quản l cng ty, bao gồm trnh độ chuyn mn, kinh nghiệm nghề nghiệp, cc vị tr quản l đ nắm giữ, cch thức được bổ nhiệm, cng việc quản l được giao, mức tiền lương, thưởng, cch thức trả tiền lương v cc lợi ch khc; những người c lin quan v ch lợi c lin quan của họ với cng ty; bản tự kiểm điểm, đnh gi hằng năm của họ trn cương vị l người quản l cng ty;

c) Cc quyết định c lin quan của cơ quan đại diện chủ sở hữu; cc quyết định, nghị quyết của Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty;

d) Thng tin về Ban kiểm sot, Kiểm sot vin v hoạt động của họ;

đ) Thng tin về Đại hội cng nhn, vin chức; số lượng lao động bnh qun năm v tại thời điểm bo co, tiền lương v lợi ch khc bnh qun năm trn người lao động;

e) Bo co kết luận của cơ quan thanh tra (nếu c) v cc bo co của Ban kiểm sot, Kiểm sot vin;

g) Thng tin về cc bn c lin quan của cng ty, giao dịch của cng ty với bn c lin quan;

h) Cc thng tin khc theo quy định của Điều lệ cng ty.

3. Thng tin được bo co v cng bố phải đầy đủ, chnh xc v kịp thời theo quy định của php luật.

4. Người đại diện theo php luật hoặc người được ủy quyền cng bố thng tin thực hiện cng bố thng tin. Người đại diện theo php luật phải chịu trch nhiệm về tnh đầy đủ, kịp thời, trung thực v chnh xc của thng tin được cng bố.

5. Chnh phủ quy định chi tiết Điều ny.

Điều 109. Cng bố thng tin bất thường

1. Cng ty phải cng bố trn trang thng tin điện tử v ấn phẩm (nếu c) v nim yết cng khai tại trụ sở chnh v địa điểm kinh doanh của cng ty về cc thng tin bất thường trong thời hạn 36 giờ, kể từ khi xảy ra một trong cc sự kiện sau đy:

a) Ti khoản của cng ty tại ngn hng bị phong tỏa hoặc được php hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa;

b) Tạm ngừng một phần hoặc ton bộ hoạt động kinh doanh; bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp, giấy php thnh lập hoặc giấy php thnh lập v hoạt động hoặc giấy php hoạt động hoặc giấy php khc lin quan đến kinh doanh của cng ty;

c) Sửa đổi, bổ sung nội dung Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp, giấy php thnh lập v hoạt động, giấy php hoạt động hoặc bất kỳ giấy php, giấy chứng nhận khc c lin quan đến hoạt động của doanh nghiệp;

d) Thay đổi người quản l cng ty, gồm thnh vin Hội đồng thnh vin, Chủ tịch cng ty, Gim đốc, Ph Gim đốc hoặc Tổng gim đốc, Ph Tổng gim đốc, Trưởng Ban kiểm sot hoặc Kiểm sot vin, Kế ton trưởng, trưởng phng ti chnh kế ton;

đ) C quyết định kỷ luật, khởi tố, c bản n, quyết định của Ta n đối với một trong số cc người quản l doanh nghiệp;

e) C kết luận của cơ quan thanh tra hoặc của cơ quan quản l thuế về việc vi phạm php luật của doanh nghiệp;

g) C quyết định thay đổi tổ chức kiểm ton độc lập, hoặc bị từ chối kiểm ton bo co ti chnh;

h) C quyết định, thnh lập, giải thể, hợp nhất, sp nhập, chuyển đổi cng ty con; quyết định đầu tư, giảm vốn hoặc thoi vốn đầu tư tại cc cng ty khc.

2. Chnh phủ quy định chi tiết Điều ny.

Chương V. CNG TY CỔ PHẦN

Điều 110. Cng ty cổ phần

1. Cng ty cổ phần l doanh nghiệp, trong đ:

a) Vốn điều lệ được chia thnh nhiều phần bằng nhau gọi l cổ phần;

b) Cổ đng c thể l tổ chức, c nhn; số lượng cổ đng tối thiểu l 03 v khng hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đng chỉ chịu trch nhiệm về cc khoản nợ v nghĩa vụ ti sản khc của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đ gp vo doanh nghiệp;

d) Cổ đng c quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mnh cho người khc, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 v khoản 1 Điều 126 của Luật ny.

2. Cng ty cổ phần c tư cch php nhn kể từ ngy được cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp.

3. Cng ty cổ phần c quyền pht hnh cổ phần cc loại để huy động vốn.

Điều 111. Vốn cng ty cổ phần

1. Vốn điều lệ cng ty cổ phần l tổng gi trị mệnh gi cổ phần đ bn cc loại. Vốn điều lệ của cng ty cổ phần tại thời điểm đăng k thnh lập doanh nghiệp l tổng gi trị mệnh gi cổ phần cc loại đ được đăng k mua v được ghi trong Điều lệ cng ty.

2. Cổ phần đ bn l số cổ phần được quyền cho bn đ được cc cổ đng thanh ton đủ cho cng ty. Tại thời điểm đăng k thnh lập doanh nghiệp, cổ phần đ bn l tổng số cổ phần cc loại đ được đăng k mua.

3. Cổ phần được quyền cho bn của cng ty cổ phần l tổng số cổ phần cc loại m Đại hội đồng cổ đng quyết định sẽ cho bn để huy động vốn. Số cổ phần được quyền cho bn của cng ty cổ phần tại thời điểm đăng k doanh nghiệp l tổng số cổ phần cc loại m cng ty sẽ bn để huy động vốn, bao gồm cổ phần đ được đăng k mua v cổ phần chưa được đăng k mua.

4. Cổ phần chưa bn l cổ phần được quyền cho bn v chưa được thanh ton. Tại thời điểm đăng k thnh lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bn l tổng số cổ phần m chưa được cc cổ đng đăng k mua.

5. Cng ty c thể thay đổi vốn điều lệ trong cc trường hợp sau đy:

a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đng, cng ty hon trả một phần vốn gp cho cổ đng theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong cng ty nếu cng ty đ hoạt động kinh doanh lin tục trong hơn 02 năm, kể từ ngy đăng k doanh nghiệp v bảo đảm thanh ton đủ cc khoản nợ v nghĩa vụ ti sản khc sau khi đ hon trả cho cổ đng;

b) Cng ty mua lại cổ phần đ pht hnh quy định tại Điều 129 v Điều 130 của Luật ny;

c) Vốn điều lệ khng được cc cổ đng thanh ton đầy đủ v đng hạn theo quy định tại Điều 112 của Luật ny.

Điều 112. Thanh ton cổ phần đ đăng k mua khi đăng k doanh nghiệp

1. Cc cổ đng phải thanh ton đủ số cổ phần đ đăng k mua trong thời hạn 90 ngy, kể từ ngy được cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ cng ty hoặc hợp đồng đăng k mua cổ phần quy định một thời hạn khc ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trch nhiệm gim st, đn đốc thanh ton đủ v đng hạn cc cổ phần cc cổ đng đ đăng k mua.

2. Trong thời hạn từ ngy cng ty được cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp đến ngy cuối cng phải thanh ton đủ số cổ phần đ đăng k mua quy định tại khoản 1 Điều ny, số phiếu biểu quyết của cc cổ đng được tnh theo số cổ phần phổ thng đ được đăng k mua, trừ trường hợp Điều lệ cng ty c quy định khc.

3. Nếu sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều ny c cổ đng chưa thanh ton hoặc chỉ thanh ton được một phần số cổ phần đ đăng k mua, th thực hiện theo quy định sau đy:

a) Cổ đng chưa thanh ton số cổ phần đ đăng k mua sẽ đương nhin khng cn l cổ đng của cng ty v khng được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đ cho người khc;

b) Cổ đng chỉ thanh ton một phần số cổ phần đ đăng k mua sẽ c quyền biểu quyết, nhận lợi tức v cc quyền khc tương ứng với số cổ phần đ thanh ton; khng được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh ton cho người khc;