THƯ VIỆN PHÁP LUẬT

Mục lục:

Mục lục: 1

1. Luật Doanh nghiệp số 68/2014 ngày 26/11/2014. 8

Chương I. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG.. 9

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh. 9

Điều 2. Đối tượng áp dụng. 9

Điều 3. Áp dụng Luật doanh nghiệp và các luật chuyên ngành. 9

Điều 4. Giải thích từ ngữ. 9

Điều 5. Bảo đảm của Nhà nước đối với doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp  12

Điều 6. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xă hội trong doanh nghiệp. 12

Điều 7. Quyền của doanh nghiệp. 12

Điều 8. Nghĩa vụ của doanh nghiệp. 13

Điều 9. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp cung ứng các sản phẩm, dịch vụ công ích  14

Điều 10. Tiêu chí, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp xă hội 14

Điều 11. Chế độ lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp. 15

Điều 12. Báo cáo thay đổi thông tin của người quản lư doanh nghiệp. 15

Điều 13. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. 16

Điều 14. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. 17

Điều 15. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là tổ chức  17

Điều 16. Trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông tổ chức. 18

Chương II. THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP. 19

Điều 18. Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lư doanh nghiệp. 19

Điều 19. Hợp đồng trước đăng kư doanh nghiệp. 20

Điều 20. Hồ sơ đăng kư doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhân. 21

Điều 21. Hồ sơ đăng kư doanh nghiệp của công ty hợp danh. 21

Điều 22. Hồ sơ đăng kư doanh nghiệp của công ty trách nhiệm hữu hạn. 21

Điều 23. Hồ sơ đăng kư doanh nghiệp của công ty cổ phần. 21

Điều 24. Nội dung giấy đề nghị đăng kư doanh nghiệp. 22

Điều 25. Điều lệ công ty. 22

Điều 26. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. 24

Điều 27. Tŕnh tự, thủ tục đăng kư doanh nghiệp. 24

Điều 28. Cấp Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp. 25

Điều 29. Nội dung Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp. 25

Điều 30. Mă số doanh nghiệp. 25

Điều 31. Đăng kư thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp. 25

Điều 32. Thông báo thay đổi nội dung đăng kư doanh nghiệp. 26

Điều 33. Công bố nội dung đăng kư doanh nghiệp. 27

Điều 34. Cung cấp thông tin về nội dung đăng kư doanh nghiệp. 28

Điều 35. Tài sản góp vốn. 28

Điều 36. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn. 28

Điều 37. Định giá tài sản góp vốn. 29

Điều 38. Tên doanh nghiệp. 30

Điều 39. Những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp. 30

Điều 40. Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt của doanh nghiệp  30

Điều 41. Tên chi nhánh, văn pḥng đại diện và địa điểm kinh doanh. 31

Điều 42. Tên trùng và tên gây nhầm lẫn. 31

Điều 43. Trụ sở chính của doanh nghiệp. 32

Điều 44. Con dấu của doanh nghiệp. 32

Điều 45. Chi nhánh, văn pḥng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp  32

Điều 46. Thành lập chi nhánh, văn pḥng đại diện của doanh nghiệp. 32

Chương III. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN.. 33

Mục 1. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN   33

Điều 47. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. 33

Điều 48. Thực hiện góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp  34

Điều 49. Sổ đăng kư thành viên. 35

Điều 50. Quyền của thành viên. 35

Điều 51. Nghĩa vụ của thành viên. 36

Điều 52. Mua lại phần vốn góp. 37

Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn góp. 37

Điều 54. Xử lư phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt 38

Điều 55. Cơ cấu tổ chức quản lư công ty. 38

Điều 56. Hội đồng thành viên. 39

Điều 57. Chủ tịch Hội đồng thành viên. 40

Điều 58. Triệu tập họp Hội đồng thành viên. 40

Điều 59. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên. 42

Điều 60. Nghị quyết của Hội đồng thành viên. 42

Điều 61. Biên bản họp Hội đồng thành viên. 43

Điều 62. Thủ tục thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên theo h́nh thức lấy ư kiến bằng văn bản. 44

Điều 63. Hiệu lực nghị quyết của Hội đồng thành viên. 45

Điều 64. Giám đốc, Tổng giám đốc. 45

Điều 65. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc, Tổng giám đốc. 46

Điều 66. Thù lao, tiền lương và thưởng của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lư khác. 46

Điều 67. Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận. 46

Điều 68. Thay đổi vốn điều lệ. 47

Điều 69. Điều kiện để chia lợi nhuận. 48

Điều 70. Thu hồi phần vốn góp đă hoàn trả hoặc lợi nhuận đă chia. 48

Điều 71. Trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên và người quản khác. 48

Điều 72. Khởi kiện người quản lư. 49

Mục 2.  CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN.. 49

Điều 73. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. 49

Điều 74. Thực hiện góp vốn thành lập công ty. 50

Điều 75. Quyền của chủ sở hữu công ty. 50

Điều 76. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty. 51

Điều 77. Thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trong một số trường hợp đặc biệt 52

Điều 78. Cơ cấu tổ chức quản lư của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu. 52

Điều 79. Hội đồng thành viên. 53

Điều 80. Chủ tịch công ty. 54

Điều 81. Giám đốc, Tổng giám đốc. 54

Điều 82. Kiểm soát viên. 55

Điều 83. Trách nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc và Kiểm soát viên. 56

Điều 84. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lư công ty và Kiểm soát viên  56

Điều 85. Cơ cấu tổ chức quản lư công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu. 56

Điều 86. Hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên quan. 57

Điều 87. Thay đổi vốn điều lệ. 58

Chương IV. DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC.. 58

Điều 88. Áp dụng quy định đối với doanh nghiệp nhà nước. 58

Điều 89. Cơ cấu tổ chức quản lư. 59

Điều 90. Hội đồng thành viên. 59

Điều 91. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên. 59

Điều 92. Tiêu chuẩn và điều kiện đối với thành viên Hội đồng thành viên. 59

Điều 93. Miễn nhiệm, cách chức thành viên Hội đồng thành viên. 60

Điều 94. Chủ tịch Hội đồng thành viên. 61

Điều 95. Quyền và nghĩa vụ của các thành viên khác của Hội đồng thành viên. 61

Điều 96. Trách nhiệm của Chủ tịch và các thành viên khác của Hội đồng thành viên  61

Điều 97. Chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên  62

Điều 98. Chủ tịch công ty. 64

Điều 99. Giám đốc, Tổng giám đốc công ty. 65

Điều 100. Tiêu chuẩn, điều kiện của Giám đốc, Tổng giám đốc. 66

Điều 101. Miễn nhiệm, cách chức đối với Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lư công ty khác. 66

Điều 102. Ban kiểm soát 67

Điều 103. Tiêu chuẩn và điều kiện đối với Kiểm soát viên. 67

Điều 104. Quyền của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên. 68

Điều 105. Chế độ làm việc của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên. 69

Điều 106. Trách nhiệm của Kiểm soát viên. 69

Điều 107. Miễn nhiệm, cách chức Kiểm soát viên. 70

Điều 108. Công bố thông tin định kỳ. 70

Điều 109. Công bố thông tin bất thường. 71

Chương V. CÔNG TY CỔ PHẦN.. 72

Điều 110. Công ty cổ phần. 72

Điều 111. Vốn công ty cổ phần. 73

Điều 112. Thanh toán cổ phần đă đăng kư mua khi đăng kư doanh nghiệp. 73

Điều 113. Các loại cổ phần. 74

Điều 114. Quyền của cổ đông phổ thông. 75

Điều 115. Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông. 76

Điều 116. Cổ phần ưu đăi biểu quyết và quyền của cổ đông ưu đăi biểu quyết 77

Điều 117. Cổ phần ưu đăi cổ tức và quyền của cổ đông ưu đăi cổ tức. 77

Điều 118. Cổ phần ưu đăi hoàn lại và quyền của cổ đông ưu đăi hoàn lại 77

Điều 119. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập. 78

Điều 120. Cổ phiếu. 78

Điều 121. Sổ đăng kư cổ đông. 79

Điều 122. Chào bán cổ phần. 80

Điều 123. Chào bán cổ phần riêng lẻ. 80

Điều 124. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu. 81

Điều 125. Bán cổ phần. 82

Điều 126. Chuyển nhượng cổ phần. 82

Điều 127. Phát hành trái phiếu. 83

Điều 128. Mua cổ phần, trái phiếu. 83

Điều 129. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông. 83

Điều 130. Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty. 84

Điều 131. Điều kiện thanh toán và xử lư các cổ phần được mua lại 84

Điều 132. Trả cổ tức. 85

Điều 133. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức. 86

Điều 134. Cơ cấu tổ chức quản lư công ty cổ phần. 86

Điều 135. Đại hội đồng cổ đông. 87

Điều 136. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. 87

Điều 137. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. 89

Điều 138. Chương tŕnh và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông. 89

Điều 139. Mời họp Đại hội đồng cổ đông. 90

Điều 140. Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. 91

Điều 141. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông. 91

Điều 142. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. 91

Điều 143. H́nh thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. 93

Điều 144. Điều kiện để nghị quyết được thông qua. 93

Điều 145. Thẩm quyền và thể thức lấy ư kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. 94

Điều 146. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông. 96

Điều 147. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. 97

Điều 148. Hiệu lực các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. 97

Điều 149. Hội đồng quản trị 98

Điều 150. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị 99

Điều 151. Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị 100

Điều 152. Chủ tịch Hội đồng quản trị 101

Điều 153. Cuộc họp Hội đồng quản trị 102

Điều 154. Biên bản họp Hội đồng quản trị 103

Điều 155. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị 104

Điều 156. Miễn nhiệm, băi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 104

Điều 157. Giám đốc, Tổng giám đốc công ty. 105

Điều 158. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc. 106

Điều 159. Công khai các lợi ích liên quan. 106

Điều 160. Trách nhiệm của người quản lư công ty. 107

Điều 161. Quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc  108

Điều 162. Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận. 108

Điều 163. Ban kiểm soát 109

Điều 164. Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên. 109

Điều 165. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát 110

Điều 166. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát 111

Điều 167. Tiền lương và quyền lợi khác của Kiểm soát viên. 111

Điều 168. Trách nhiệm của Kiểm soát viên. 112

Điều 169. Miễn nhiệm, băi nhiệm Kiểm soát viên. 112

Điều 170. Tŕnh báo cáo hằng năm.. 113

Điều 171. Công khai thông tin công ty cổ phần. 113

Chương VI. CÔNG TY HỢP DANH.. 114

Điều 172. Công ty hợp danh. 114

Điều 173. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. 114

Điều 174. Tài sản của công ty hợp danh. 115

Điều 175. Hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh. 115

Điều 176. Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh. 116

Điều 177. Hội đồng thành viên. 117

Điều 178. Triệu tập họp Hội đồng thành viên. 118

Điều 179. Điều hành kinh doanh của công ty hợp danh. 118

Điều 180. Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh. 119

Điều 181. Tiếp nhận thành viên mới 120

Điều 182. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn. 120

Chương VII. DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN.. 121

Điều 183. Doanh nghiệp tư nhân. 121

Điều 184. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp. 121

Điều 185. Quản lư doanh nghiệp. 122

Điều 186. Cho thuê doanh nghiệp. 122

Điều 187. Bán doanh nghiệp. 122

Chương VIII. NHÓM CÔNG TY.. 123

Điều 188. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty. 123

Điều 189. Công ty mẹ, công ty con. 123

Điều 190. Quyền và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con. 123

Điều 191. Báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty con. 124

Chương IX. TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP. 125

Điều 192. Chia doanh nghiệp. 125

Điều 193. Tách doanh nghiệp. 126

Điều 194. Hợp nhất doanh nghiệp. 127

Điều 195. Sáp nhập doanh nghiệp. 128

Điều 196. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần. 129

Điều 197. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên  130

Điều 198. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. 131

Điều 199. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn  131

Điều 200. Tạm ngừng kinh doanh. 132

Điều 201. Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp. 132

Điều 202. Tŕnh tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp. 133

Điều 203. Giải thể doanh nghiệp trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Ṭa án. 134

Điều 204. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp. 135

Điều 205. Các hoạt động bị cấm kể từ khi có quyết định giải thể. 136

Điều 206. Chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn pḥng đại diện. 136

Điều 207. Phá sản doanh nghiệp. 137

Chương X. TỔ CHỨC THỰC HIỆN.. 137

Điều 208. Trách nhiệm các cơ quan quản lư nhà nước. 137

Điều 209. Cơ quan đăng kư kinh doanh. 138

Điều 210. Xử lư vi phạm.. 138

Điều 211. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp. 138

Điều 212. Hiệu lực thi hành. 139

Điều 213. Quy định chi tiết 139

2. Nghị định 96/2015/NĐ-CP ngày 19/10/2015 Quy định chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp. 140

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng. 140

Điều 2. Chính sách phát triển đối với doanh nghiệp xă hội 141

Điều 3. Tiếp nhận viện trợ, tài trợ. 141

Điều 4. Đăng kư doanh nghiệp xă hội 142

Điều 5. Công khai Cam kết thực hiện mục tiêu xă hội, môi trường của doanh nghiệp xă hội 142

Điều 6. Chấm dứt Cam kết thực hiện mục tiêu xă hội, môi trường của doanh nghiệp xă hội 143

Điều 7. Chuyển cơ sở bảo trợ xă hội, quỹ xă hội và quỹ từ thiện thành doanh nghiệp xă hội 144

Điều 8. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể đối với doanh nghiệp xă hội 144

Điều 9. Trách nhiệm của chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên, cổ đông doanh nghiệp xă hội 144

Điều 10. Công khai hoạt động của doanh nghiệp xă hội 145

Điều 11. Theo dơi, giám sát hoạt động của doanh nghiệp xă hội 146

Điều 12. Số lượng, h́nh thức, nội dung mẫu con dấu của doanh nghiệp. 146

Điều 13. Số lượng, h́nh thức, nội dung mẫu con dấu của chi nhánh, văn pḥng đại diện  147

Điều 14. H́nh ảnh, ngôn ngữ không được sử dụng trong nội dung mẫu con dấu  147

Điều 15. Quản lư và sử dụng con dấu. 148

Điều 16. Hạn chế sở hữu chéo giữa các công ty. 148

Điều 17. Nguyên tắc quản lư nhà nước đối với doanh nghiệp. 149

Điều 18. Phối hợp chia sẻ thông tin về hoạt động của doanh nghiệp giữa các cơ quan, đơn vị 149

Điều 19. Xây dựng hệ thống quản lư rủi ro về theo dơi và giám sát hoạt động của doanh nghiệp. 150

Điều 20. Hiệu lực thi hành. 150

Điều 21. Tổ chức thực hiện. 150

3. Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14/9/2015 về đăng kư doanh nghiệp. 151

Chương I. QUY ĐỊNH CHUNG.. 152

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh. 152

Điều 2. Đối tượng áp dụng. 152

Điều 3. Giải thích từ ngữ. 153

Điều 4. Nguyên tắc áp dụng giải quyết thủ tục đăng kư doanh nghiệp. 154

Điều 5. Quyền thành lập doanh nghiệp và nghĩa vụ đăng kư doanh nghiệp của người thành lập doanh nghiệp. 154

Điều 6. Giấy đề nghị đăng kư doanh nghiệp và Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp  155

Điều 7. Ghi ngành, nghề kinh doanh. 155

Điều 8. Mă số doanh nghiệp, mă số đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, mă số địa điểm kinh doanh. 156

Điều 9. Số lượng hồ sơ đăng kư doanh nghiệp. 157

Điều 10. Các giấy tờ chứng thực cá nhân trong hồ sơ đăng kư doanh nghiệp. 157

Điều 11. Ủy quyền thực hiện thủ tục đăng kư doanh nghiệp. 157

Điều 12. Cấp đăng kư doanh nghiệp theo quy tŕnh dự pḥng. 158

Chương II. NHIỆM VỤ, QUYỀN HẠN CỦA CƠ QUAN ĐĂNG KƯ KINH DOANH VÀ QUẢN LƯ NHÀ NƯỚC VỀ ĐĂNG KƯ DOANH NGHIỆP. 158

Điều 13. Cơ quan đăng kư kinh doanh. 158

Điều 14. Nhiệm vụ, quyền hạn của Pḥng Đăng kư kinh doanh. 159

Điều 15. Nhiệm vụ, quyền hạn của cơ quan đăng kư kinh doanh cấp huyện. 159

Điều 16. Quản lư nhà nước về đăng kư doanh nghiệp. 160

Chương III. ĐĂNG KƯ TÊN DOANH NGHIỆP. 161

Điều 17. Tên trùng và tên gây nhầm lẫn. 161

Điều 18. Các vấn đề khác liên quan đến đặt tên doanh nghiệp. 162

Điều 19. Xử lư đối với trường hợp tên doanh nghiệp xâm phạm quyền sở hữu công nghiệp  162

Điều 20. Tên chi nhánh, văn pḥng đại diện, địa điểm kinh doanh. 163

Chương IV. HỒ SƠ, TR̀NH TỰ, THỦ TỤC ĐĂNG KƯ DOANH NGHIỆP ĐĂNG KƯ HOẠT ĐỘNG CHI NHÁNH, VĂN PH̉NG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH.. 163

Điều 21. Hồ sơ đăng kư doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân. 163

Điều 22. Hồ sơ đăng kư doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần và công ty hợp danh. 164

Điều 23. Hồ sơ đăng kư doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên  164

Điều 24. Hồ sơ đăng kư doanh nghiệp đối với các công ty được thành lập trên cơ sở chia, tách, hợp nhất và công ty nhận sáp nhập. 165

Điều 25. Hồ sơ đăng kư doanh nghiệp đối với các trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp  165

Điều 26. Hồ sơ, tŕnh tự, thủ tục đăng kư doanh nghiệp đối với tổ chức tín dụng  168

Điều 27. Tiếp nhận, xử lư hồ sơ đăng kư doanh nghiệp. 168

Điều 28. Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng kư doanh nghiệp. 169

Điều 29. Cấp Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp. 169

Điều 30. Chuẩn hóa, cập nhật dữ liệu đăng kư doanh nghiệp. 169

Điều 31. Cung cấp thông tin về nội dung đăng kư doanh nghiệp. 170

Điều 32. Phí, lệ phí đăng kư doanh nghiệp. 170

Điều 33. Đăng kư hoạt động chi nhánh, văn pḥng đại diện, thông báo lập địa điểm kinh doanh. 171

Điều 34. Thông báo sử dụng, thay đổi, hủy mẫu con dấu. 173

Chương V. ĐĂNG KƯ DOANH NGHIỆP QUA MẠNG ĐIỆN TỬ.. 173

Điều 35. Đăng kư doanh nghiệp qua mạng điện tử. 173

Điều 36. Hồ sơ đăng kư doanh nghiệp qua mạng điện tử hợp l. 174

Điều 37. Tŕnh tự, thủ tục đăng kư doanh nghiệp qua mạng điện tử sử dụng chữ kư số công cộng. 174

Điều 38. Tŕnh tự, thủ tục đăng kư doanh nghiệp sử dụng Tài khoản đăng kư kinh doanh  174

Điều 39. Xử lư vi phạm, khiếu nại và giải quyết tranh chấp liên quan đến chữ kư số công cộng, Tài khoản đăng kư kinh doanh. 175

Chương VI. HỒ SƠ, TR̀NH TỰ, THỦ TỤC ĐĂNG KƯ THAY ĐỔI NỘI DUNG ĐĂNG KƯ DOANH NGHIỆP. 176

Điều 40. Đăng kư thay đi địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp. 176

Điều 41. Đăng kư đổi tên doanh nghiệp. 177

Điều 42. Đăng kư thay đi thành viên hợp danh. 177

Điều 43. Đăng kư thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần. 178

Điều 44. Đăng kư thay đổi vốn điều lệ, thay đổi tỷ lệ vốn góp. 179

Điều 45. Đăng kư thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên  180

Điều 46. Đăng kư thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên  183

Điều 47. Đăng kư thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân trong trường hợp bán, tặng cho doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp chết, mất tích. 185

Điều 48. Đăng kư thay đổi nội dung đăng kư hoạt động của chi nhánh, văn pḥng đại diện, địa điểm kinh doanh. 185

Điều 49. Thông báo bổ sung, thay đổi ngành, nghề kinh doanh. 186

Điều 50. Thông báo thay đổi vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân. 187

Điều 51. Thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần. 187

Điều 52. Thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần chưa niêm yết 189

Điều 53. Thông báo thay đổi nội dung đăng kư thuế. 190

Điều 54. Thông báo thay đổi thông tin người quản lư doanh nghiệp, thông tin cđông là nhà đầu tư nước ngoài, thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ, thông báo cho thuê doanh nghiệp tư nhân, thông báo thay đổi thông tin người đại diện theo ủy quyền. 190

Điều 55. Công bố nội dung đăng kư doanh nghiệp. 191

Điều 56. Các trường hp không thực hiện đăng kư thay đổi nội dung đăng kư doanh nghiệp  191

Chương VII. TR̀NH TỰ, THỦ TỤC ĐĂNG KƯ TẠM NGỪNG KINH DOANH, CẤP LẠI GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KƯ DOANH NGHIỆP, GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP, THU HỒI GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KƯ DOANH NGHIỆP. 192

Điều 57. Tạm ngừng kinh doanh, tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đă thông báo đối với doanh nghiệp, chi nhánh, văn pḥng đại diện, địa điểm kinh doanh. 192

Điều 58. Cấp lại Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp. 193

Điều 59. Tŕnh tự, thủ tục đăng kư giải thể doanh nghiệp. 193

Điều 60. Chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn pḥng đại diện, địa điểm kinh doanh  194

Điu 61. Chấm dứt tồn tại của công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập  195

Điều 62. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp. 195

Điều 63. Tŕnh tự, thủ tục thu hồi Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp. 195

Điều 64. Khôi phục t́nh trạng pháp lư của doanh nghiệp sau khi bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp. 197

Điều 65. Giải quyết thủ tục đăng kư doanh nghiệp theo quyết định của Ṭa án. 197

Chương VIII. ĐĂNG KƯ HỘ KINH DOANH.. 197

Điều 66. Hộ kinh doanh. 197

Điều 67. Quyền thành lập hộ kinh doanh và nghĩa vụ đăng kư của hộ kinh doanh  198

Điều 68. Giấy chứng nhận đăng kư hộ kinh doanh. 198

Điều 69. Nguyên tắc áp dụng trong đăng kư hộ kinh doanh. 198

Điều 70. Số lượng hồ sơ đăng kư hộ kinh doanh. 199

Điều 71. Hồ sơ, tŕnh tự, thủ tục đăng kư hộ kinh doanh. 199

Điều 72. Địa điểm kinh doanh của hộ kinh doanh. 200

Điều 73. Đặt tên hộ kinh doanh. 200

Điều 74. Ngành, nghề kinh doanh của hộ kinh doanh. 200

Điều 75. Đăng kư thay đổi nội dung đăng kư hộ kinh doanh. 201

Điều 76. Tạm ngừng kinh doanh của hộ kinh doanh. 201

Điều 77. Chấm dứt hoạt động hộ kinh doanh. 202

Điều 78. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng kư hộ kinh doanh. 202

Điều 79. Cấp lại Giấy chứng nhận đăng kư hộ kinh doanh. 203

Chương IX. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH.. 204

Điều 80. Xử vi phạm, khen thưởng. 204

Điều 81. Điều khoản chuyển tiếp. 204

Điều 82. Hiệu lực thi hành. 205

Điều 83. Trách nhiệm thi hành. 205

 

1. Luật Doanh nghiệp số 68/2014 ngày 26/11/2014.

QUỐC HỘI

 CỘNG H̉A XĂ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Luật số: 68/2014/QH13

Hà Nội, ngày 26 tháng 11 năm 2014

 

LUẬT

Doanh nghiệp

 

Căn cứ Hiến pháp nước Cộng ḥa xă hội chủ nghĩa Việt Nam;

Quốc hội ban hành Luật Doanh nghiệp.

Chương I. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Luật này quy định về việc thành lập, tổ chức quản lư, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp, bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân; quy định về nhóm công ty.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Các doanh nghiệp.

2. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc thành lập, tổ chức quản lư, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp.

Điều 3. Áp dụng Luật doanh nghiệp và các luật chuyên ngành

Trường hợp luật chuyên ngành có quy định đặc thù về việc thành lập, tổ chức quản lư, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp th́ áp dụng quy định của Luật đó.

Điều 4. Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Cá nhân nước ngoài là người không có quốc tịch Việt Nam.

2. Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.

Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và kư tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.

3. Cổ tức là khoản lợi nhuận ṛng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận c̣n lại của công ty cổ phần sau khi đă thực hiện nghĩa vụ về tài chính.

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

5. Cổng thông tin quốc gia về đăng kư doanh nghiệp là cổng thông tin điện tử được sử dụng để đăng kư doanh nghiệp qua mạng, truy cập thông tin về đăng kư doanh nghiệp.

6. Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng kư doanh nghiệp là tập hợp dữ liệu về đăng kư doanh nghiệp trên phạm vi toàn quốc.

7. Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được đăng kư thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.

8. Doanh nghiệp nhà nước là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

9. Doanh nghiệp Việt Nam là doanh nghiệp được thành lập hoặc đăng kư thành lập theo pháp luật Việt Nam và có trụ sở chính tại Việt Nam.

10. Địa chỉ thường trú là địa chỉ đăng kư trụ sở chính, đối với tổ chức; địa chỉ đăng kư hộ khẩu thường trú hoặc địa chỉ nơi làm việc hoặc địa chỉ khác của cá nhân mà người đó đăng kư với doanh nghiệp để làm địa chỉ liên lạc.

11. Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là giá giao dịch trên thị trường cao nhất ngày hôm trước, giá thỏa thuận giữa người bán và người mua, hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp xác định.

12. Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệpvăn bản hoặc bản điện tử mà Cơ quan đăng kư kinh doanh cấp cho doanh nghiệp ghi lại những thông tin về đăng kư doanh nghiệp.

13. Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đă được thành lập.

14. Hệ thống thông tin quốc gia về đăng kư doanh nghiệp bao gồm Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng kư doanh nghiệp, Cổng thông tin quốc gia về đăng kư doanh nghiệp và hạ tầng kỹ thuật hệ thống.

15. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định của Luật này và nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật.

16. Kinh doanh là việc thực hiện liên tục một, một số hoặc tất cả các công đoạn của quá tŕnh, đầu tư, từ sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích sinh lợi.

17. Người có liên quan là tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợp sau đây:

a) Công ty mẹ, người quản lư công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lư đó đối với công ty con trong nhóm công ty;

b) Công ty con đối với công ty mẹ trong nhóm công ty;

c) Người hoặc nhóm người có khả năng chi phối việc ra quyết định, hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua cơ quan quản lư doanh nghiệp;

d) Người quản lư doanh nghiệp;

đ) Vợ, chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lư công ty hoặc của nhân viên, cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;

e) Cá nhân được ủy quyền đại diện cho những người, công ty quy định tại các điểm a, b, c, d và đ khoản này;

g) Doanh nghiệp trong đó những người, công ty quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e và h khoản này có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của các cơ quan quản lư ở doanh nghiệp đó;

h) Nhóm người thỏa thuận cùng phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần hoặc lợi ích ở công ty hoặc để chi phối việc ra quyết định của công ty.

18. Người quản lư doanh nghiệp là người quản lư công ty và người quản lư doanh nghiệp tư nhân, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lư khác có thẩm quyền nhân danh công ty kư kết giao dịch của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty.

19. Người thành lập doanh nghiệp là tổ chức, cá nhân thành lập hoặc góp vốn để thành lập doanh nghiệp.

20. Nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức, cá nhân được hiểu là nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.

21. Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đă góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.

22. Sản phẩm, dịch vụ công ích là sản phẩm, dịch vụ thiết yếu đối với đời sống kinh tế - xă hội của đất nước, cộng đồng dân cư của một khu vực lănh thổ mà Nhà nước cần bảo đảm v́ lợi ích chung hoặc bảo đảm quốc pḥng, an ninh và việc sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ này theo cơ chế thị trường khó có khả năng bù đắp chi phí.

23. Thành viên công ty là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh.

24. Thành viên công ty hợp danh bao gồm thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.

25. Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại h́nh doanh nghiệp.

26. Tổ chức nước ngoài là tổ chức thành lập ở nước ngoài theo pháp luật nước ngoài.

27. Tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài là tổng tỷ lệ sở hữu vốn có quyền biểu quyết của tất cả nhà đầu tư nước ngoài trong một doanh nghiệp Việt Nam.

28. Vốn có quyền biểu quyết là phần vốn góp hoặc cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông.

29. Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đă góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đă bán hoặc đă được đăng kư mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần.

Điều 5. Bảo đảm của Nhà nước đối với doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp

1. Nhà nước công nhận sự tồn tại lâu dài và phát triển của các loại h́nh doanh nghiệp được quy định tại Luật này; bảo đảm b́nh đẳng trước pháp luật của các doanh nghiệp không phân biệt h́nh thức sở hữu và thành phần kinh tế; thừa nhận tính sinh lợi hợp pháp của hoạt động kinh doanh.

2. Nhà nước công nhận và bảo hộ quyền sở hữu tài sản, vốn đầu tư, thu nhập, các quyền và lợi ích hợp pháp khác của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp.

3. Tài sản và vốn đầu tư hợp pháp của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp không bị quốc hữu hóa, không bị tịch thu bằng biện pháp hành chính.

Trường hợp thật cần thiết v́ lư do quốc pḥng, an ninh hoặc v́ lợi ích quốc gia, t́nh trạng khẩn cấp, pḥng, chống thiên tai, Nhà nước trưng mua hoặc trưng dụng có bồi thường tài sản của doanh nghiệp; trường hợp trưng mua th́ doanh nghiệp được thanh toán, trường hợp trưng dụng th́ doanh nghiệp được bồi thường theo giá thị trường tại thời điểm trưng mua hoặc trưng dụng. Việc thanh toán hoặc bồi thường phải bảo đảm lợi ích của doanh nghiệp và không phân biệt đối xử giữa các loại h́nh doanh nghiệp.

Điều 6. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xă hội trong doanh nghiệp

1. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xă hội trong doanh nghiệp hoạt động theo quy định của Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ tổ chức.

2. Doanh nghiệp có nghĩa vụ tôn trọng và không được cản trở, gây khó khăn cho việc thành lập tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xă hội tại doanh nghiệp; không được cản trở, gây khó khăn cho người lao động tham gia hoạt động trong các tổ chức này.

Điều 7. Quyền của doanh nghiệp

1. Tự do kinh doanh trong những ngành, nghề mà luật không cấm.

2. Tự chủ kinh doanh và lựa chọn h́nh thức tổ chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, h́nh thức kinh doanh; chủ động điều chỉnh quy mô và ngành, nghề kinh doanh.

3. Lựa chọn h́nh thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn.

4. Chủ động t́m kiếm thị trường, khách hàng và kư kết hợp đồng.

5. Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu.

6. Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh.

7. Chủ động ứng dụng khoa học và công nghệ để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh.

8. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp.

9. Từ chối yêu cầu cung cấp nguồn lực không theo quy định của pháp luật

10. Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo.

11. Tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.

12. Quyền khác theo quy định của luật có liên quan.

Điều 8. Nghĩa vụ của doanh nghiệp

1. Đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định của Luật đầu tư và bảo đảm duy tŕ đủ điều kiện đầu tư kinh doanh đó trong suốt quá tŕnh hoạt động kinh doanh.

2. Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của pháp luật về kế toán, thống kê.

3. Kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

4. Bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp, chính đáng của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; không được phân biệt đối xử và xúc phạm danh dự, nhân phẩm của người lao động trong doanh nghiệp; không được sử dụng lao động cưỡng bức và lao động trẻ em; hỗ trợ và tạo điều kiện thuận lợi cho người lao động tham gia đào tạo nâng cao tŕnh độ, kỹ năng nghề; thực hiện chế độ bảo hiểm xă hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật.

5. Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hóa, dịch vụ theo tiêu chuẩn do pháp luật quy định hoặc tiêu chuẩn đă đăng kư hoặc công bố.

6. Thực hiện đầy đủ, kịp thời các nghĩa vụ về đăng kư doanh nghiệp, đăng kư thay đổi nội dung đăng kư doanh nghiệp, công khai thông tin về thành lập và hoạt động, báo cáo và các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

7. Chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của thông tin kê khai trong hồ sơ đăng kư doanh nghiệp và các báo cáo; trường hợp phát hiện thông tin đă kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ th́ phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó.

8. Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc pḥng, an ninh, trật tự, an toàn xă hội, b́nh đẳng giới, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử-văn hóa và danh lam thắng cảnh.

9. Thực hiện nghĩa vụ về đạo đức kinh doanh để bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của khách hàng và người tiêu dùng.

Điều 9. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp cung ứng các sản phẩm, dịch vụ công ích

1. Các quyền và nghĩa vụ quy định tại Điều 7, Điều 8 và quy định khác có liên quan của Luật này.

2. Được hạch toán và bù đắp chi phí theo giá do pháp luật về đấu thầu quy định hoặc thu phí sử dụng dịch vụ theo quy định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

3. Được bảo đảm thời hạn cung ứng sản phẩm, dịch vụ thích hợp để thu hồi vốn đầu tư và có lăi hợp lư.

4. Cung ứng sản phẩm, dịch vụ đủ số lượng, đúng chất lượng và thời hạn đă cam kết theo giá hoặc phí do cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy định.

5. Bảo đảm các điều kiện công bằng và thuận lợi như nhau cho các khách hàng.

6. Chịu trách nhiệm trước pháp luật và khách hàng về số lượng, chất lượng, điều kiện cung ứng và giá, phí sản phẩm, dịch vụ cung ứng.

Điều 10. Tiêu chí, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp xă hội

1. Doanh nghiệp xă hội phải đáp ứng các tiêu chí sau đây:

a) Là doanh nghiệp được đăng kư thành lập theo quy định của Luật này;

b) Mục tiêu hoạt động nhằm giải quyết vấn đề xă hội, môi trường v́ lợi ích cộng đồng;

c) Sử dụng ít nhất 51% tổng lợi nhuận hằng năm của doanh nghiệp để tái đầu tư nhằm thực hiện mục tiêu xă hội, môi trường như đă đăng kư.

2. Ngoài các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy định của Luật này, doanh nghiệp xă hội có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Duy tŕ mục tiêu và điều kiện quy định tại điểm b và điểm c khoản 1 Điều này trong suốt quá tŕnh hoạt động; trường hợp doanh nghiệp đang hoạt động muốn chuyển thành doanh nghiệp xă hội hoặc doanh nghiệp xă hội muốn từ bỏ mục tiêu xă hội, môi trường, không sử dụng lợi nhuận để tái đầu tư th́ doanh nghiệp phải thông báo với cơ quan có thẩm quyền để tiến hành các thủ tục theo quy định của pháp luật;

b) Chủ sở hữu doanh nghiệp, người quản lư doanh nghiệp xă hội được xem xét, tạo thuận lợi và hỗ trợ trong việc cấp giấy phép, chứng chỉ và giấy chứng nhận có liên quan theo quy định của pháp luật;

c) Được huy động và nhận tài trợ dưới các h́nh thức khác nhau từ các cá nhân, doanh nghiệp, tổ chức phi chính phủ và các tổ chức khác của Việt Nam và nước ngoài để bù đắp chi phí quản và chi phí hoạt động của doanh nghiệp;

d) Không được sử dụng các khoản tài trợ huy động được cho mục đích khác ngoài bù đắp chi phí quản lư và chi phí hoạt động để giải quyết vấn đề xă hội, môi trường mà doanh nghiệp đă đăng kư;

đ) Trường hợp được nhận các ưu đăi, hỗ trợ, doanh nghiệp xă hội phải định kỳ hằng năm báo cáo cơ quan có thẩm quyền về t́nh h́nh hoạt động của doanh nghiệp.

3. Nhà nước có chính sách khuyến khích, hỗ trợ và thúc đẩy phát triển doanh nghiệp xă hội.

4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Điều 11. Chế độ lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp

1. Tùy theo loại h́nh, doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu sau đây:

a) Điều lệ công ty; quy chế quản lư nội bộ của công ty; sổ đăng kư thành viên hoặc sổ đăng kư cổ đông;

b) Văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng kư chất lượng sản phẩm; giấy phép và giấy chứng nhận khác;

c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản của công ty;

d) Biên bản họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; các quyết định của doanh nghiệp;

đ) Bản cáo bạch để phát hành chứng khoán;

e) Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán;

g) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm.

2. Doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy định trong Điều lệ công ty; thời hạn lưu giữ thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 12. Báo cáo thay đổi thông tin của người quản lư doanh nghiệp

Doanh nghiệp phải báo cáo Cơ quan đăng kư kinh doanh nơi doanh nghiệp có trụ sở chính trong thời hạn 05 ngày, kể từ ngày có thay đổi thông tin về họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của những người sau đây:

1. Thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần;

2. Thành viên Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên;

3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Điều 13. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Ṭa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lư và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

3. Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật th́ người đó phải cư trú ở Việt Nam và phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật khi xuất cảnh khỏi Việt Nam. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đă ủy quyền.

4. Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo khoản 3 Điều này mà người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác th́ thực hiện theo quy định sau đây:

a) Người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân trong phạm vi đă được ủy quyền cho đến khi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trở lại làm việc tại doanh nghiệp;

b) Người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh trong phạm vi đă được ủy quyền cho đến khi người đại diện theo pháp luật của công ty trở lại làm việc tại công ty hoặc cho đến khi chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, quyết định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

5. Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật và người này vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc bị chết, mất tích, tạm giam, kết án tù, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự th́ chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty.

6. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên, nếu có thành viên là cá nhân làm người đại diện theo pháp luật của công ty bị tạm giam, kết án tù, trốn khỏi nơi cư trú, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị Ṭa án tước quyền hành nghề v́ phạm tội buôn lậu, làm hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng và tội khác theo quy định của Bộ luật h́nh sự th́ thành viên c̣n lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật của công ty cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên về người đại diện theo pháp luật của công ty.

7. Trong một số trường hợp đặc biệt, Ṭa án có thẩm quyền có quyền chỉ định người đại diện theo pháp luật trong quá tŕnh tố tụng tại Ṭa án.

Điều 14. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây:

a) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;

b) Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của doanh nghiệp, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về việc người đại diện đó và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối tại các doanh nghiệp khác.

2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với những thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm nghĩa vụ quy định tại khoản 1 Điều này.

Điều 15. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là tổ chức

1. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức phải là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đó thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật này.

2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác th́ việc cử người đại diện theo ủy quyền thực hiện theo quy định sau đây:

a) Tổ chức là thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện;

b) Tổ chức là cổ đông công ty cổ phần có sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện.

3. Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức cử nhiều người đại diện theo ủy quyền th́ phải xác định cụ thể phần vốn góp, số cổ phần, cho mỗi người đại diện. Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty không xác định phần vốn góp, số cổ phần tương ứng cho mỗi người đại diện theo ủy quyền, phần vốn góp, số cổ phần sẽ được chia đều cho số lượng người đại diện theo ủy quyền.

4. Việc chỉ định người đại diện theo ủy quyền phải bằng văn bản, phải thông báo cho công ty và chỉ có hiệu lực đối với công ty kể từ ngày công ty nhận được thông báo. Văn bản ủy quyền phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mă số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông;

b) Số lượng người đại diện theo ủy quyền và tỷ lệ cổ phần, phần vốn góp tương ứng mỗi người đại diện theo ủy quyền;

c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của từng người đại diện theo ủy quyền;

d) Thời hạn ủy quyền tương ứng của từng người đại diện theo ủy quyền; trong đó ghi rơ ngày bắt đầu được ủy quyền;

đ) Họ, tên, chữ kư của người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông và của người đại diện theo ủy quyền.

5. Người đại diện theo ủy quyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ;

b) Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lư doanh nghiệp;

c) Thành viên, cổ đông là công ty có phần vốn góp hay cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ không được cử vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của người quản lư và của người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lư công ty làm người đại diện theo ủy quyền tại công ty khác;

d) Các tiêu chuẩn và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.

Điều 16. Trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông tổ chức

1. Người đại diện theo ủy quyền nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này. Mọi hạn chế của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đối với người đại diện theo ủy quyền trong việc thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông tương ứng tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông đều không có hiệu lực đối với bên thứ ba.

2. Người đại diện theo ủy quyền có trách nhiệm tham dự đầy đủ cuộc họp của Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông; thực hiện các quyền và nghĩa vụ được ủy quyền một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ lợi ích hợp pháp của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông ủy quyền.

3. Người đại diện theo ủy quyền chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu, thành viên, cổ đông ủy quyền do vi phạm các nghĩa vụ quy định tại Điều này. Chủ sở hữu, thành viên, cổ đông ủy quyền chịu trách nhiệm trước bên thứ ba đối với trách nhiệm phát sinh liên quan đến quyền và nghĩa vụ được thực hiện thông qua người đại diện theo ủy quyền.

Điều 17. Các hành vi bị nghiêm cấm

1. Cấp hoặc từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp, yêu cầu người thành lập doanh nghiệp nộp thêm giấy tờ khác trái với quy định của Luật này; gây chậm trễ, phiền hà, cản trở, sách nhiễu người thành lập doanh nghiệp và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

2. Ngăn cản chủ sở hữu, thành viên, cổ đông của doanh nghiệp thực hiện các quyền, nghĩa vụ theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Hoạt động kinh doanh dưới h́nh thức doanh nghiệp mà không đăng kư hoặc tiếp tục kinh doanh khi đă bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp.

4. Kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đăng kư doanh nghiệp và nội dung hồ sơ đăng kư thay đổi nội dung đăng kư doanh nghiệp.

5. Kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số vốn điều lệ như đă đăng kư; cố ư định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.

6. Kinh doanh các ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh; kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện khi chưa đủ các điều kiện kinh doanh theo quy định của Luật đầu tư hoặc không bảo đảm duy tŕ đủ điều kiện kinh doanh trong quá tŕnh hoạt động.

7. Rửa tiền, lừa đảo.

Chương II. THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP

Điều 18. Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lư doanh nghiệp

1. Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lư doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật này, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Tổ chức, cá nhân sau đây không có quyền thành lập và quản lư doanh nghiệp tại Việt Nam:

a) Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị ḿnh;

b) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức, viên chức;

c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc pḥng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lư phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp;

d) Cán bộ lănh đạo, quản lư nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lư phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;

đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự; tổ chức không có tư cách pháp nhân;

e) Người đang bị truy cứu trách nhiệm h́nh sự, chấp hành h́nh phạt tù, quyết định xử lư hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị cấm hành nghề kinh doanh, đảm nhiệm chức vụ hoặc làm công việc nhất định, liên quan đến kinh doanh theo quyết định của Ṭa án; các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản, pḥng, chống tham nhũng.

Trường hợp Cơ quan đăng kư kinh doanh có yêu cầu, người đăng kư thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lư lịch tư pháp cho Cơ quan đăng kư kinh doanh.

3. Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này, trừ trường hợp sau đây:

a) Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị ḿnh;

b) Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức.

4. Thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị ḿnh theo điểm a khoản 2 và điểm a khoản 3 Điều này là việc sử dụng thu nhập dưới mọi h́nh thức có được từ hoạt động kinh doanh, từ góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào một trong các mục đích sau đây:

a) Chia dưới mọi h́nh thức cho một số hoặc tất cả những người quy định tại điểm b và điểm c khoản 2 Điều này;

b) Bổ sung vào ngân sách hoạt động của cơ quan, đơn vị trái với quy định của pháp luật về ngân sách nhà nước;

c) Lập quỹ hoặc bổ sung vào quỹ phục vụ lợi ích riêng của cơ quan, đơn vị.

Điều 19. Hợp đồng trước đăng kư doanh nghiệp

1. Người thành lập doanh nghiệp được kư các loại hợp đồng phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trước và trong quá tŕnh đăng kư doanh nghiệp.

2. Trường hợp doanh nghiệp được thành lập th́ doanh nghiệp phải tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đă kư kết quy định tại khoản 1 Điều này, trừ trường hợp các bên hợp đồng có thỏa thuận khác.

3. Trường hợp doanh nghiệp không được đăng kư thành lập th́ người kư kết hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này chịu trách nhiệm hoặc người thành lập doanh nghiệp liên đới chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng đó.

Điều 20. Hồ sơ đăng kư doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhân

1. Giấy đề nghị đăng kư doanh nghiệp.

2. Bản sao Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của chủ doanh nghiệp tư nhân.

Điều 21. Hồ sơ đăng kư doanh nghiệp của công ty hợp danh

1. Giấy đề nghị đăng kư doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.

3. Danh sách thành viên.

4. Bản sao Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên.

5. Bản sao Giấy chứng nhận đăng kư đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.

Điều 22. Hồ sơ đăng kư doanh nghiệp của công ty trách nhiệm hữu hạn

1. Giấy đề nghị đăng kư doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.

3. Danh sách thành viên.

4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân;

b) Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài th́ bản sao Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lănh sự;

c) Giấy chứng nhận đăng kư đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.

Điều 23. Hồ sơ đăng kư doanh nghiệp của công ty cổ phần

1. Giấy đề nghị đăng kư doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.

3. Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.

4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân;

b) Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.

Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài th́ bản sao Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lănh sự;

c) Giấy chứng nhận đăng kư đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.

Điều 24. Nội dung giấy đề nghị đăng kư doanh nghiệp

1. Tên doanh nghiệp.

2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp; số điện thoại, số fax, thư điện tử (nếu có).

3. Ngành, nghề kinh doanh.

4. Vốn điều lệ; vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân.

5. Các loại cổ phần, mệnh giá mỗi loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần.

6. Thông tin đăng kư thuế.

7. Số lượng lao động.

8. Họ, tên, chữ kư, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của chủ doanh nghiệp tư nhân và thành viên hợp danh.

9. Họ, tên, chữ kư, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần.

Điều 25. Điều lệ công ty

1. Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng kư doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá tŕnh hoạt động.

Điều lệ công ty có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn pḥng đại diện (nếu có);

b) Ngành, nghề kinh doanh;

c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

d) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần; phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần từng loại của cổ đông sáng lập;

đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

e) Cơ cấu tổ chức quản lư;

g) Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần;

h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

i) Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lư và Kiểm soát viên;

k) Những trường hợp thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;

l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lư lỗ trong kinh doanh;

m) Các trường hợp giải thể, tŕnh tự giải thể và thủ tục thanh lư tài sản công ty;

n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

2. Điều lệ khi đăng kư doanh nghiệp phải có họ, tên và chữ kư của những người sau đây:

a) Các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;

b) Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

c) Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

d) Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.

3. Điều lệ được sửa đổi, bổ sung phải có họ, tên và chữ kư của những người sau đây:

a) Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;

b) Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

c) Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.

Điều 26. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần

Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần được lập phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

1. Họ, tên, chữ kư, địa chỉ, quốc tịch, địa chỉ thường trú và các đặc điểm cơ bản khác của thành viên là cá nhân đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân đối với công ty cổ phần;

2. Tên, mă số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức đối với công ty cổ phần;

3. Họ, tên, chữ kư, địa chỉ, quốc tịch, địa chỉ thường trú của người đại diện theo ủy quyền hoặc đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức đối với công ty cổ phần;

4. Phần vốn góp, giá trị vốn góp, loại tài sản, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn phần vốn góp của từng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; số lượng cổ phần, loại cổ phần, loại tài sản, số lượng tài sản, giá trị của từng loại tài sản góp vốn cổ phần của từng cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.

Điều 27. Tŕnh tự, thủ tục đăng kư doanh nghiệp

1. Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền gửi hồ sơ đăng kư doanh nghiệp theo quy định tại Luật này cho Cơ quan đăng kư kinh doanh.

2. Cơ quan đăng kư kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng kư doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp th́ phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rơ lư do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

3. Chính phủ quy định chi tiết tŕnh tự, thủ tục, hồ sơ đăng kư doanh nghiệp, sự phối hợp liên thông giữa các cơ quan trong cấp Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp, đăng kư lao động, bảo hiểm xă hội và đăng kư doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

Điều 28. Cấp Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Ngành, nghề đăng kư kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh;

b) Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định tại các Điều 38, 39, 40 và 42 của Luật này;

c) Có hồ sơ đăng kư doanh nghiệp hợp lệ;

d) Nộp đủ lệ phí đăng kư doanh nghiệp theo quy định pháp luật về phí và lệ phí.

2. Trường hợp Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới h́nh thức khác, doanh nghiệp được cấp lại Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp và phải trả lệ phí theo quy định pháp luật về phí và lệ phí.

Điều 29. Nội dung Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp

1. Tên doanh nghiệp và mă số doanh nghiệp.

2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.

3. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân; họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên là cá nhân; tên, mă số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn.

4. Vốn điều lệ.

Điều 30. Mă số doanh nghiệp

1. Mă số doanh nghiệp là dăy số được tạo bởi Hệ thống thông tin quốc gia về đăng kư doanh nghiệp, được cấp cho doanh nghiệp khi thành lập và được ghi trên Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp. Mỗi doanh nghiệp có một mă số duy nhất và không được sử dụng lại để cấp cho doanh nghiệp khác.

2. Mă số doanh nghiệp được dùng để thực hiện các nghĩa vụ về thuế, thủ tục hành chính và quyền, nghĩa vụ khác.

Điều 31. Đăng kư thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp phải đăng kư với Cơ quan đăng kư kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp quy định tại Điều 29 của Luật này.

2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng kư thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi.

3. Cơ quan đăng kư kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp mới trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ. Trường hợp từ chối th́ phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rơ lư do; các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có).

4. Đăng kư thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp theo quyết định của Ṭa án hoặc Trọng tài thực hiện theo tŕnh tự, thủ tục sau đây:

a) Người đề nghị đăng kư thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp gửi đề nghị đăng kư thay đổi đến Cơ quan đăng kư kinh doanh, có thẩm quyền trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày bản án hoặc quyết định có hiệu lực thi hành. Kèm theo đăng kư phải có bản sao bản án hoặc quyết định đă có hiệu lực thi hành;

b) Cơ quan đăng kư kinh doanh có trách nhiệm xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp mới theo nội dung bản án hoặc quyết định đă có hiệu lực thi hành trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị đăng kư. Trường hợp từ chối th́ phải thông báo bằng văn bản cho người đề nghị đăng kư thay đổi biết. Thông báo phải nêu rơ lư do; các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ (nếu có).

Điều 32. Thông báo thay đổi nội dung đăng kư doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng kư kinh doanh khi thay đổi về một trong những nội dung sau đây:

a) Thay đổi ngành, nghề kinh doanh;

b) Thay đổi cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết;

c) Thay đổi những nội dung khác trong hồ sơ đăng kư doanh nghiệp.

2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm thông báo thay đổi nội dung đăng kư doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi.

3. Công ty phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng kư kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài được đăng kư trong Sổ đăng kư cổ đông của công ty. Thông báo phải có nội dung sau đây:

a) Tên, mă số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính:

b) Đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng cổ phần: tên, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông nước ngoài là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, địa chỉ của cổ đông là cá nhân; số cổ phần, loại cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ trong công ty; số cổ phần và loại cổ phần chuyển nhượng;

c) Đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng: tên, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông nước ngoài là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, địa chỉ của cổ đông là cá nhân; số cổ phần và loại cổ phần nhận chuyển nhượng; số cổ phần, loại cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần tương ứng của họ trong công ty;

d) Họ, tên, chữ kư của người đại diện theo pháp luật của công ty.

4. Cơ quan đăng kư kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và thực hiện thay đổi nội dung đăng kư doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo. Trường hợp từ chối bổ sung vào hồ sơ đăng kư doanh nghiệp th́ thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rơ lư do; các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có).

5. Đăng kư thay đổi nội dung đăng kư doanh nghiệp theo quyết định của Ṭa án hoặc Trọng tài thực hiện theo tŕnh tự, thủ tục sau đây:

a) Người đề nghị đăng kư thay đổi nội dung đăng kư doanh nghiệp gửi Thông báo đăng kư thay đổi đến Cơ quan đăng kư kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày bản án hoặc quyết định có hiệu lực thi hành. Kèm theo thông báo, phải có bản sao bản án hoặc quyết định đă có hiệu lực thi hành;

b) Cơ quan đăng kư kinh doanh có trách nhiệm xem xét và thực hiện thay đổi nội dung đăng kư doanh nghiệp theo nội dung bản án hoặc quyết định đă có hiệu lực thi hành trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo. Trường hợp từ chối bổ sung, sửa đổi thông tin theo nội dung thông báo thay đổi đăng kư doanh nghiệp th́ thông báo bằng văn bản cho người đề nghị đăng kư thay đổi biết. Thông báo phải nêu rơ lư do; các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ (nếu có).

Điều 33. Công bố nội dung đăng kư doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp, phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng kư doanh nghiệp theo tŕnh tự, thủ tục và phải trả phí theo quy định. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp và các thông tin sau đây:

a) Ngành, nghề kinh doanh;

b) Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.

2. Trường hợp thay đổi nội dung đăng kư doanh nghiệp, những thay đổi tương ứng phải được thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng kư doanh nghiệp trong thời hạn quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Thời hạn thông báo công khai các thông tin về doanh nghiệp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này là 30 ngày, kể từ ngày được công khai.

Điều 34. Cung cấp thông tin về nội dung đăng kư doanh nghiệp

1. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp hoặc thay đổi nội dung đăng kư doanh nghiệp, Cơ quan đăng kư kinh doanh phải gửi thông tin đăng kư doanh nghiệp và thay đổi nội dung đăng kư doanh nghiệp đó cho cơ quan thuế, cơ quan thống kê, cơ quan quản lư lao động, cơ quan bảo hiểm xă hội; định kỳ gửi thông tin đăng kư doanh nghiệp và thay đổi nội dung đăng kư doanh nghiệp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác cùng cấp, Ủy ban nhân dân huyện, quận, thị xă, thành phố thuộc tỉnh (sau đây gọi chung là cấp huyện) nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

2. Tổ chức, cá nhân có quyền đề nghị Cơ quan đăng kư kinh doanh cung cấp các thông tin mà doanh nghiệp phải công khai theo quy định của pháp luật.

3. Cơ quan đăng kư kinh doanh có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ và kịp thời thông tin theo quy định tại khoản 2 Điều này.

4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Điều 35. Tài sản góp vốn

1. Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

2. Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.

Điều 36. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:

a) Đối với tài sản có đăng kư quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất th́ người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;

b) Đối với tài sản không đăng kư quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản.

Biên bản giao nhận phải ghi rơ tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số quyết định thành lập hoặc đăng kư của người góp vốn; loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty; ngày giao nhận; chữ kư của người góp vốn hoặc đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty;

c) Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng tài sản không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đă chuyển sang công ty.

2. Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.

3. Thanh toán mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp và nhận cổ tức của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn của nhà đầu tư đó mở tại ngân hàng ở Việt Nam, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản.

Điều 37. Định giá tài sản góp vốn

1. Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

2. Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hạp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá th́ giá trị tài sản góp vốn phải được đa số các thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn th́ các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ư định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

3. Tài sản góp vốn trong quá tŕnh hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá th́ giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và doanh nghiệp chấp thuận.

Trường hợp nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn th́ người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời, liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ư định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Điều 38. Tên doanh nghiệp

1. Tên tiếng Việt của doanh nghiệp bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:

a) Loại h́nh doanh nghiệp. Tên loại h́nh doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH” đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty CP” đối với công ty cổ phần; được viết là “công ty hợp danh” hoặc “công ty HD” đối với công ty hợp danh; được viết là “doanh nghiệp tư nhân”, “DNTN” hoặc “doanh nghiệp TN” đối với doanh nghiệp tư nhân;

b) Tên riêng. Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và kư hiệu.

2. Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn pḥng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

3. Căn cứ vào quy định tại Điều này và các Điều 39, 40 và 42 của Luật này, Cơ quan đăng kư kinh doanh có quyền từ chối chấp thuận tên dự kiến đăng kư của doanh nghiệp.

Điều 39. Những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp

1. Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đă đăng kư được quy định tại Điều 42 của Luật này.

2. Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xă hội, tổ chức chính trị xă hội - nghề nghiệp, tổ chức xă hội, tổ chức xă hội - nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.

3. Sử dụng từ ngữ, kư hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.

Điều 40. Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt của doanh nghiệp

1. Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.

2. Trường hợp doanh nghiệp có tên bằng tiếng nước ngoài, tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp tại trụ sở chính, chi nhánh, văn pḥng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp hoặc trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

3. Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên viết bằng tiếng nước ngoài.

Điều 41. Tên chi nhánh, văn pḥng đại diện và địa điểm kinh doanh

1. Tên chi nhánh, văn pḥng đại diện, địa điểm kinh doanh phải được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và các kư hiệu.

2. Tên chi nhánh, văn pḥng đại diện phải mang tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Chi nhánh” đối với chi nhánh, cụm từ “Văn pḥng đại diện” đối với văn pḥng đại diện.

3. Tên chi nhánh, văn pḥng đại diện, địa điểm kinh doanh phải được viết hoặc gắn tại trụ sở chi nhánh, văn pḥng đại diện và địa điểm kinh doanh. Tên chi nhánh, văn pḥng đại diện được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do chi nhánh, văn pḥng đại diện phát hành.

Điều 42. Tên trùng và tên gây nhầm lẫn

1. Tên trùng là tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng kư được viết hoàn toàn giống với tên tiếng Việt của doanh nghiệp đă đăng kư.

2. Các trường hợp sau đây được coi là tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đă đăng kư:

a) Tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng kư được đọc giống như tên doanh nghiệp đă đăng kư;

b) Tên viết tắt của doanh nghiệp đề nghị đăng kư trùng với tên viết tắt của doanh nghiệp đă đăng kư;

c) Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đề nghị đăng kư trùng với tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đă đăng kư;

d) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng kư chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đă đăng kư bởi một số tự nhiên, số thứ tự hoặc các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt và các chữ cái F, J, Z, W ngay sau tên riêng của doanh nghiệp đó;

đ) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng kư chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đă đăng kư bởi kư hiệu “&”, “.”, “+”, “-”, “_”;

e) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng kư chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đă đăng kư bởi từ “tân” ngay trước hoặc “mới” ngay sau hoặc trước tên riêng của doanh nghiệp đă đăng kư;

g) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng kư chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đă đăng kư bởi từ “miền Bắc”, “miền Nam”, “miền Trung”, “miền Tây”, “miền Đông” hoặc từ có ư nghĩa tương tự.

Các trường hợp quy định tại các điểm d, đ, e và g của khoản này không áp dụng đối với trường hợp công ty con của công ty đă đăng kư.

Điều 43. Trụ sở chính của doanh nghiệp

Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc của doanh nghiệp trên lănh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngơ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xă, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xă, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

Điều 44. Con dấu của doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp có quyền quyết định về h́nh thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp. Nội dung con dấu phải thể hiện những thông tin sau đây:

a) Tên doanh nghiệp;

b) Mă số doanh nghiệp.

2. Trước khi sử dụng, doanh nghiệp có nghĩa vụ thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng kư kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng kư doanh nghiệp.

3. Việc quản lư, sử dụng và lưu giữ con dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty.

4. Con dấu được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp luật hoặc các bên giao dịch có thỏa thuận về việc sử dụng dấu.

5. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Điều 45. Chi nhánh, văn pḥng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp

1. Chi nhánh, là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

2. Văn pḥng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó.

3. Địa điểm kinh doanh là nơi mà doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể.

Điều 46. Thành lập chi nhánh, văn pḥng đại diện của doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp có quyền lập chi nhánh, văn pḥng đại diện ở trong nước và nước ngoài. Doanh nghiệp có thể đặt một hoặc nhiều chi nhánh, văn pḥng đại diện tại một địa phương theo địa giới hành chính.

2. Trường hợp lập chi nhánh, văn pḥng đại diện trong nước, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng kư hoạt động của chi nhánh, văn pḥng đại diện đến Cơ quan đăng kư kinh doanh có thẩm quyền nơi doanh nghiệp đặt chi nhánh, văn pḥng đại diện. Hồ sơ bao gồm:

a) Thông báo lập chi nhánh, văn pḥng đại diện;

b) Bản sao quyết định thành lập và bản sao biên bản họp về việc thành lập chi nhánh, văn pḥng đại diện của doanh nghiệp; bản sao Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đứng đầu chi nhánh, văn pḥng đại diện.

3. Cơ quan đăng kư kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng kư hoạt động chi nhánh, văn pḥng đại diện trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ; nếu từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng kư hoạt động chi nhánh, văn pḥng đại diện th́ thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rơ lư do; các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có).

4. Cơ quan đăng kư kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng kư hoạt động chi nhánh, văn pḥng đại diện phải gửi thông tin cho Cơ quan đăng kư kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính và gửi thông tin đăng kư hoạt động chi nhánh, văn pḥng đại diện cho cơ quan thuế, cơ quan thống kê trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng kư hoạt động chi nhánh, văn pḥng đại diện; định kỳ gửi thông tin đăng kư hoạt động chi nhánh, văn pḥng đại diện cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác cùng cấp, Ủy ban nhân dân cấp huyện nơi đặt chi nhánh, văn pḥng đại diện.

5. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng kư thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng kư hoạt động chi nhánh, văn pḥng đại diện trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi.

6. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Chương III. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN

Mục 1. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Điều 47. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó:

a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50;

b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đă góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 48 của Luật này;

c) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 52, 53 và 54 của Luật này.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần.

Điều 48. Thực hiện góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng kư doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty.

2. Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đă cam kết khi đăng kư thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đă cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên c̣n lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đă cam kết góp.

3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đă cam kết th́ được xử lư như sau:

a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không c̣n là thành viên của công ty;

b) Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đă cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đă góp;

c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.

4. Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đă cam kết, công ty phải đăng kư điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đă góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp theo khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đă cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đă cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng kư thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.

5. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đă góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mă số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Vốn điều lệ của công ty;

c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, số quyết định thành lập hoặc mă số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;

d) Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên;

đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

e) Họ, tên, chữ kư của người đại diện theo pháp luật của công ty.

6. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới h́nh thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo tŕnh tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 49. Sổ đăng kư thành viên

1. Công ty phải lập sổ đăng kư thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp. Sổ đăng kư thành viên phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mă số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, số quyết định thành lập hoặc mă số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;

c) Phần vốn góp, giá trị vốn đă góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;

d) Chữ kư của thành viên là cá nhân hoặc của người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;

đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.

2. Sổ đăng kư thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Điều 50. Quyền của thành viên

1. Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.

2. Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 48 của Luật này.

3. Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đă nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

4. Được chia giá trị tài sản c̣n lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản.

5. Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ.

6. Định đoạt phần vốn góp của ḿnh bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

7. Tự ḿnh hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và cán bộ quản lư khác theo quy định tại Điều 72 của Luật này.

8. Trừ trường hợp quy định tại khoản 9 Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định c̣n có thêm các quyền sau đây:

a) Yêu cầu triệu tập hp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;

b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dơi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;

c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng kư thành viên, biên bản họp và nghị quyết của Hội đồng thành viên và các hồ sơ khác của công ty;

d) Yêu cầu Ṭa án hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu tŕnh tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

9. Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 8 Điều này th́ nhóm thành viên c̣n lại đương nhiên có quyền theo quy định tại khoản 8 Điều này.

10. Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Điều 51. Nghĩa vụ của thành viên

1. Góp đủ, đúng hạn số vốn đă cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đă góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 48 của Luật này.

2. Không được rút vốn đă góp ra khỏi công ty dưới mọi h́nh thức, trừ trường hợp quy định tại các Điều 52, 53, 54 và 68 của Luật này.

3. Tuân thủ Điều lệ công ty.

4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:

a) Vi phạm pháp luật;

b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;

c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

6. Thực hiện nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này.

Điều 52. Mua lại phần vốn góp

1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của ḿnh, nếu thành viên đó đă bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức lại công ty;

c) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này.

2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thỏa thuận được về giá th́ công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

3. Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này th́ thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của ḿnh cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của ḿnh cho người khác theo quy định sau đây:

a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên c̣n lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên c̣n lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên c̣n lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng kư thành viên.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ c̣n một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại h́nh công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng kư thay đổi nội dung đăng kư doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Điều 54. Xử lư phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

1. Trường hợp thành viên là cá nhân chết th́ người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Ṭa án tuyên bố mất tích th́ người quản lư tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự là thành viên của công ty.

2. Trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự th́ quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ.

3. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 52 và Điều 53 của Luật này trong các trường hợp sau đây:

a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;

b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 5 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;

c) Thành viên là tổ chức đă giải thể hoặc phá sản.

4. Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế th́ phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

5. Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của ḿnh tại công ty cho người khác.

Trường hợp người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba th́ đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác th́ chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

6. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ th́ người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai h́nh thức sau đây:

a) Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 53 của Luật này.

Điều 55. Cơ cấu tổ chức quản lư công ty

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty. Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.

Điều 56. Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Điều lệ công ty quy định định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.

2. Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;

c) Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty;

d) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

đ) Bầu, miễn nhiệm, băi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, băi nhiệm, kư và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lư khác quy định tại Điều lệ công ty;

e) Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lư khác quy định tại Điều lệ công ty;

g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lư lỗ của công ty;

h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lư công ty;

i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn pḥng đại diện;

k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

l) Quyết định tổ chức lại công ty;

m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;

n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Trường hợp cá nhân là thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn bị tạm giam, bị kết án tù hoặc bị Ṭa án tước quyền hành nghề theo quy định của Bộ luật h́nh sự, thành viên đó ủy quyền cho người khác tham gia Hội đồng thành viên công ty.

Điều 57. Chủ tịch Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Chuẩn bị chương tŕnh, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

b) Chuẩn bị chương tŕnh, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ư kiến các thành viên;

c) Triệu tập và chủ tŕ cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ư kiến các thành viên;

d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên;

đ) Thay mặt Hội đồng thành viên kư các nghị quyết của Hội đồng thành viên;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

4. Trường hợp vắng mặt hoặc không đủ năng lực để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của ḿnh, th́ Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền th́ một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập hp các thành viên c̣n lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số quá bán.

Điều 58. Triệu tập họp Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 8 và khoản 9 Điều 50 của Luật này. Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được tổ chức tại trụ sở chính của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị chương tŕnh, nội dung tài liệu và triệu tập họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương tŕnh họp bằng văn bản. Kiến nghị phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, mă số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ kư của thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền;

b) Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương tŕnh họp;

d) Lư do kiến nghị.

Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương tŕnh họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được tŕnh ngay trước khi họp th́ kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp tán thành.

2. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax hoặc phương tiện điện tử khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rơ thời gian, địa điểm và chương tŕnh họp.

Chương tŕnh và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất 07 ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ công ty quy định.

3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên theo quy định tại khoản 8 và khoản 9 Điều 50 của Luật này trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu th́ thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên.

4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định th́ yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 3 Điều này phải bằng văn bản và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, mă số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;

b) Lư do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;

c) Dự kiến chương tŕnh họp;

d) Họ, tên, chữ kư của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ.

5. Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định tại khoản 4 Điều này th́ Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định th́ phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên có liên quan của công ty. Trường hợp này, thành viên hoặc nhóm thành viên đă yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lư cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.

Điều 59. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên

1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

2. Trường hợp Điều lệ không quy định hoặc không có quy định khác, triệu tập họp Hội đồng thành viên trong trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này th́ được thực hiện như sau:

a) Triệu tập họp lần thứ hai phải được thực hiện trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 50% vốn điều lệ;

b) Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều này th́ được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.

3. Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, h́nh thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

4. Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định tại Điều này không hoàn thành chương tŕnh họp trong thời hạn dự kiến, th́ có thể kéo dài phiên họp; thời hạn kéo dài không được quá 30 ngày, kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.

Điều 60. Nghị quyết của Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên thông qua các nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ư kiến bằng văn bản hoặc h́nh thức khác do Điều lệ công ty quy định.

2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác th́ quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:

a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty quy định tại Điều 25 của Luật này;

b) Quyết định phương hướng phát triển công ty;

c) Bầu, miễn nhiệm, băi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, băi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

đ) Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.

3. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây:

a) Được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này;

b) Được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

4. Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc h́nh thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

5. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua dưới h́nh thức lấy ư kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Điều 61. Biên bản họp Hội đồng thành viên

1. Các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới h́nh thức điện tử khác.

2. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương tŕnh họp;

b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện ủy quyền của thành viên không dự họp;

c) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ư kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;

d) Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành đối với từng vấn đề biểu quyết;

đ) Các quyết định được thông qua;

e) Họ, tên, chữ kư của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp.

3. Người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên.

Điều 62. Thủ tục thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên theo h́nh thức lấy ư kiến bằng văn bản

Trường hợp Điều lệ công ty không quy định hoặc không có quy định khác th́ thẩm quyền và thể thức lấy ư kiến thành viên bằng văn bản để thông qua nghị quyết được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định việc lấy ư kiến thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản để thông qua quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền;

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi các báo cáo, tờ tŕnh về nội dung cần quyết định, dự thảo nghị quyết và phiếu lấy ư kiến đến các thành viên Hội đồng thành viên;

3. Phiếu lấy ư kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mă số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;

b) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, tỷ lệ phần vốn của thành viên Hội đồng thành viên;

c) Vấn đề cần lấy ư kiến và ư kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, không tán thành và không có ư kiến;

d) Thời hạn cuối cùng phải gửi phiếu lấy ư kiến về công ty;

đ) Họ, tên, chữ kư của Chủ tịch Hội đồng thành viên.

Phiếu lấy ư kiến có nội dung đầy đủ, có chữ kư của thành viên công ty và được gửi về công ty trong thời hạn quy định được coi là hợp lệ;

4. Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo và thông báo kết quả kiểm phiếu, quyết định được thông qua đến các thành viên trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ư kiến về công ty. Báo cáo kết quả kiểm phiếu có giá trị tương đương biên bản họp Hội đồng thành viên và phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Mục đích, nội dung lấy ư kiến;

b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền đă gửi phiếu lấy ư kiến hợp lệ; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện ủy quyền của thành viên mà không nhận được phiếu lấy ư kiến hoặc gửi phiếu lấy ư kiến không hợp lệ;

c) Vấn đề được lấy ư kiến và biểu quyết; tóm tắt ư kiến của thành viên về từng vấn đề lấy ư kiến (nếu có);

d) Tổng số phiếu lấy ư kiến hợp lệ, không hợp lệ, không nhận được; tổng số phiếu lấy ư kiến hợp lệ tán thành, không tán thành đối với từng vấn đề biểu quyết;

đ) Các quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;

e) Họ, tên, chữ kư của người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viên. Người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm liên đới về tính đầy đủ, chính xác, trung thực của nội dung báo cáo kết quả kiểm phiếu.

Điều 63. Hiệu lực nghị quyết của Hội đồng thành viên

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết của Hội đồng thành viên có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi tại nghị quyết đó.

Trường hợp thành viên, nhóm thành viên yêu cầu Ṭa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết đă được thông qua th́ nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi có quyết định của Ṭa án hoặc Trọng tài có hiệu lực thi hành.

Điều 64. Giám đốc, Tổng giám đốc

1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của ḿnh.

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên;

b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

d) Ban hành quy chế quản lư nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, băi nhiệm các chức danh quản lư trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

e) Kư kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;

g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;

h) Tŕnh báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;

i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lư lỗ trong kinh doanh;

k) Tuyển dụng lao động;

l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc kư với công ty theo nghị quyết của Hội đồng thành viên.

Điều 65. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc, Tổng giám đốc

1. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng không được quản lư doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật này.

2. Có tŕnh độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

3. Đối với công ty con của công ty có phần vốn góp, cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ th́ ngoài các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lư công ty mẹ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty đó.

Điều 66. Thù lao, tiền lương và thưởng của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lư khác

1. Công ty trả thù lao, tiền lương và thưởng cho Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lư khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

2. Thù lao, tiền lương của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lư khác được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

Điều 67. Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận

1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:

a) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;

b) Người có liên quan của những người quy định tại điểm a khoản này;

c) Người quản lư công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lư công ty mẹ;

d) Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này.

2. Người kư kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác th́ Hội đồng thành viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo; trong trường hợp này, hợp đồng, giao dịch được chấp thuận nếu có sự tán thành của số thành viên đại diện ít nhất 65% tổng số vốn có quyền biểu quyết. Thành viên có liên quan trong các hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết.

3. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lư theo quy định của pháp luật khi được kư kết không đúng quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, gây thiệt hại cho công ty. Người kư kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch được kư kết không đúng theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này hoặc gây thiệt hại cho công ty.

Điều 68. Thay đổi vốn điều lệ

1. Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

a) Tăng vốn góp của thành viên;

b) Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.

2. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên th́ vốn góp thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của ḿnh cho người khác theo quy định tại Điều 53 của Luật này. Thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn. Trường hợp này, số vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.

3. Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các h́nh thức sau đây:

a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đă hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng kư doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đă hoàn trả cho thành viên;

b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 52 của Luật này;

c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 48 của Luật này.

4. Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ, công ty phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng kư kinh doanh. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mă số doanh nghiệp;

b) Vốn điều lệ; số vốn dự định tăng hoặc giảm;

c) Thời điểm, lư do và h́nh thức tăng hoặc giảm vốn;

d) Họ, tên, chữ kư của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có nghị quyết và biên bản họp của Hội đồng thành viên. Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có nghị quyết và biên bản họp của Hội đồng thành viên và báo cáo tài chính gần nhất. Cơ quan đăng kư kinh doanh cập nhật thông tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo.

Điều 69. Điều kiện để chia lợi nhuận

Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên khi kinh doanh có lăi, đă hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi chia lợi nhuận.

Điều 70. Thu hồi phần vốn góp đă hoàn trả hoặc lợi nhuận đă chia

Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái với quy định tại khoản 3 Điều 68 của Luật này hoặc chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định tại Điều 69 của Luật này th́ các thành viên phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đă nhận hoặc phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty cho đến khi các thành viên đă hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác đă nhận tương đương với phần vốn đă giảm hoặc lợi nhuận đă chia.

Điều 71. Trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên và người quản khác

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên và người quản lư khác của công ty có trách nhiệm sau đây:

a) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;

b) Trung thành với lợi ích của công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ sở hữu hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối;

d) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.

3. Văn bản thông báo người có liên quan theo điểm c khoản 1 Điều này bao gồm nội dung sau đây:

a) Tên, mă số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

b) Tên, mă số doanh nghiệp địa chỉ trụ sở chính, của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần hoặc phần vốn góp trên 10% vốn điều lệ.

4. Việc kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh hoặc thay đổi lợi ích liên quan. Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách những người có liên quan của công ty và các giao dịch của họ với công ty. Danh sách này phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Thành viên, người quản lư, Kiểm soát viên của công ty và người đại diện theo ủy quyền của họ có quyền xem, trích lục và sao một phần hoặc toàn bộ nội dung thông tin quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này trong giờ làm việc theo tŕnh tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 72. Khởi kiện người quản lư

1. Thành viên công ty tự ḿnh, hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm, dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và cán bộ quản lư khác vi phạm nghĩa vụ của người quản lư trong các trường hợp sau đây:

a) Vi phạm quy định tại Điều 71 của Luật này;

b) Không thực hiện đúng và đầy đủ hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty về các quyền và nghĩa vụ được giao; không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời nghị quyết của Hội đồng thành viên;

c) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Tŕnh tự, thủ tục khởi kiện thực hiện tương ứng theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự.

3. Chi phí khởi kiện trong trường hợp thành viên khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện.

Mục 2.  CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN

Điều 73. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phần.

Điều 74. Thực hiện góp vốn thành lập công ty

1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại thời điểm đăng kư doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

2. Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đă cam kết khi đăng kư thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp.

3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng kư điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đă cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng kư thay đổi vốn điều lệ.

4. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của ḿnh đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ.

Điều 75. Quyền của chủ sở hữu công ty

1. Chủ sở hữu công ty là tổ chức có các quyền sau đây:

a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

b) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lư công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, băi nhiệm người quản lư công ty;

d) Quyết định dự án đầu tư phát triển;

đ) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

e) Thông qua hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

g) Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

h) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;

i) Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;

k) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;

l) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đă hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

m) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

n) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;

o) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

2. Chủ sở hữu công ty là cá nhân có các quyền sau đây:

a) Quyết định, nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

b) Quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

c) Quyết định tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;

d) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đă hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

đ) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

e) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;

g) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Điều 76. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty

1. Góp đầy đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty.

2. Tuân thủ Điều lệ công ty.

3. Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt các chi tiêu của cá nhân và gia đ́nh ḿnh với các chi tiêu trên cương vị là Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

4. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.

5. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đă góp ra khỏi công ty dưới h́nh thức khác th́ chủ sở hữu và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

6. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

7. Thực hiện nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Điều 77. Thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trong một số trường hợp đặc biệt

1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác hoặc công ty kết nạp thêm thành viên mới, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại h́nh công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần và đồng thời thực hiện đăng kư thay đổi nội dung đăng kư doanh nghiệp với Cơ quan đăng kư kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng, tặng cho hoặc kết nạp thành viên mới.

2. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân bị tạm giam, bị kết án tù hoặc bị Ṭa án tước quyền hành nghề theo quy định của pháp luật, thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty.

3. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết th́ người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật là chủ sở hữu hoặc thành viên của công ty. Công ty phải tổ chức hoạt động theo loại h́nh doanh nghiệp tương ứng và đăng kư thay đổi nội dung đăng kư doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày kết thúc việc giải quyết thừa kế.

Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế th́ phần vốn góp của chủ sở hữu được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

4. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự th́ quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty được thực hiện thông qua người giám hộ.

5. Trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản th́ người nhận chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu sẽ trở thành chủ sở hữu hoặc thành viên công ty. Công ty phải tổ chức hoạt động theo loại h́nh doanh nghiệp tương ứng và đăng kư thay đổi nội dung đăng kư doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Điều 78. Cơ cấu tổ chức quản lư của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lư và hoạt động theo một trong hai mô h́nh sau đây:

a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;

b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.

2. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định th́ Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.

3. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, th́ chức năng, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên thực hiện theo quy định của Luật này.

Điều 79. Hội đồng thành viên

1. Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm gồm từ 03 đến 07 thành viên với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Quyền, nghĩa vụ và quan hệ làm việc của Hội đồng thành viên đối với chủ sở hữu công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu bổ nhiệm hoặc do các thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc quá bán, theo tŕnh tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, th́ nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 57 và quy định khác có liên quan của Luật này.

4. Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 58 của Luật này.

5. Cuộc họp của Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên dự họp. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác th́ mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Hội đồng thành viên có thể thông qua quyết định theo h́nh thức lấy ư kiến bằng văn bản.

6. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa số thành viên dự họp tán thành. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất ba phần tư số thành viên dự họp tán thành.

Nghị quyết của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày ghi tại nghị quyết đó, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

7. Các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản, có thể được ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới h́nh thức điện tử khác. Nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 61 của Luật này.

Điều 80. Chủ tịch công ty

1. Chủ tịch công ty do chủ sở hữu bổ nhiệm. Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Luật này, pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.

2. Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Chủ tịch công ty đối với chủ sở hữu công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật này và pháp luật có liên quan.

3. Quyết định của Chủ tịch công ty về thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty có hiệu lực kể từ ngày được chủ sở hữu công ty phê duyệt, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Điều 81. Giám đốc, Tổng giám đốc

1. Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc với nhiệm kỳ không quá 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của ḿnh. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trừ trường hợp pháp luật, Điều lệ công ty có quy định khác.

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Tổ chức thực hiện quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

d) Ban hành quy chế quản lư nội bộ của công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, băi nhiệm người quản lư trong công ty, trừ các đối tượng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

e) Kư kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;

h) Tŕnh báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lư lỗ trong kinh doanh;

k) Tuyển dụng lao động;

l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc kư với Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty.

3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật này;

b) Có tŕnh độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh của công ty, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

Điều 82. Kiểm soát viên

1. Chủ sở hữu công ty quyết định số lượng Kiểm soát viên, bổ nhiệm Kiểm soát viên với nhiệm kỳ không quá 05 năm và việc thành lập Ban kiểm soát. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của ḿnh.

2. Kiểm soát viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lư điều hành công việc kinh doanh của công ty;

b) Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo t́nh h́nh kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lư và các báo cáo khác trước khi tŕnh chủ sở hữu công ty hoặc cơ quan nhà nước có liên quan; tŕnh chủ sở hữu công ty báo cáo thẩm định;

c) Kiến nghị chủ sở hữu công ty các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản lư, điều hành công việc kinh doanh của công ty;

d) Xem xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của công ty tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, văn pḥng đại diện của công ty. Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lư khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về thực hiện quyền chủ sở hữu, về quản lư, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên;

đ) Tham dự và thảo luận tại các cuộc họp Hội đồng thành viên và các cuộc họp khác trong công ty;

e) Quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Điều lệ công ty hoặc theo yêu cầu, quyết định của chủ sở hữu công ty.

3. Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật này;

b) Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Kiểm soát viên;

c) Có tŕnh độ chuyên môn, kinh nghiệm nghề nghiệp về kế toán, kiểm toán hoặc tŕnh độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong ngành, nghề kinh doanh của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.

4. Điều lệ công ty quy định cụ thể về nội dung và cách thức phối hợp hoạt động của các Kiểm soát viên.

Điều 83. Trách nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc và Kiểm soát viên

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty.

3. Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ sở hữu hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty.

5. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Điều 84. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lư công ty và Kiểm soát viên

1. Người quản lư công ty và Kiểm soát viên được hưởng thù lao hoặc tiền lương và lợi ích khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh của công ty.

2. Chủ sở hữu công ty quyết định mức thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Kiểm soát viên. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lư công ty và Kiểm soát viên được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật về thuế, pháp luật có liên quan và được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

3. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của kiểm soát viên có thể do chủ sở hữu công ty chi trả trực tiếp theo quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 85. Cơ cấu tổ chức quản lư công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

2. Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

3. Quyền, nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc kư với Chủ tịch công ty.

Điều 86. Hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên quan

1. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu với những người sau đây phải được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên xem xét quyết định:

a) Chủ sở hữu công ty và người có liên quan của chủ sở hữu công ty;

b) Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;

c) Người có liên quan của những người quy định tại điểm b khoản này;

d) Người quản lư của chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm những người quản lư đó;

đ) Người có liên quan của những người quy định tại điểm d khoản này.

Người kư kết hợp đồng phải thông báo cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch đó.

2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Kiểm soát viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết; người có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

3. Hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 1 Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Các bên kư kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lư độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt;

b) Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được kư kết hoặc giao dịch được thực hiện;

c) Chủ sở hữu công ty tuân thủ đúng nghĩa vụ quy định tại khoản 4 Điều 76 của Luật này.

4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lư theo quy định của pháp luật nếu được kư kết không đúng quy định tại các khoản 1, 2 và 3 Điều này, gây thiệt hại cho công ty. Người kư hợp đồng và người có liên quan là các bên của hợp đồng liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh và hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

5. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu với chủ sở hữu công ty hoặc người có liên quan của chủ sở hữu công ty phải được ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty.

Điều 87. Thay đổi vốn điều lệ

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

a) Hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty nếu đă hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng kư doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đă hoàn trả cho chủ sở hữu;

b) Vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 74 của Luật này.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu quyết định h́nh thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.

3. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lư theo một trong hai loại h́nh sau đây:

a) Công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên và công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng kư doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;

b) Công ty cổ phần theo quy định tại Điều 196 của Luật này.

Chương IV. DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC

Điều 88. Áp dụng quy định đối với doanh nghiệp nhà nước

1. Doanh nghiệp nhà nước được tổ chức quản lư theo quy định tại Chương này, các quy định tương ứng tại mục 2 Chương III và các quy định khác có liên quan của Luật này. Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của Chương IV với Chương III và các quy định có liên quan khác của Luật này, th́ áp dụng quy định tại Chương này.

2. Việc tổ chức quản lư doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ dưới 100% vốn điều lệ thực hiện theo các quy định tương ứng tại mục 1 Chương III và Chương V của Luật này.

Điều 89. Cơ cấu tổ chức quản lư

Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định tổ chức quản lư doanh nghiệp nhà nước dưới h́nh thức công ty trách nhiệm hữu hạn theo một trong hai mô h́nh quy định tại khoản 1 Điều 78 của Luật này.

Điều 90. Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Hội đồng thành viên bao gồm Chủ tịch và các thành viên khác, số lượng không quá 07 người. Thành viên Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ chuyên trách và do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc khen thưởng, kỷ luật.

3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại nhưng chỉ được bổ nhiệm làm thành viên Hội đồng thành viên của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ.

Điều 91. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên nhân danh công ty thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên đối với công ty do công ty làm chủ sở hữu hoặc sở hữu cổ phần, phần vốn góp.

2. Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Quyết định các nội dung theo quy định tại Luật quản lư, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp;

b) Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn pḥng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc;

c) Quyết định kế hoạch sản xuất kinh doanh hằng năm, chủ trương phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ của công ty;

d) Tổ chức hoạt động kiểm toán nội bộ và quyết định thành lập đơn vị kiểm toán nội bộ của công ty.

đ) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này, pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.

Điều 92. Tiêu chuẩn và điều kiện đối với thành viên Hội đồng thành viên

1. Có tŕnh độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề hoạt động của doanh nghiệp.

2. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu; thành viên Hội đồng thành viên; Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của công ty; Kiểm soát viên công ty.

3. Không phải là cán bộ, công chức trong cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xă hội hoặc không phải là người quản lư, điều hành tại doanh nghiệp thành viên.

4. Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc của doanh nghiệp nhà nước.

5. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 93. Miễn nhiệm, cách chức thành viên Hội đồng thành viên

1. Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây:

a) Không c̣n đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 92 của Luật này;

b) Có đơn xin từ chức và được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận bằng văn bản;

c) Có quyết định điều chuyển, bố trí công việc khác hoặc nghỉ hưu;

d) Không đủ năng lực, tŕnh độ đảm nhận công việc được giao; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

đ) Không đủ sức khỏe hoặc không c̣n uy tín để giữ chức vụ thành viên Hội đồng thành viên.

2. Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên bị cách chức trong những trường hợp sau đây:

a) Công ty không hoàn thành các mục tiêu, chỉ tiêu kế hoạch hằng năm, không bảo toàn và phát triển vốn đầu tư theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu mà không giải tŕnh được nguyên nhân khách quan hoặc giải tŕnh nguyên nhân không được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận;

b) Bị truy tố và bị Ṭa án tuyên là có tội;

c) Không trung thực trong thực thi quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa vị, chức v&