VĂN
BẢN PHÁP LUẬT VỀ DOANH NGHIỆP
1. Luật doanh nghiệp 2020 (Có hiệu lực kể
từ ngày 01/01/2021)
MỤC LỤC VĂN BẢN
1. Luật Doanh
nghiệp năm 2020 (Có
hiệu lực từ ngày 01/01/2021)
Chương I.
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 3. Áp dụng Luật Doanh
nghiệp và luật khác
Điều 5. Bảo đảm của
Nhà nước đối với doanh nghiệp và chủ
sở hữu doanh nghiệp
Điều 7. Quyền của doanh
nghiệp
Điều 8. Nghĩa vụ của doanh
nghiệp
Điều 9. Quyền và nghĩa vụ
của doanh nghiệp cung ứng sản phẩm, dịch
vụ công ích
Điều 10. Tiêu chí, quyền và
nghĩa vụ của doanh nghiệp xã hội
Điều 11. Chế độ lưu
giữ tài liệu của doanh nghiệp
Điều 12. Người đại
diện theo pháp luật của doanh nghiệp
Điều 13. Trách nhiệm của
người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp
Điều 14. Người đại
diện theo ủy quyền của chủ sở hữu,
thành viên, cổ đông công ty là tổ chức
Điều 16. Các hành vi bị nghiêm
cấm
Chương II. THÀNH LẬP DOANH
NGHIỆP
Điều 17. Quyền thành lập, góp
vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản
lý doanh nghiệp
Điều 18. Hợp đồng
trước đăng ký doanh nghiệp
Điều 19. Hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp tư nhân
Điều 20. Hồ sơ đăng ký
công ty hợp danh
Điều 21. Hồ sơ đăng ký
công ty trách nhiệm hữu hạn
Điều 22. Hồ sơ đăng ký
công ty cổ phần
Điều 23. Nội dung giấy
đề nghị đăng ký doanh nghiệp
Điều 26. Trình tự, thủ
tục đăng ký doanh nghiệp
Điều 27. Cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp
Điều 28. Nội dung Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Điều 30. Đăng ký thay
đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp
Điều 31. Thông báo thay đổi
nội dung đăng ký doanh nghiệp
Điều 32. Công bố nội dung
đăng ký doanh nghiệp
Điều 33. Cung cấp thông tin về
nội dung đăng ký doanh nghiệp
Điều 35. Chuyển quyền sở
hữu tài sản góp vốn
Điều 36. Định giá tài sản
góp vốn
Điều 38. Những điều
cấm trong đặt tên doanh nghiệp
Điều 39. Tên doanh nghiệp bằng
tiếng nước ngoài và tên viết tắt của doanh
nghiệp
Điều 40. Tên chi nhánh, văn phòng
đại diện và địa điểm kinh doanh
Điều 41. Tên trùng và tên gây nhầm
lẫn
Điều 42. Trụ sở chính của
doanh nghiệp
Điều 44. Chi nhánh, văn phòng
đại diện và địa điểm kinh doanh
của doanh nghiệp
Chương III. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM
HỮU HẠN
Mục 1. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU
HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Điều 46. Công ty trách nhiệm
hữu hạn hai thành viên trở lên
Điều 47. Góp vốn thành lập công
ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
Điều 48. Sổ đăng ký thành
viên
Điều 49. Quyền của thành viên
Hội đồng thành viên
Điều 50. Nghĩa vụ của
thành viên Hội đồng thành viên
Điều 52. Chuyển nhượng
phần vốn góp
Điều 53. Xử lý phần vốn
góp trong một số trường hợp đặc
biệt
Điều 54. Cơ cấu tổ
chức quản lý công ty
Điều 56. Chủ tịch Hội
đồng thành viên
Điều 57. Triệu tập họp
Hội đồng thành viên
Điều 58. Điều kiện và
thể thức tiến hành họp Hội đồng thành
viên
Điều 59. Nghị quyết,
quyết định của Hội đồng thành viên
Điều 60. Biên bản họp Hội
đồng thành viên
Điều 62. Hiệu lực nghị
quyết, quyết định của Hội đồng
thành viên
Điều 63. Giám đốc, Tổng
giám đốc
Điều 64. Tiêu chuẩn và
điều kiện làm Giám đốc, Tổng giám
đốc
Điều 65. Ban kiểm soát, Kiểm
soát viên
Điều 67. Hợp đồng, giao
dịch phải được Hội đồng thành viên
chấp thuận
Điều 68. Tăng, giảm vốn
điều lệ
Điều 69. Điều kiện
để chia lợi nhuận
Điều 70. Thu hồi phần vốn
góp đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia
Điều 72. Khởi kiện
người quản lý
Mục 2. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU
HẠN MỘT THÀNH VIÊN
Điều 74. Công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên
Điều 75. Góp vốn thành lập công
ty
Điều 76. Quyền của chủ
sở hữu công ty
Điều 77. Nghĩa vụ của
chủ sở hữu công ty
Điều 78. Thực hiện quyền
của chủ sở hữu công ty trong một số
trường hợp đặc biệt
Điều 82. Giám đốc, Tổng
giám đốc
Điều 84. Tiền lương, thù
lao, thưởng và lợi ích khác của người
quản lý công ty và Kiểm soát viên
Điều 85. Cơ cấu tổ
chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu
Điều 86. Hợp đồng, giao
dịch của công ty với những người có liên
quan
Điều 87. Tăng, giảm vốn
điều lệ
Chương IV. DOANH NGHIỆP NHÀ
NƯỚC
Điều 88. Doanh nghiệp nhà
nước
Điều 89. Áp dụng quy định
đối với doanh nghiệp nhà nước
Điều 90. Cơ cấu tổ
chức quản lý
Điều 92. Quyền và nghĩa vụ
của Hội đồng thành viên
Điều 93. Tiêu chuẩn và
điều kiện của thành viên Hội đồng thành
viên
Điều 94. Miễn nhiệm, cách
chức thành viên Hội đồng thành viên
Điều 95. Chủ tịch Hội
đồng thành viên
Điều 96. Quyền và nghĩa vụ
của thành viên Hội đồng thành viên
Điều 97. Trách nhiệm của Chủ
tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên
Điều 98. Chế độ làm
việc, điều kiện và thể thức tiến hành
họp Hội đồng thành viên
Điều 100. Giám đốc, Tổng
giám đốc và Phó giám đốc, Phó Tổng giám
đốc
Điều 101. Tiêu chuẩn, điều
kiện của Giám đốc, Tổng giám đốc
Điều 103. Ban kiểm soát, Kiểm
soát viên
Điều 104. Nghĩa vụ của Ban
kiểm soát
Điền 105. Quyền của Ban kiểm
soát
Điều 106. Chế độ làm
việc của Ban kiểm soát
Điều 107. Trách nhiệm của
Kiểm soát viên
Điều 108. Miễn nhiệm, cách
chức Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên
Điều 109. Công bố thông tin
định kỳ
Điều 110. Công bố thông tin bất
thường
Điều 112. Vốn của công ty
cổ phần
Điều 113. Thanh toán cổ phần
đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh
nghiệp
Điều 115. Quyền của cổ
đông phổ thông
Điều 116. Cổ phần ưu
đãi biểu quyết và quyền của cổ đông
sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết
Điều 117. Cổ phần ưu
đãi cổ tức và quyền của cổ đông
sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức
Điều 118. Cổ phần ưu
đãi hoàn lại và quyền của cổ đông sở
hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại.
Điều 119. Nghĩa vụ của
cổ đông
Điều 120. Cổ phần phổ
thông của cổ đông sáng lập
Điều 124. Chào bán cổ phần cho
cổ đông hiện hữu
Điều 125. Chào bán cổ phần
riêng lẻ
Điều 127. Chuyển nhượng
cổ phần
Điều 128. Chào bán trái phiếu riêng
lẻ
Điều 129. Trình tự, thủ
tục chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng
lẻ
Điều 130. Quyết định chào
bán trái phiếu riêng lẻ
Điều 131. Mua cổ phần, trái
phiếu
Điều 132. Mua lại cổ phần
theo yêu cầu của cổ đông
Điều 133. Mua lại cổ phần
theo quyết định của công ty
Điều 134. Điều kiện thanh
toán và xử lý các cổ phần được mua lại
Điều 136. Thu hồi tiền thanh
toán cổ phần được mua lại hoặc cổ
tức
Điều 137. Cơ cấu tổ
chức quản lý công ty cổ phần
Điều 138. Quyền và nghĩa
vụ của Đại hội đồng cổ đông
Điều 139. Cuộc họp
Đại hội đồng cổ đông
Điều 140. Triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đông
Điều 141. Danh sách cổ đông có
quyền dự họp Đại hội đồng
cổ đông
Điều 142. Chương trình và
nội dung họp Đại hội đồng cổ
đông
Điều 143. Mời họp
Đại hội đồng cổ đông
Điền 144. Thực hiện quyền
dự họp Đại hội đồng cổ đông
Điều 145. Điều kiện
tiến hành họp Đại hội đồng cổ
đông
Điều 146. Thể thức tiến
hành họp và biểu quyết tại cuộc họp
Đại hội đồng cổ đông
Điều 147. Hình thức thông qua
nghị quyết Đại hội đồng cổ
đông
Điều 148. Điều kiện
để nghị quyết Đại hội đồng
cổ đông được thông qua
Điều 150. Biên bản họp
Đại hội đồng cổ đông
Điều 151. Yêu cầu hủy bỏ
nghị quyết Đại hội đồng cổ
đông
Điều 152. Hiệu lực của
nghị quyết Đại hội đồng cổ
đông
Điều 154. Nhiệm kỳ và số
lượng thành viên Hội đồng quản trị
Điều 155. Cơ cấu tổ
chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên
Hội đồng quản trị
Điều 156. Chủ tịch Hội
đồng quản trị
Điều 157. Cuộc họp Hội
đồng quản trị
Điều 158. Biên bản họp
Hội đồng quản trị
Điều 159. Quyền được
cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng
quản trị
Điều 160. Miễn nhiệm, bãi
nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội
đồng quản trị
Điều 162. Giám đốc, Tổng
giám đốc công ty
Điều 164. Công khai các lợi ích liên
quan
Điều 165. Trách nhiệm của
người quản lý công ty
Điều 166. Quyền khởi kiện
đối với thành viên Hội đồng quản
trị, Giám đốc, Tổng giám đốc
Điều 167. Chấp thuận hợp
đồng, giao dịch giữa công ty với người
có liên quan
Điều 169. Tiêu chuẩn và
điều kiện của Kiểm soát viên
Điều 170. Quyền và nghĩa
vụ của Ban kiểm soát
Điều 171. Quyền được
cung cấp thông tin của Ban kiểm soát
Điều 172. Tiền lương, thù
lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên
Điều 173. Trách nhiệm của
Kiểm soát viên
Điều 174. Miễn nhiệm, bãi
nhiệm Kiểm soát viên
Điều 175. Trình báo cáo hằng năm
Điều 178. Thực hiện góp
vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn
góp
Điều 179. Tài sản của công ty
hợp danh
Điều 180. Hạn chế quyền
đối với thành viên hợp danh
Điều 181. Quyền và nghĩa
vụ của thành viên hợp danh
Điều 183. Triệu tập họp
Hội đồng thành viên
Điều 184. Điều hành kinh doanh
của công ty hợp danh
Điều 185. Chấm dứt tư cách
thành viên hợp danh
Điều 186. Tiếp nhận thành viên
mới
Điều 187. Quyền và nghĩa
vụ của thành viên góp vốn
Chương VII. DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN
Điều 188. Doanh nghiệp tư nhân
Điều 189. Vốn đầu tư
của chủ doanh nghiệp tư nhân
Điều 190. Quản lý doanh nghiệp
tư nhân
Điều 191. Cho thuê doanh nghiệp
tư nhân
Điều 192. Bán doanh nghiệp tư
nhân
Điều 193. Thực hiện quyền
của chủ doanh nghiệp tư nhân trong một số
trường hợp đặc biệt
Điều 194. Tập đoàn kinh
tế, tổng công ty
Điều 195. Công ty mẹ, công ty con
Điều 196. Quyền, nghĩa vụ
và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công
ty con
Điều 197. Báo cáo tài chính của công
ty mẹ, công ty con
Chương IX. TỔ CHỨC LẠI,
GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP
Điều 202. Chuyển đổi công
ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
Điều 203. Chuyển đổi công
ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên
Điều 204. Chuyển đổi công
ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên
Điều 206. Tạm ngừng, đình
chỉ hoạt động, chấm dứt kinh doanh
Điều 207. Các trường hợp
và điều kiện giải thể doanh nghiệp
Điều 208. Trình tự, thủ
tục giải thể doanh nghiệp
Điều 210. Hồ sơ giải
thể doanh nghiệp
Điều 211. Các hoạt động
bị cấm kể từ khi có quyết định
giải thể
Điều 212. Thu hồi Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Điều 213. Chấm dứt hoạt
động chi nhánh, văn phòng đại diện,
địa điểm kinh doanh
Điều 214. Phá sản doanh nghiệp
Điều 215. Trách nhiệm các cơ
quan quản lý nhà nước
Điều 216. Cơ quan đăng ký
kinh doanh
Điều 218. Quy định chuyển
tiếp
Điều 4. Nguyên
tắc áp dụng giải quyết thủ tục
đăng ký doanh nghiệp
Điều 5.
Quyền thành lập doanh nghiệp và nghĩa vụ
đăng ký doanh nghiệp
Điều 7. Ghi
ngành, nghề kinh doanh
Điều 8. Mã
số doanh nghiệp, mã số đơn vị phụ
thuộc của doanh nghiệp, mã số địa
điểm kinh doanh
Điều 9.
Số lượng hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Điều 10. Ngôn
ngữ sử dụng trong hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp
Điều 11.
Giấy tờ pháp lý của cá nhân trong hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp
Điều 12.
Ủy quyền thực hiện thủ tục đăng
ký doanh nghiệp
Điều 13.
Cấp đăng ký doanh nghiệp theo quy trình dự phòng
Điều 14.
Cơ quan đăng ký kinh doanh
Điều 15.
Nhiệm vụ, quyền hạn của Phòng Đăng ký
kinh doanh
Điều 16.
Nhiệm vụ, quyền hạn của Cơ quan
đăng ký kinh doanh cấp huyện
Điều 17.
Quản lý nhà nước về đăng ký doanh nghiệp
Chương III. ĐĂNG KÝ TÊN
DOANH NGHIỆP, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN,
ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH
Điều 18.
Đăng ký tên doanh nghiệp
Điều 19.
Xử lý đối với trường hợp tên doanh
nghiệp xâm phạm quyền sở hữu công nghiệp
Điều 20.
Đăng ký tên chi nhánh, văn phòng đại diện,
địa điểm kinh doanh
Điều 21.
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với
doanh nghiệp tư nhân
Điều 22.
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với
công ty hợp danh
Điều 24.
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Điều 26.
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với
các trường hợp chuyển đổi loại hình
doanh nghiệp
Điều 27.
Đăng ký chuyển đổi từ hộ kinh doanh
thành doanh nghiệp
Điều 28.
Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh
nghiệp đối với doanh nghiệp xã hội
Điều 32.
Tiếp nhận, xử lý hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp
Điều 34.
Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp
Điều 35. Công
bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
Điều 36. Cung
cấp thông tin đăng ký doanh nghiệp
Điều 37.
Phương thức thanh toán phí, lệ phí đăng ký
doanh nghiệp
Điều 38.
Chuẩn hóa, chuyển đổi dữ liệu đăng
ký doanh nghiệp
Điều 41. Tình
trạng pháp lý của doanh nghiệp
Chương V. ĐĂNG KÝ DOANH
NGHIỆP QUA MẠNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ
Điều 42.
Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện
tử
Điều 43.
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin
điện tử
Điều 44. Trình
tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua
mạng thông tin điện tử sử dụng chữ ký
số
Điều 48.
Đăng ký đổi tên doanh nghiệp
Điều 49.
Đăng ký thay đổi thành viên hợp danh
Điều 51.
Đăng ký thay đổi vốn điều lệ,
phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp
Điều 52.
Đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm
hữu hạn hai thành viên trở lên
Điều 53.
Đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Điều 55.
Đăng ký thay đổi vốn đầu tư
của chủ doanh nghiệp tư nhân
Điều 56. Thông
báo thay đổi ngành, nghề kinh doanh
Điều 57. Thông
báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập
công ty cổ phần chưa niêm yết
Điều 58. Thông
báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư
nước ngoài trong công ty cổ phần chưa niêm
yết
Điều 59. Thông
báo thay đổi nội dung đăng ký thuế
Điều 63.
Cập nhật, bổ sung thông tin trong hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp
Điều 65. Các
trường hợp không được đăng ký, thông
báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Điều 72.
Chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng
đại diện, địa điểm kinh doanh
Điều 73.
Chấm dứt tồn tại của công ty bị chia, công
ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập
Điều 74. Xác
định nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp là giả mạo
Điều 75. Trình
tự, thủ tục thu hồi Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp
Điều 77. Thu
hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt
động chi nhánh, văn phòng đại diện
Chương VIII. HỘ KINH DOANH VÀ
ĐĂNG KÝ HỘ KINH DOANH
Điều 80.
Quyền thành lập hộ kinh doanh và nghĩa vụ
đăng ký hộ kinh doanh
Điều 82.
Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh
Điều 83. Mã
số đăng ký hộ kinh doanh
Điều 84.
Nguyên tắc áp dụng trong đăng ký hộ kinh doanh
Điều 85.
Số lượng hồ sơ đăng ký hộ kinh
doanh
Điều 86.
Địa điểm kinh doanh của hộ kinh doanh
Điều 87.
Đăng ký hộ kinh doanh
Điều 88.
Đặt tên hộ kinh doanh
Điều 89.
Ngành, nghề kinh doanh của hộ kinh doanh
Điều 90.
Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hộ
kinh doanh
Điều 91.
Tạm ngừng kinh doanh, tiếp tục kinh doanh
trước thời hạn đã thông báo của hộ kinh
doanh
Điều 92.
Chấm dứt hoạt động hộ kinh doanh
Điều 93. Thu
hồi Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh
doanh
Điều 94.
Cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký
hộ kinh doanh
Chương IX. ĐIỀU
KHOẢN THI HÀNH
Điều 95.
Xử lý vi phạm, khen thưởng
Điều 99. Quy
định chuyển tiếp đối với hộ kinh
doanh do hộ gia đình, nhóm cá nhân thành lập
Điều 101.
Trách nhiệm thi hành
QUỐC HỘI |
CỘNG HÒA XÃ HỘI
CHỦ NGHĨA VIỆT NAM |
Luật số: 59/2020/QH14 |
Hà Nội, ngày 17 tháng 6
năm 2020 |
LUẬT
Căn cứ Hiến pháp nước
Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Quốc hội ban hành Luật Doanh
nghiệp.
Luật này quy định về việc
thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức
lại, giải thể và hoạt động có liên quan
của doanh nghiệp, bao gồm công ty trách nhiệm hữu
hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh
nghiệp tư nhân; quy định về nhóm công ty.
1. Doanh nghiệp.
2. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên
quan đến việc thành lập, tổ chức quản
lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt
động có liên quan của doanh nghiệp.
Trường hợp luật khác có quy
định đặc thù về việc thành lập,
tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải
thể và hoạt động có liên quan của doanh
nghiệp thì áp dụng quy định của luật
đó.
Trong Luật này, các từ ngữ
dưới đây được hiểu như sau:
1. Bản sao là giấy tờ
được sao từ sổ gốc hoặc
được chứng thực từ bản chính bởi
cơ quan, tổ chức có thẩm quyền hoặc đã
được đối chiếu với bản chính.
2. Cá nhân nước ngoài là
người mang giấy tờ xác định quốc
tịch nước ngoài.
3. Cổ đông là cá nhân, tổ
chức sở hữu ít nhất một cổ phần
của công ty cổ phần.
4. Cổ đông sáng lập là
cổ đông sở hữu ít nhất một cổ
phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng
lập công ty cổ phần.
5. Cổ tức là khoản lợi
nhuận ròng được trả cho mỗi cổ
phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản
khác.
6. Công ty bao gồm công ty trách
nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty
hợp danh.
7. Công ty trách nhiệm hữu hạn
bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở
lên.
8. Cổng thông tin quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp là cổng thông tin
điện tử được sử dụng để
đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện
tử, công bố thông tin về đăng ký doanh nghiệp
và truy cập thông tin về đăng ký doanh nghiệp.
9. Cơ sở dữ liệu quốc
gia về đăng ký doanh nghiệp là tập hợp
dữ liệu về đăng ký doanh nghiệp trên
phạm vi toàn quốc.
10. Doanh nghiệp là tổ chức
có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch,
được thành lập hoặc đăng ký thành
lập theo quy định của pháp luật nhằm
mục đích kinh doanh.
11. Doanh nghiệp nhà nước bao
gồm các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ
trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ
phần có quyền biểu quyết theo quy định
tại Điều 88 của Luật này.
12. Doanh nghiệp Việt Nam là doanh
nghiệp được thành lập hoặc đăng ký
thành lập theo quy định của pháp luật Việt
Nam và có trụ sở chính tại Việt Nam.
13. Địa chỉ liên lạc là
địa chỉ đăng ký trụ sở chính
đối với tổ chức; địa chỉ
thường trú hoặc nơi làm việc hoặc
địa chỉ khác của cá nhân mà người đó
đăng ký với doanh nghiệp để làm địa
chỉ liên lạc.
14. Giá thị trường của
phần vốn góp hoặc cổ phần là giá giao
dịch trên thị trường tại thời
điểm liền kề trước đó, giá thỏa
thuận giữa người bán và người mua hoặc
giá do một tổ chức thẩm định giá xác
định.
15. Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp là văn bản bằng
bản giấy hoặc bản điện tử ghi
lại những thông tin về đăng ký doanh nghiệp
mà Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp cho doanh nghiệp.
16. Giấy tờ pháp lý của cá nhân
là một trong các loại giấy tờ sau đây: thẻ
Căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân,
Hộ chiếu, giấy tờ chứng thực cá nhân
hợp pháp khác.
17. Giấy tờ pháp lý của tổ
chức là một trong các loại giấy tờ sau
đây: Quyết định thành lập, Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp, tài liệu tương
đương khác.
18. Góp vốn là việc góp tài
sản để tạo thành vốn điều lệ
của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập
công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công
ty đã được thành lập.
19. Hệ thống thông tin quốc gia
về đăng ký doanh nghiệp bao gồm Cổng
thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, Cơ
sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp, cơ sở dữ liệu liên quan và hạ
tầng kỹ thuật hệ thống.
20. Hồ sơ hợp lệ là
hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy
định của Luật này và nội dung các giấy
tờ đó được kê khai đầy đủ theo
quy định của pháp luật.
21. Kinh doanh là việc thực
hiện liên tục một, một số hoặc tất
cả công đoạn của quá trình từ đầu
tư, sản xuất đến tiêu thụ sản
phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị
trường nhằm mục đích tìm kiếm lợi
nhuận.
22. Người có quan hệ gia đình
bao gồm: vợ, chồng, bố đẻ, mẹ
đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ
chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi,
con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh
rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh ruột của vợ,
anh ruột của chồng, chị ruột của vợ,
chị ruột của chồng, em ruột của vợ,
em ruột của chồng.
23. Người có liên quan là cá nhân,
tổ chức có quan hệ trực tiếp hoặc gián
tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợp
sau đây:
a) Công ty mẹ, người quản lý và
người đại diện theo pháp luật của công
ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm
người quản lý của công ty mẹ;
b) Công ty con, người quản lý và
người đại diện theo pháp luật của công
ty con;
c) Cá nhân, tổ chức hoặc nhóm cá
nhân, tổ chức có khả năng chi phối hoạt
động của doanh nghiệp đó thông qua sở
hữu, thâu tóm cổ phần, phần vốn góp hoặc
thông qua việc ra quyết định của công ty;
d) Người quản lý doanh nghiệp,
người đại diện theo pháp luật, Kiểm
soát viên;
đ) Vợ, chồng, bố đẻ,
mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng,
mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ,
con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột,
anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người
quản lý công ty, người đại diện theo pháp
luật, Kiểm soát viên, thành viên và cổ đông sở
hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;
e) Cá nhân là người đại
diện theo ủy quyền của công ty, tổ chức quy
định tại các điểm a, b và c khoản này;
g) Doanh nghiệp trong đó cá nhân, công ty,
tổ chức quy định tại các điểm a, b, c,
d, đ và e khoản này có sở hữu đến mức
chi phối việc ra quyết định của công ty.
24. Người quản lý doanh
nghiệp là người quản lý doanh nghiệp tư
nhân và người quản lý công ty, bao gồm chủ doanh
nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch
Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng
thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội
đồng quản trị, thành viên Hội đồng
quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy
định tại Điều lệ công ty.
25. Người thành lập doanh
nghiệp là cá nhân, tổ chức thành lập hoặc góp
vốn để thành lập doanh nghiệp.
26. Nhà đầu tư nước
ngoài là cá nhân, tổ chức theo quy định của
Luật Đầu tư.
27. Phần vốn góp là tổng giá
trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc
cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty
hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ
giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn
điều lệ của công ty trách nhiệm hữu
hạn, công ty hợp danh.
28. Sản phẩm, dịch vụ công
ích là sản phẩm, dịch vụ thiết yếu
đối với đời sống kinh tế - xã hội
của đất nước, địa phương
hoặc cộng đồng dân cư mà Nhà nước
cần bảo đảm vì lợi ích chung hoặc bảo
đảm quốc phòng, an ninh và việc sản xuất,
cung ứng sản phẩm, dịch vụ này theo cơ
chế thị trường khó có khả năng bù
đắp chi phí.
29. Thành viên công ty là cá nhân, tổ
chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ
vốn điều lệ của công ty trách nhiệm
hữu hạn hoặc công ty hợp danh.
30. Thành viên công ty hợp danh bao
gồm thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.
31. Tổ chức lại doanh
nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập
hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
32. Tổ chức nước ngoài
là tổ chức được thành lập ở
nước ngoài theo pháp luật nước ngoài.
33. Vốn có quyền biểu quyết
là phần vốn góp hoặc cổ phần, theo đó
người sở hữu có quyền biểu quyết
về những vấn đề thuộc thẩm quyền
quyết định của Hội đồng thành viên
hoặc Đại hội đồng cổ đông.
34. Vốn điều lệ là
tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ
sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành
lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp
danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc
được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ
phần.
1. Nhà nước công nhận sự
tồn tại lâu dài và phát triển của các loại hình
doanh nghiệp được quy định tại
Luật này; bảo đảm bình đẳng trước
pháp luật của các doanh nghiệp không phân biệt hình
thức sở hữu và thành phần kinh tế; công
nhận tính sinh lợi hợp pháp của hoạt
động kinh doanh.
2. Nhà nước công nhận và bảo
hộ quyền sở hữu tài sản, vốn đầu
tư, thu nhập, quyền và lợi ích hợp pháp khác
của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh
nghiệp.
3. Tài sản và vốn đầu tư
hợp pháp của doanh nghiệp và chủ sở hữu
doanh nghiệp không bị quốc hữu hóa, không bị
tịch thu bằng biện pháp hành chính. Trường
hợp thật cần thiết, Nhà nước trưng mua
hoặc trưng dụng tài sản của doanh nghiệp thì
được thanh toán, bồi thường theo quy
định của pháp luật về trưng mua, trưng
dụng tài sản. Việc thanh toán, bồi thường
phải bảo đảm lợi ích của doanh nghiệp
và không phân biệt đối xử giữa các loại hình
doanh nghiệp.
1. Tổ chức chính trị, tổ
chức chính trị - xã hội và tổ chức đại
diện người lao động tại cơ sở
trong doanh nghiệp hoạt động theo quy định
của Hiến pháp, pháp luật và điều lệ
của tổ chức.
2. Doanh nghiệp có nghĩa vụ tôn
trọng và không được cản trở, gây khó
khăn cho việc thành lập tổ chức chính trị,
tổ chức chính trị - xã hội và tổ chức
đại diện người lao động tại
cơ sở trong doanh nghiệp; không được cản
trở, gây khó khăn cho người lao động tham gia
hoạt động trong các tổ chức này.
1. Tự do kinh doanh ngành, nghề mà
luật không cấm.
2. Tự chủ kinh doanh và lựa
chọn hình thức tổ chức kinh doanh; chủ
động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn,
hình thức kinh doanh; chủ động điều
chỉnh quy mô và ngành, nghề kinh doanh.
3. Lựa chọn hình thức,
phương thức huy động, phân bổ và sử
dụng vốn.
4. Tự do tìm kiếm thị
trường, khách hàng và ký kết hợp đồng.
5. Kinh doanh xuất khẩu, nhập
khẩu.
6. Tuyển dụng, thuê và sử dụng
lao động theo quy định của pháp luật về
lao động.
7. Chủ động ứng dụng khoa
học và công nghệ để nâng cao hiệu quả kinh
doanh và khả năng cạnh tranh; được bảo
hộ quyền sở hữu trí tuệ theo quy định
của pháp luật về sở hữu trí tuệ.
8. Chiếm hữu, sử dụng,
định đoạt tài sản của doanh nghiệp.
9. Từ chối yêu cầu của cơ
quan, tổ chức, cá nhân về cung cấp nguồn
lực không theo quy định của pháp luật.
10. Khiếu nại, tham gia tố
tụng theo quy định của pháp luật.
11. Quyền khác theo quy định
của pháp luật.
1. Đáp ứng đủ điều
kiện đầu tư kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề
đầu tư kinh doanh có điều kiện; ngành,
nghề tiếp cận thị trường có điều
kiện đối với nhà đầu tư nước
ngoài theo quy định của pháp luật và bảo
đảm duy trì đủ điều kiện đó trong
suốt quá trình hoạt động kinh doanh.
2. Thực hiện đầy đủ,
kịp thời nghĩa vụ về đăng ký doanh
nghiệp, đang ký thay đổi nội dung đăng ký
doanh nghiệp, công khai thông tin về thành lập và hoạt
động của doanh nghiệp, báo cáo và nghĩa vụ
khác theo quy định của Luật này.
3. Chịu trách nhiệm về tính trung
thực, chính xác của thông tin kê khai trong hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo; trường hợp
phát hiện thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính
xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời
sửa đổi, bổ sung các thông tin đó.
4. Tổ chức công tác kế toán,
nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính
khác theo quy định của pháp luật.
5. Bảo đảm quyền, lợi ích
hợp pháp, chính đáng của người lao động
theo quy định của pháp luật; không phân biệt
đối xử, xúc phạm danh dự, nhân phẩm
của người lao động trong doanh nghiệp; không
ngược đãi lao động, cưỡng bức lao
động hoặc sử dụng lao động chưa
thành niên trái pháp luật; hỗ trợ và tạo
điều kiện thuận lợi cho người lao
động tham gia đào tạo nâng cao trình độ,
kỹ năng nghề; thực hiện các chính sách, chế
độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm
thất nghiệp, bảo hiểm y tế và bảo
hiểm khác cho người lao động theo quy
định của pháp luật.
6. Nghĩa vụ khác theo quy định
của pháp luật.
1. Quyền và nghĩa vụ của doanh
nghiệp quy định tại Điều 7, Điều 8
và quy định khác có liên quan của Luật này.
2. Được hạch toán và bù
đắp chi phí theo giá do pháp luật về đấu
thầu quy định hoặc thu phí sử dụng
dịch vụ theo quy định của cơ quan nhà
nước có thẩm quyền.
3. Được bảo đảm
thời hạn cung ứng sản phẩm, dịch vụ
thích hợp để thu hồi vốn đầu tư và
có lãi hợp lý.
4. Cung ứng sản phẩm, dịch
vụ đủ số lượng, đúng chất
lượng và thời hạn đã cam kết theo giá
hoặc phí do cơ quan nhà nước có thẩm quyền
quy định.
5. Bảo đảm các điều
kiện công bằng và thuận lợi cho khách hàng.
6. Chịu trách nhiệm trước pháp
luật và khách hàng về số lượng, chất
lượng, điều kiện cung ứng và giá, phí
sản phẩm, dịch vụ cung ứng.
1. Doanh nghiệp xã hội phải đáp
ứng các tiêu chí sau đây:
a) Là doanh nghiệp được
đăng ký thành lập theo quy định của Luật
này;
b) Mục tiêu hoạt động
nhằm giải quyết vấn đề xã hội, môi
trường vì lợi ích cộng đồng;
c) Sử dụng ít nhất 51% tổng
lợi nhuận sau thuế hằng năm của doanh
nghiệp để tái đầu tư nhằm thực
hiện mục tiêu đã đăng ký.
2. Ngoài quyền và nghĩa vụ của
doanh nghiệp theo quy định của Luật này, doanh
nghiệp xã hội có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Chủ sở hữu, người
quản lý doanh nghiệp xã hội được xem xét,
tạo thuận lợi và hỗ trợ trong việc
cấp giấy phép, chứng chỉ và giấy chứng
nhận có liên quan theo quy định của pháp luật;
b) Được huy động,
nhận tài trợ từ cá nhân, doanh nghiệp, tổ
chức phi chính phủ và tổ chức khác của Việt
Nam, nước ngoài để bù đắp chi phí quản
lý, chi phí hoạt động của doanh nghiệp;
c) Duy trì mục tiêu hoạt động
và điều kiện quy định tại điểm b
và điểm c khoản 1 Điều này trong suốt quá
trình hoạt động;
d) Không được sử dụng các
khoản tài trợ huy động được cho
mục đích khác ngoài bù đắp chi phí quản lý và chi
phí hoạt động để giải quyết vấn
đề xã hội, môi trường mà doanh nghiệp đã
đăng ký;
đ) Trường hợp
được nhận các ưu đãi, hỗ trợ, doanh
nghiệp xã hội phải định kỳ hằng
năm báo cáo cơ quan có thẩm quyền về tình hình
hoạt động của doanh nghiệp.
3. Doanh nghiệp xã hội phải thông
báo với cơ quan có thẩm quyền khi chấm dứt
thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường
hoặc không sử dụng lợi nhuận để tái
đầu tư theo quy định tại điểm b và
điểm c khoản 1 Điều này.
4. Nhà nước có chính sách khuyến
khích, hỗ trợ và thúc đẩy phát triển doanh
nghiệp xã hội.
5. Chính phủ quy định chi tiết
Điều này.
1. Tùy theo loại hình, doanh nghiệp
phải lưu giữ các tài liệu sau đây:
a) Điều lệ công ty; quy chế
quản lý nội bộ của công ty; sổ đăng ký
thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;
b) Văn bằng bảo hộ quyền
sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận
đăng ký chất lượng sản phẩm, hàng hóa,
dịch vụ; giấy phép và giấy chứng nhận khác;
c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận
quyền sở hữu tài sản của công ty;
d) Phiếu biểu quyết, biên bản
kiểm phiếu, biên bản họp Hội đồng
thành viên, Đại hội đồng cổ đông,
Hội đồng quản trị; các quyết định
của doanh nghiệp;
đ) Bản cáo bạch để chào
bán hoặc niêm yết chứng khoán;
e) Báo cáo của Ban kiểm soát, kết
luận của cơ quan thanh tra, kết luận của
tổ chức kiểm toán;
g) Sổ kế toán, chứng từ
kế toán, báo cáo tài chính hằng năm.
2. Doanh nghiệp phải lưu giữ
các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều
này tại trụ sở chính hoặc địa
điểm khác được quy định trong
Điều lệ công ty; thời hạn lưu giữ
thực hiện theo quy định của pháp luật.
1. Người đại diện theo
pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại
diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và
nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh
nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với
tư cách người yêu cầu giải quyết việc
dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có
quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước
Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy
định của pháp luật.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và
công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều
người đại diện theo pháp luật.
Điều lệ công ty quy định cụ thể
số lượng, chức danh quản lý và quyền,
nghĩa vụ của người đại diện theo
pháp luật của doanh nghiệp. Nếu công ty có nhiều
hơn một người đại diện theo pháp
luật thì Điều lệ công ty quy định cụ
thể quyền, nghĩa vụ của từng
người đại diện theo pháp luật.
Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa
vụ của từng người đại diện theo
pháp luật chưa được quy định rõ trong
Điều lệ công ty thì mỗi người đại
diện theo pháp luật của công ty đều là
đại diện đủ thẩm quyền của doanh
nghiệp trước bên thứ ba; tất cả
người đại diện theo pháp luật phải
chịu trách nhiệm liên đới đối với
thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định
của pháp luật về dân sự và quy định khác
của pháp luật có liên quan.
3. Doanh nghiệp phải bảo
đảm luôn có ít nhất một người đại
diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi
chỉ còn lại một người đại diện
theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người
này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy
quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú
tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa
vụ của người đại diện theo pháp
luật. Trường hợp này, người đại
diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách
nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa
vụ đã ủy quyền.
4. Trường hợp hết thời
hạn ủy quyền theo quy định tại khoản 3
Điều này mà người đại diện theo pháp
luật của doanh nghiệp chưa trở lại
Việt Nam và không có ủy quyền khác thì thực hiện
theo quy định sau đây:
a) Người được ủy
quyền tiếp tục thực hiện các quyền và
nghĩa vụ của người đại diện theo
pháp luật của doanh nghiệp tư nhân cho đến
khi người đại diện theo pháp luật của
doanh nghiệp trở lại làm việc tại doanh
nghiệp;
b) Người được ủy
quyền tiếp tục thực hiện các quyền và
nghĩa vụ của người đại diện theo
pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công
ty cổ phần, công ty hợp danh cho đến khi
người đại diện theo pháp luật của công
ty trở lại làm việc tại công ty hoặc cho
đến khi chủ sở hữu công ty, Hội
đồng thành viên, Hội đồng quản trị
quyết định cử người khác làm người
đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
5. Trừ trường hợp quy
định tại khoản 6 Điều này, đối
với doanh nghiệp chỉ còn một người
đại diện theo pháp luật và người này
vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy
quyền cho người khác thực hiện các quyền và
nghĩa vụ của người đại diện theo
pháp luật của doanh nghiệp hoặc chết, mất
tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự,
bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù,
đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại
cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo
dục bắt buộc, bị hạn chế hoặc
mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong
nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm
đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề
hoặc làm công việc nhất định thì chủ
sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội
đồng quản trị cử người khác làm
người đại diện theo pháp luật của công
ty.
6. Đối với công ty trách nhiệm
hữu hạn có hai thành viên, nếu có thành viên là cá nhân làm
người đại diện theo pháp luật của công
ty chết, mất tích, đang bị truy cứu trách
nhiệm bình sự, bị tạm giam, đang chấp hành
hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành
chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ
sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi
cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng
lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức,
làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm
chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc
nhất định thì thành viên còn lại đương
nhiên làm người đại diện theo pháp luật của
công ty cho đến khi có quyết định mới
của Hội đồng thành viên về người
đại diện theo pháp luật của công ty.
7. Tòa án, cơ quan có thẩm quyền
tiến hành tố tụng khác có quyền chỉ
định người đại diện theo pháp luật
tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.
1. Người đại diện theo
pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây:
a) Thực hiện quyền và nghĩa
vụ được giao một cách trung thực, cẩn
trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi
ích hợp pháp của doanh nghiệp;
b) Trung thành với lợi ích của doanh
nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức
vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội
kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để
tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của
tổ chức, cá nhân khác;
c) Thông báo kịp thời, đầy
đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà
mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có
cổ phần, phần vốn góp theo quy định
của Luật này.
2. Người đại diện theo
pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá
nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do
vi phạm trách nhiệm quy định tại khoản 1
Điều này.
1. Người đại diện theo
ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên,
cổ đông công ty là tổ chức phải là cá nhân
được ủy quyền bằng văn bản nhân
danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đó
thực hiện quyền và nghĩa vụ theo quy
định của Luật này.
2. Trường hợp Điều
lệ công ty không có quy định khác thì việc cử
người đại diện theo ủy quyền thực
hiện theo quy định sau đây:
a) Tổ chức là thành viên công ty trách
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có sở
hữu ít nhất 35% vốn điều lệ có thể
ủy quyền tối đa 03 người đại
diện theo ủy quyền;
b) Tổ chức là cổ đông công ty
cổ phần có sở hữu ít nhất 10% tổng số
cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối
đa 03 người đại diện theo ủy
quyền.
3. Trường hợp chủ sở
hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức
cử nhiều người đại diện theo ủy
quyền thì phải xác định cụ thể phần
vốn góp, số cổ phần cho mỗi người
đại diện theo ủy quyền. Trường
hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty
không xác định phần vốn góp, số cổ
phần tương ứng cho mỗi người
đại diện theo ủy quyền thì phần vốn
góp, số cổ phần sẽ được chia
đều cho tất cả người đại
diện theo ủy quyền.
4. Văn bản cử người
đại diện theo ủy quyền phải
được thông báo cho công ty và chỉ có hiệu lực
đối với công ty kể từ ngày công ty nhận
được văn bản. Văn bản cử người
đại diện theo ủy quyền phải bao gồm
các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa
chỉ trụ sở chính của chủ sở hữu,
thành viên, cổ đông;
b) Số lượng người
đại diện theo ủy quyền và tỷ lệ
sở hữu cổ phần, phần vốn góp
tương ứng của mỗi người đại
diện theo ủy quyền;
c) Họ, tên, địa chỉ liên
lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý
của cá nhân từng người đại diện theo
ủy quyền;
d) Thời hạn ủy quyền
tương ứng của từng người đại
diện theo ủy quyền; trong đó ghi rõ ngày bắt
đầu được đại diện;
đ) Họ, tên, chữ ký của
người đại diện theo pháp luật của
chủ sở hữu, thành viên, cổ đông và của
người đại diện theo ủy quyền.
5. Người đại diện theo
ủy quyền phải có các tiêu chuẩn và điều
kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng
quy định tại khoản 2 Điều 17 của
Luật này;
b) Thành viên, cổ đông là doanh
nghiệp nhà nước theo quy định tại
điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này
không được cử người có quan hệ gia
đình của người quản lý công ty và của
người có thẩm quyền bổ nhiệm
người quản lý công ty làm người đại
diện tại công ty khác;
c) Tiêu chuẩn và điều kiện khác
do Điều lệ công ty quy định.
1. Người đại diện theo
ủy quyền nhân danh chủ sở hữu, thành viên,
cổ đông công ty thực hiện quyền và nghĩa
vụ của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông
tại Hội đồng thành viên, Đại hội
đồng cổ đông theo quy định của
Luật này. Mọi hạn chế của chủ sở
hữu, thành viên, cổ đông đối với
người đại diện theo ủy quyền trong
việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của
chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty
tương ứng tại Hội đồng thành viên,
Đại hội đồng cổ đông đều
không có hiệu lực đối với bên thứ ba.
2. Người đại diện theo
ủy quyền có trách nhiệm tham dự đầy
đủ cuộc họp Hội đồng thành viên,
Đại hội đồng cổ đông; thực
hiện quyền và nghĩa vụ được ủy
quyền một cách trung thực, cẩn trọng, tốt
nhất, bảo vệ lợi ích hợp pháp của chủ
sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại
diện.
3. Người đại diện theo
ủy quyền chịu trách nhiệm trước chủ
sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại
diện do vi phạm trách nhiệm quy định tại
Điều này. Chủ sở hữu, thành viên, cổ
đông cử đại diện chịu trách nhiệm
trước bên thứ ba đối với trách nhiệm
phát sinh liên quan đến quyền và nghĩa vụ
được thực hiện thông qua người
đại diện theo ủy quyền.
1. Cấp hoặc từ chối cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, yêu
cầu người thành lập doanh nghiệp nộp thêm
giấy tờ khác trái với quy định của
Luật này; gây chậm trễ, phiền hà, cản trở,
sách nhiễu người thành lập doanh nghiệp và
hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
2. Ngăn cản chủ sở hữu,
thành viên, cổ đông của doanh nghiệp thực
hiện quyền, nghĩa vụ theo quy định của
Luật này và Điều lệ công ty.
3. Hoạt động kinh doanh
dưới hình thức doanh nghiệp mà không đăng ký
hoặc tiếp tục kinh doanh khi đã bị thu hồi
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
hoặc doanh nghiệp đang bị tạm dừng
hoạt động kinh doanh.
4. Kê khai không trung thực, không chính xác
nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và
nội dung hồ sơ đăng ký thay đổi nội
dung đăng ký doanh nghiệp.
5. Kê khai khống vốn điều
lệ, không góp đủ số vốn điều lệ
như đã đăng ký; cố ý định giá tài
sản góp vốn không đúng giá trị.
6. Kinh doanh các ngành, nghề cấm
đầu tư kinh doanh; kinh doanh ngành, nghề chưa
được tiếp cận thị trường
đối với nhà đầu tư nước ngoài; kinh
doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều
kiện khi chưa đủ điều kiện kinh doanh
theo quy định của pháp luật hoặc không bảo
đảm duy trì đủ điều kiện đầu
tư kinh doanh trong quá trình hoạt động.
7. Lừa đảo, rửa tiền, tài
trợ khủng bố.
1. Tổ chức, cá nhân có quyền thành
lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy
định của Luật này, trừ trường hợp
quy định tại khoản 2 Điều này.
2. Tổ chức, cá nhân sau đây không có
quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại
Việt Nam:
a) Cơ quan nhà nước, đơn
vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng
tài sản nhà nước để thành lập doanh
nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn
vị mình;
b) Cán bộ, công chức, viên chức theo
quy định của Luật Cán bộ, công chức và
Luật Viên chức;
c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân
chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các
cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân
Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công
nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an
nhân dân Việt Nam, trừ người được
cử làm đại diện theo ủy quyền để
quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại
doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà
nước;
d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý
nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy
định tại điểm a khoản 1 Điều 88
của Luật này, trừ người được
cử làm đại diện theo ủy quyền để
quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại
doanh nghiệp khác;
đ) Người chưa thành niên;
người bị hạn chế năng lực hành vi dân
sự; người bị mất năng lực hành vi dân
sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm
chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
e) Người đang bị truy cứu
trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp
hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý
hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc,
cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang
bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm
hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các
trường hợp khác theo quy định của Luật
Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng.
Trường hợp Cơ quan
đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng
ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý
lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh;
g) Tổ chức là pháp nhân thương
mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động
trong một số lĩnh vực nhất định theo
quy định của Bộ luật Hình sự.
3. Tổ chức, cá nhân có quyền góp
vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty
cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty
hợp danh theo quy định của Luật này, trừ
trường hợp sau đây:
a) Cơ quan nhà nước, đơn
vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng
tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp
để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị
mình;
b) Đối tượng không
được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy
định của Luật Cán bộ, công chức, Luật
Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng.
4. Thu lợi riêng cho cơ quan, đơn
vị mình quy định tại điểm a khoản 2 và
điểm a khoản 3 Điều này là việc sử
dụng thu nhập dưới mọi hình thức có
được từ hoạt động kinh doanh, từ
góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào
một trong các mục đích sau đây:
a) Chia dưới mọi hình thức cho
một số hoặc tất cả những người
quy định tại điểm b và điểm c
khoản 2 Điều này;
b) Bổ sung vào ngân sách hoạt
động của cơ quan, đơn vị trái với
quy định của pháp luật về ngân sách nhà
nước;
c) Lập quỹ hoặc bổ sung vào
quỹ phục vụ lợi ích riêng của cơ quan,
đơn vị.
1. Người thành lập doanh nghiệp
được ký hợp đồng phục vụ cho việc
thành lập và hoạt động của doanh nghiệp
trước và trong quá trình đăng ký doanh nghiệp.
2. Trường hợp được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp, doanh nghiệp phải tiếp tục thực
hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp
đồng đã ký kết quy định tại khoản
1 Điều này và các bên phải thực hiện việc
chuyển giao quyền, nghĩa vụ theo hợp
đồng theo quy định của Bộ luật Dân
sự, trừ trường hợp trong hợp đồng
có thỏa thuận khác.
3. Trường hợp doanh nghiệp
không được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp, người ký kết hợp
đồng theo quy định tại khoản 1
Điều này chịu trách nhiệm thực hiện
hợp đồng; trường hợp có người khác
tham gia thành lập doanh nghiệp thì cùng liên đới
chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng
đó.
1. Giấy đề nghị đăng
ký doanh nghiệp.
2. Bản sao giấy tờ pháp lý của
cá nhân đối với chủ doanh nghiệp tư nhân.
1. Giấy đề nghị đăng
ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách thành viên.
4. Bản sao giấy tờ pháp lý của
cá nhân đối với thành viên.
5. Bản sao Giấy chứng nhận
đăng ký đầu tư đối với nhà
đầu tư nước ngoài theo quy định của
Luật Đầu tư.
1. Giấy đề nghị đăng
ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách thành viên.
4. Bản sao các giấy tờ sau đây:
a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân
đối với thành viên là cá nhân, người đại
diện theo pháp luật;
b) Giấy tờ pháp lý của tổ
chức đối với thành viên là tổ chức và
văn bản cử người đại diện theo
ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân
đối với người đại diện theo
ủy quyền của thành viên là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ
chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý
của tổ chức phải được hợp pháp
hóa lãnh sự;
c) Giấy chứng nhận đăng ký
đầu tư đối với nhà đầu tư
nước ngoài theo quy định của Luật
Đầu tư.
1. Giấy đề nghị đăng
ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách cổ đông sáng lập; danh
sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
4. Bản sao các giấy tờ sau đây:
a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân
đối với cổ đông sáng lập và cổ
đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân,
người đại diện theo pháp luật;
b) Giấy tờ pháp lý của tổ
chức đối với cổ đông là tổ chức
và văn bản cử người đại diện theo
ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân
đối với người đại diện theo
ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ
đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ
chức.
Đối với cổ đông là
tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ
pháp lý của tổ chức phải được hợp
pháp hóa lãnh sự;
c) Giấy chứng nhận đăng ký
đầu tư đối với nhà đầu tư
nước ngoài theo quy định của Luật
Đầu tư.
Giấy đề nghị đăng ký
doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau
đây:
1. Tên doanh nghiệp;
2. Địa chỉ trụ sở chính
của doanh nghiệp, số điện thoại; số
fax, thư điện tử (nếu có);
3. Ngành, nghề kinh doanh;
4. Vốn điều lệ; vốn
đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân;
5. Các loại cổ phần, mệnh giá
mỗi loại cổ phần và tổng số cổ
phần được quyền chào bán của từng
loại cổ phần đối với công ty cổ
phần;
6. Thông tin đăng ký thuế;
7. Số lượng lao động
dự kiến;
8. Họ, tên, chữ ký, địa
chỉ liên lạc, quốc tịch, thông tin giấy tờ
pháp lý của cá nhân đối với chủ doanh nghiệp
tư nhân và thành viên hợp danh của công ty hợp danh;
9. Họ, tên, chữ ký, địa
chỉ liên lạc, quốc tịch, thông tin giấy tờ
pháp lý của cá nhân đối với người
đại diện theo pháp luật của công ty trách
nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.
1. Điều lệ công ty bao gồm
Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và
Điều lệ được sửa đổi,
bổ sung trong quá trình hoạt động.
2. Điều lệ công ty bao gồm các
nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở
chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn
phòng đại diện (nếu có);
b) Ngành, nghề kinh doanh;
c) Vốn điều lệ; tổng
số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá
từng loại cổ phần đối với công ty
cổ phần;
d) Họ, tên, địa chỉ liên
lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh
đối với công ty hợp danh; của chủ sở
hữu công ty, thành viên đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập
đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp
và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp
danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh
giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng
lập đối với công ty cổ phần;
đ) Quyền và nghĩa vụ của
thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu
hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối
với công ty cổ phần;
e) Cơ cấu tổ chức quản
lý;
g) Số lượng, chức danh
quản lý và quyền, nghĩa vụ của người
đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
phân chia quyền và nghĩa vụ của người
đại diện theo pháp luật trong trường
hợp công ty có nhiều hơn một người
đại diện theo pháp luật;
h) Thể thức thông qua quyết
định của công ty; nguyên tắc giải quyết
tranh chấp nội bộ;
i) Căn cứ và phương pháp xác
định tiền lương, thù lao, thưởng
của người quản lý và Kiểm soát viên;
k) Trường hợp thành viên, cổ
đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần
vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu
hạn hoặc cổ phần đối với công ty
cổ phần;
l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận
sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
m) Trường hợp giải thể,
trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài
sản công ty;
n) Thể thức sửa đổi,
bổ sung Điều lệ công ty.
3. Điều lệ công ty khi đăng
ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký
của những người sau đây:
a) Thành viên hợp danh đối với
công ty hợp danh;
b) Chủ sở hữu công ty là cá nhân
hoặc người đại diện theo pháp luật
của chủ sở hữu công ty là tổ chức
đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên;
c) Thành viên là cá nhân và người
đại diện theo pháp luật hoặc người
đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ
chức đối với công ty trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên;
d) Cổ đông sáng lập là cá nhân và
người đại diện theo pháp luật hoặc
người đại diện theo ủy quyền của
cổ đông sáng lập là tổ chức đối
với công ty cổ phần.
4. Điều lệ công ty
được sửa đổi, bổ sung phải bao
gồm họ, tên và chữ ký của những người
sau đây:
a) Chủ tịch Hội đồng
thành viên đối với công ty hợp danh;
b) Chủ sở hữu, người
đại diện theo pháp luật của chủ sở
hữu hoặc người đại diện theo pháp
luật đối với công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên;
c) Người đại diện theo
pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.
Danh sách thành viên công ty trách nhiệm
hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng
lập và cổ đông là nhà đầu tư nước
ngoài đối với công ty cổ phần phải bao
gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
1. Họ, tên, chữ ký, quốc tịch,
địa chỉ liên lạc của thành viên là cá nhân
đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công
ty hợp danh; của cổ đông sáng lập và cổ
đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân
đối với công ty cổ phần;
2. Tên, mã số doanh nghiệp và
địa chỉ trụ sở chính của thành viên là
tổ chức đối với công ty trách nhiệm
hữu hạn và công ty hợp danh; của cổ đông
sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư
nước ngoài là tổ chức đối với công ty
cổ phần;
3. Họ, tên, chữ ký, quốc tịch,
địa chỉ liên lạc của người
đại diện theo pháp luật hoặc người
đại diện theo ủy quyền của thành viên là
tổ chức đối với công ty trách nhiệm
hữu hạn; của cổ đông sáng lập và cổ
đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ
chức đối với công ty cổ phần;
4. Phần vốn góp, giá trị vốn
góp, tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, loại
tài sản, số lượng tài sản, giá trị của
từng loại tài sản góp vốn, thời hạn góp
vốn của từng thành viên đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; số
lượng cổ phần, loại cổ phần, tỷ
lệ sở hữu cổ phần, loại tài sản,
số lượng tài sản, giá trị của từng loại
tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn của
từng cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà
đầu tư nước ngoài đối với công ty
cổ phần.
1. Người thành lập doanh nghiệp
hoặc người được ủy quyền
thực hiện đăng ký doanh nghiệp với Cơ
quan đăng ký kinh doanh theo phương thức sau
đây:
a) Đăng ký doanh nghiệp trực
tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh;
b) Đăng ký doanh nghiệp qua dịch
vụ bưu chính;
c) Đăng ký doanh nghiệp qua mạng
thông tin điện tử.
2. Đăng ký doanh nghiệp qua mạng
thông tin điện tử là việc người thành
lập doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp qua mạng thông tin điện tử tại
Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua
mạng thông tin điện tử bao gồm các dữ
liệu theo quy định của Luật này và
được thể hiện dưới dạng văn
bản điện tử. Hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp qua mạng thông tin điện tử có giá trị
pháp lý tương đương hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp bằng bản giấy.
3. Tổ chức, cá nhân có quyền
lựa chọn sử dụng chữ ký số theo quy
định của pháp luật về giao dịch
điện tử hoặc sử dụng tài khoản
đăng ký kinh doanh để đăng ký doanh nghiệp
qua mạng thông tin điện tử.
4. Tài khoản đăng ký kinh doanh là tài
khoản được tạo bởi Hệ thống thông
tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, cấp cho
cá nhân để thực hiện đăng ký doanh
nghiệp qua mạng thông tin điện tử. Cá nhân
được cấp tài khoản đăng ký kinh doanh
chịu trách nhiệm trước pháp luật về
việc đăng ký để được cấp và
việc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh
để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin
điện tử.
5. Trong thời hạn 03 ngày làm việc
kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng
ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của
hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp
đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ
sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh
phải thông báo bằng văn bản nội dung cần
sửa đổi, bổ sung cho người thành lập
doanh nghiệp. Trường hợp từ chối
đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng
văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và
nêu rõ lý do.
6. Chính phủ quy định về
hồ sơ, trình tự, thủ tục, liên thông trong
đăng ký doanh nghiệp.
1. Doanh nghiệp được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi có
đủ các điều kiện sau đây:
a) Ngành, nghề đăng ký kinh doanh
không bị cấm đầu tư kinh doanh;
b) Tên của doanh nghiệp
được đặt theo đúng quy định
tại các điều 37, 38, 39 và 41 của Luật này;
c) Có hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp hợp lệ;
d) Nộp đủ lệ phí đăng
ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật
về phí và lệ phí.
2. Trường hợp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp bị mất, bị
hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới
hình thức khác, doanh nghiệp được cấp
lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp và phải nộp lệ phí theo quy định
của pháp luật.
Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau
đây:
1. Tên doanh nghiệp và mã số doanh
nghiệp;
2. Địa chỉ trụ sở chính
của doanh nghiệp;
3. Họ, tên, địa chỉ liên
lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý
của cá nhân đối với người đại
diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu
hạn và công ty cổ phần; đối với thành viên
hợp danh của công ty hợp danh; đối với
chủ doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhân.
Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch,
số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với
thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp và địa
chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức
đối với công ty trách nhiệm hữu hạn;
4. Vốn điều lệ đối
với công ty, vốn đầu tư đối với
doanh nghiệp tư nhân.
1. Mã số doanh nghiệp là dãy số
được tạo bởi Hệ thống thông tin
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp,
được cấp cho doanh nghiệp khi thành lập và
được ghi trên Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp. Mỗi doanh nghiệp có một mã số
duy nhất và không được sử dụng lại
để cấp cho doanh nghiệp khác.
2. Mã số doanh nghiệp được
dùng để thực hiện nghĩa vụ về
thuế, thủ tục hành chính và quyền, nghĩa vụ
khác.
1. Doanh nghiệp phải đăng ký
với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi
nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp quy định tại Điều 28 của
Luật này.
2. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm
đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10
ngày kể từ ngày có thay đổi.
3. Trong thời hạn 03 ngày làm việc
kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng
ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của
hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp mới; trường hợp hồ sơ
chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh
phải thông báo bằng văn bản nội dung cần
sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường
hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp mới thì phải thông báo
bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
4. Đăng ký thay đổi nội
dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài
thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:
a) Người đề nghị
đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp gửi đề
nghị đăng ký thay đổi đến Cơ quan
đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời
hạn 15 ngày kể từ ngày bản án, quyết
định của Tòa án có hiệu lực pháp luật
hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực.
Kèm theo hồ sơ đăng ký phải gồm bản sao
bản án, quyết định của Tòa án đã có
hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của
Trọng tài có hiệu lực;
b) Trong thời hạn 03 ngày làm việc
kể từ ngày nhận được đề nghị
đăng ký quy định tại điểm a khoản
này, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét và
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp mới theo nội dung bản án, quyết
định của Tòa án đã có hiệu lực pháp
luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu
lực; trường hợp hồ sơ chưa hợp
lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo
bằng văn bản nội dung cần sửa
đổi, bổ sung cho người đề nghị
đăng ký thay đổi. Trường hợp từ
chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp mới thì phải thông báo bằng văn bản
cho người đề nghị đăng ký thay
đổi và nêu rõ lý do.
5. Chính phủ quy định về
hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thay
đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp.
1. Doanh nghiệp phải thông báo với
Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi một
trong những nội dung sau đây:
a) Ngành, nghề kinh doanh;
b) Cổ đông sáng lập và cổ
đông là nhà đầu tư nước ngoài đối
với công ty cổ phần, trừ trường hợp
đối với công ty niêm yết;
c) Nội dung khác trong hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp.
2. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm
thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay
đổi.
3. Công ty cổ phần phải thông báo
bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký
kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính trong
thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi
đối với cổ đông là nhà đầu tư
nước ngoài được đăng ký trong sổ
đăng ký cổ đông của công ty. Thông báo phải
bao gồm các nội dung sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa
chỉ trụ sở chính;
b) Đối với cổ đông là nhà
đầu tư nước ngoài chuyển nhượng
cổ phần: tên, địa chỉ trụ sở chính
của cổ đông là tổ chức; họ, tên, quốc
tịch, địa chỉ liên lạc của cổ
đông là cá nhân; số cổ phần, loại cổ
phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần
hiện có của họ trong công ty; số cổ phần và
loại cổ phần chuyển nhượng;
c) Đối với cổ đông là nhà
đầu tư nước ngoài nhận chuyển
nhượng cổ phần: tên, địa chỉ trụ
sở chính của cổ đông là tổ chức; họ,
tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của
cổ đông là cá nhân; số cổ phần và loại
cổ phần nhận chuyển nhượng; số cổ
phần, loại cổ phần và tỷ lệ sở
hữu cổ phần tương ứng của họ
trong công ty;
d) Họ, tên, chữ ký của
người đại diện theo pháp luật của công
ty.
4. Trong thời hạn 03 ngày làm việc
kể từ ngày nhận được thông báo, Cơ quan
đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp
lệ và thực hiện thay đổi nội dung
đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ
sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh
phải thông báo bằng văn bản nội dung cần
sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.
Trường hợp từ chối sửa đổi,
bổ sung thông tin theo nội dung thông báo thay đổi
đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng
văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
5. Thông báo thay đổi nội dung
đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của
Tòa án hoặc Trọng tài thực hiện theo trình tự,
thủ tục sau đây:
a) Tổ chức, cá nhân đề
nghị thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp gửi thông báo thay đổi nội dung
đăng ký đến Cơ quan đăng ký kinh doanh có
thẩm quyền trong thời hạn 10 ngày kể từ
ngày bản án, quyết định của Tòa án có hiệu
lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài
có hiệu lực. Kèm theo thông báo phải gồm bản sao
bản án, quyết định của Tòa án có hiệu
lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài
có hiệu lực;
b) Trong thời hạn 03 ngày làm việc
kể từ ngày nhận được thông báo, Cơ quan
đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét và thực
hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp theo nội dung bản án, quyết định
của Tòa án có hiệu lực pháp luật hoặc phán
quyết của Trọng tài có hiệu lực;
trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ,
Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng
văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ
sung cho người đề nghị đăng ký thay
đổi. Trường hợp từ chối sửa
đổi, bổ sung thông tin theo nội dung thông báo thay
đổi đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo
bằng văn bản cho người đề nghị
đăng lý thay đổi và nêu rõ lý do.
1. Doanh nghiệp sau khi được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải
nộp phí theo quy định của pháp luật. Nội
dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin sau đây:
a) Ngành, nghề kinh doanh;
b) Danh sách cổ đông sáng lập; danh
sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài
đối với công ty cổ phần (nếu có).
2. Trường hợp thay đổi
nội dung đăng ký doanh nghiệp, những thay đổi
tương ứng phải được thông báo công khai
trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp.
3. Thời hạn thông báo công khai thông tin
về doanh nghiệp quy định tại khoản 1 và
khoản 2 Điều này là 30 ngày kể từ ngày
được công khai.
1. Tổ chức, cá nhân có quyền
đề nghị Cơ quan quản lý nhà nước
về đăng ký kinh doanh và Cơ quan đăng ký kinh
doanh cung cấp thông tin được lưu giữ trên
Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp và phải nộp phí theo quy định của
pháp luật.
2. Cơ quan quản lý nhà nước
về đăng ký kinh doanh và Cơ quan đăng ký kinh
doanh có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ và
kịp thời thông tin theo quy định tại khoản 1
Điều này.
3. Chính phủ quy định chi tiết
Điều này.
1. Tài sản góp vốn là Đồng
Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi,
vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở
hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật,
tài sản khác có thể định giá được
bằng Đồng Việt Nam.
2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ
sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng
hợp pháp đối với tài sản quy định
tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử
dụng tài sản đó để góp vốn theo quy
định của pháp luật
1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu
hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ
phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản
góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:
a) Đối với tài sản có
đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền
sử dụng đất thì người góp vốn
phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu
tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất
cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc
chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử
dụng đất đối với tài sản góp vốn
không phải chịu lệ phí trước bạ;
b) Đối với tài sản không
đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn
phải được thực hiện bằng việc
giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên
bản, trừ trường hợp được
thực hiện thông qua tài khoản.
2. Biên bản giao nhận tài sản góp
vốn phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau
đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở
chính của công ty;
b) Họ, tên, địa chỉ liên
lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, số
giấy tờ pháp lý của tổ chức của
người góp vốn;
c) Loại tài sản và số đơn
vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản
góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài
sản đó trong vốn điều lệ của công ty;
d) Ngày giao nhận; chữ ký của
người góp vốn hoặc người đại
diện theo ủy quyền của người góp vốn
và người đại diện theo pháp luật của
công ty.
3. Việc góp vốn chỉ
được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu
hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã
chuyển sang công ty.
4. Tài sản được sử
dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh
nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển
quyền sở hữu cho doanh nghiệp.
5. Việc thanh toán đối với
mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng
cổ phần và phần vốn góp, nhận cổ tức
và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài của nhà
đầu tư nước ngoài đều phải
được thực hiện thông qua tài khoản theo quy
định của pháp luật về quản lý ngoại
hối, trừ trường hợp thanh toán bằng tài
sản và hình thức khác không bằng tiền mặt.
1. Tài sản góp vốn không phải là
Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển
đổi, vàng phải được các thành viên, cổ
đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm
định giá định giá và được thể
hiện thành Đồng Việt Nam.
2. Tài sản góp vốn khi thành lập
doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ
đông sáng lập định giá theo nguyên tắc
đồng thuận hoặc do một tổ chức
thẩm định giá định giá. Trường hợp
tổ chức thẩm định giá định giá thì giá
trị tài sản góp vốn phải được trên 50%
số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp
vốn được định giá cao hơn so với
giá trị thực tế của tài sản đó tại
thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông
sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh
lệch giữa giá trị được định giá và
giá trị thực tế của tài sản góp vốn
tại thời điểm kết thúc định giá;
đồng thời liên đới chịu trách nhiệm
đối với thiệt hại do cố ý định
giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
3. Tài sản góp vốn trong quá trình
hoạt động do chủ sở hữu, Hội
đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm
hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng
quản trị đối với công ty cổ phần và
người góp vốn thỏa thuận định giá
hoặc do một tổ chức thẩm định giá
định giá. Trường hợp tổ chức thẩm
định giá định giá thì giá trị tài sản góp
vốn phải được người góp vốn và
chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc
Hội đồng quản trị chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp
vốn được định giá cao hơn giá trị
thực tế của tài sản đó tại thời
điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ
sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên
đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công
ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị
đối với công ty cổ phần cùng liên đới
góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị
được định giá và giá trị thực tế
của tài sản góp vốn tại thời điểm
kết thúc định giá; đồng thời liên
đới chịu trách nhiệm đối với
thiệt hại do việc cố ý định giá tài
sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
1. Tên tiếng Việt của doanh
nghiệp bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau
đây:
a) Loại hình doanh nghiệp;
b) Tên riêng.
2. Loại hình doanh nghiệp
được viết là “công ty trách nhiệm hữu
hạn” hoặc “công ty TNHH” đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn; được viết là “công ty
cổ phần” hoặc “công ty CP” đối với công ty
cổ phần; được viết là “công ty hợp
danh” hoặc “công ty HD” đối với công ty hợp danh;
được viết là “doanh nghiệp tư nhân”, “DNTN”
hoặc “doanh nghiệp TN” đối với doanh nghiệp
tư nhân.
3. Tên riêng được viết
bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng
Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.
4. Tên doanh nghiệp phải
được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh,
văn phòng đại diện, địa điểm kinh
doanh của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải
được in hoặc viết trên các giấy tờ giao
dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh
nghiệp phát hành.
5. Căn cứ vào quy định tại
Điều này và các điều 38, 39 và 41 của Luật
này, Cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền từ
chối chấp thuận tên dự kiến đăng ký
của doanh nghiệp.
1. Đặt tên trùng hoặc tên gây
nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã
đăng ký được quy định tại
Điều 41 của Luật này.
2. Sử dụng tên cơ quan nhà
nước, đơn vị lực lượng vũ
trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ
chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị
xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội,
tổ chức xã hội - nghề nghiệp để làm
toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh
nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp
thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ
chức đó.
3. Sử dụng từ ngữ, ký
hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn
hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục
của dân tộc.
1. Tên doanh nghiệp bằng tiếng
nước ngoài là tên được dịch từ tên
tiếng Việt sang một trong những tiếng
nước ngoài hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang
tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có
thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa
tương ứng sang tiếng nước ngoài.
2. Trường hợp doanh nghiệp có
tên bằng tiếng nước ngoài, tên bằng tiếng
nước ngoài của doanh nghiệp được in
hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên
tiếng Việt của doanh nghiệp tại trụ
sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện,
địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp
hoặc trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài
liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
3. Tên viết tắt của doanh
nghiệp được viết tắt từ tên tiếng
Việt hoặc tên bằng tiếng nước ngoài.
1. Tên chi nhánh, văn phòng đại
diện, địa điểm kinh doanh phải
được viết bằng các chữ cái trong bảng
chữ cái tiếng Việt, các chữ cái F, J, Z, W, chữ
số và các ký hiệu.
2. Tên chi nhánh, văn phòng đại
diện, địa điểm kinh doanh phải bao gồm
tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Chi nhánh” đối
với chi nhánh, cụm từ “Văn phòng đại
diện” đối với văn phòng đại diện,
cụm từ “Địa điểm kinh doanh” đối
với địa điểm kinh doanh.
3. Tên chi nhánh, văn phòng đại
diện, địa điểm kinh doanh phải
được viết hoặc gắn tại trụ
sở chi nhánh, văn phòng đại diện và địa
điểm kinh doanh. Tên chi nhánh, văn phòng đại
diện được in hoặc viết với khổ
chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh
nghiệp trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài
liệu và ấn phẩm do chi nhánh, văn phòng đại
diện phát hành.
1. Tên trùng là tên tiếng Việt của
doanh nghiệp đề nghị đăng ký
được viết hoàn toàn giống với tên tiếng
Việt của doanh nghiệp đã đăng ký.
2. Các trường hợp
được coi là tên gây nhầm lẫn với tên
của doanh nghiệp đã đăng ký bao gồm:
a) Tên tiếng Việt của doanh
nghiệp đề nghị đăng ký được
đọc giống tên doanh nghiệp đã đăng ký;
b) Tên viết tắt của doanh
nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên
viết tắt của doanh nghiệp đã đăng ký;
c) Tên bằng tiếng nước ngoài
của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng
với tên bằng tiếng nước ngoài của doanh
nghiệp đã đăng ký;
d) Tên riêng của doanh nghiệp
đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng
của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký
bởi một số tự nhiên, một số thứ
tự hoặc một chữ cái trong bảng chữ cái
tiếng Việt, chữ F, J, Z, W được viết
liền hoặc cách ngay sau tên riêng của doanh nghiệp
đó;
đ) Tên riêng của doanh nghiệp
đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng
của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký
bởi một ký hiệu “&” hoặc “và”, “.”, “,”, “+”, “-”,
“_”;
e) Tên riêng của doanh nghiệp
đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng
của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký
bởi từ “tân” ngay trước hoặc từ “mới”
được viết liền hoặc cách ngay sau hoặc
trước tên riêng của doanh nghiệp đã đăng
ký;
g) Tên riêng của doanh nghiệp
đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng
của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký
bởi một cụm từ “miền Bắc”, “miền
Nam”, “miền Trung”, “miền Tây”, “miền Đông”;
h) Tên riêng của doanh nghiệp trùng
với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký.
3. Các trường hợp quy định
tại các điểm d, đ, e, g và h khoản 2
Điều này không áp dụng đối với công ty con
của công ty đã đăng ký.
Trụ sở chính của doanh nghiệp
đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ
liên lạc của doanh nghiệp và được xác
định theo địa giới đơn vị hành
chính; có số điện thoại, số fax và thư
điện tử (nếu có).
1. Dấu bao gồm dấu
được làm tại cơ sở khắc dấu
hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo
quy định của pháp luật về giao dịch
điện tử.
2. Doanh nghiệp quyết định
loại dấu, số lượng, hình thức và nội
dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng
đại diện và đơn vị khác của doanh
nghiệp.
3. Việc quản lý và lưu giữ
dấu thực hiện theo quy định của
Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh
nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc
đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành.
Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo
quy định của pháp luật.
1. Chi nhánh là đơn vị phụ
thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực
hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng
của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng
đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh
doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh
doanh của doanh nghiệp.
2. Văn phòng đại diện là
đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có
nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho
lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi
ích đó. Văn phòng đại diện không thực
hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp.
3. Địa điểm kinh doanh là
nơi doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh
doanh cụ thể.
1. Doanh nghiệp có quyền thành lập
chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong
nước và nước ngoài. Doanh nghiệp có thể
đặt một hoặc nhiều chi nhánh, văn phòng
đại diện tại một địa phương
theo địa giới đơn vị hành chính.
2. Trường hợp thành lập chi
nhánh, văn phòng đại diện trong nước, doanh
nghiệp gửi hồ sơ đăng ký hoạt
động của chi nhánh, văn phòng đại diện
đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh
nghiệp đặt chi nhánh, văn phòng đại diện.
Hồ sơ bao gồm:
a) Thông báo thành lập chi nhánh, văn phòng
đại diện;
b) Bản sao quyết định thành
lập và bản sao biên bản họp về việc thành
lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh
nghiệp; bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân
đối với người đứng đầu chi
nhánh, văn phòng đại diện.
3. Trong thời hạn 03 ngày làm việc
kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng
ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của
hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng
ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại
diện; trường hợp hồ sơ chưa hợp
lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo
bằng văn bản nội dung cần sửa
đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường
hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận
đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng
đại diện thì phải thông báo bằng văn
bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
4. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm
đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng
nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn
phòng đại diện trong thời hạn 10 ngày kể
từ ngày có thay đổi.
5. Trong thời hạn 10 ngày kể
từ ngày quyết định địa điểm kinh
doanh, doanh nghiệp thông báo địa điểm kinh doanh
đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.
6. Chính phủ quy định chi tiết
Điều này.
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50
thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài
sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số
vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường
hợp quy định tại khoản 4 Điều 47
của Luật này. Phần vốn góp của thành viên
chỉ được chuyển nhượng theo quy định
tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày
được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên không được phát hành cổ
phần, trừ trường hợp để chuyển
đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo
quy định của Luật này và quy định khác
của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu
riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại
Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
1. Vốn điều lệ của công
ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi
đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá
trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp
và ghi trong Điều lệ công ty.
2. Thành viên phải góp vốn cho công ty
đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi
đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn
90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể
thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp
vốn, thực hiện thủ tục hành chính để
chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời
hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ
tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp
đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp
vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài
sản đã cam kết nếu được sự tán
thành của trên 50% số thành viên còn lại.
3. Sau thời hạn quy định
tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên
chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần
vốn góp đã cam kết thì được xử lý
như sau:
a) Thành viên chưa góp vốn theo cam
kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
b) Thành viên chưa góp đủ phần
vốn góp đã cam kết có các quyền tương
ứng với phần vốn góp đã góp;
c) Phần vốn góp chưa góp của
các thành viên được chào bán theo nghị quyết,
quyết định của Hội đồng thành viên.
4. Trường hợp có thành viên chưa
góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã
cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi
vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp
của các thành viên bằng số vốn đã góp trong
thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải
góp đủ phần vốn góp theo quy định tại
khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn
hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết
phải chịu trách nhiệm tương ứng với
tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối
với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong
thời gian trước ngày công ty đăng ký thay
đổi vốn điều lệ và tỷ lệ
phần vốn góp của thành viên.
5. Trừ trường hợp quy
định tại khoản 2 Điều này, người
góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ
thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và
những thông tin về người góp vốn quy
định tại các điểm b, c và đ khoản 2
Điều 48 của Luật này được ghi
đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
Tại thời điểm góp đủ phần vốn
góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần
vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị
phần vốn đã góp.
6. Giấy chứng nhận phần
vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu
sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa
chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Vốn điều lệ của công
ty;
c) Họ, tên, địa chỉ liên
lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý
của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã
số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý
của tổ chức, địa chỉ trụ sở
chính đối với thành viên là tổ chức;
d) Phần vốn góp, tỷ lệ
phần vốn góp của thành viên;
đ) Số và ngày cấp giấy
chứng nhận phần vốn góp;
e) Họ, tên, chữ ký của
người đại diện theo pháp luật của công
ty.
7. Trường hợp giấy chứng
nhận phần vốn góp bị mất, bị hư
hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình
thức khác, thành viên được công ty cấp lại
giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự,
thủ tục quy định tại Điều lệ công
ty.
1. Công ty phải lập sổ
đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Sổ đăng ký thành viên có thể là văn bản
giấy, tập hợp dữ liệu điện tử
ghi nhận thông tin sở hữu phần vốn góp của
các thành viên công ty.
2. Sổ đăng ký thành viên phải
bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa
chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Họ, tên, địa chỉ liên
lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý
của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã
số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý
của tổ chức, địa chỉ trụ sở
chính đối với thành viên là tổ chức;
c) Phần vốn góp, tỷ lệ
phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn,
loại tài sản góp vốn, số lượng, giá
trị của từng loại tài sản góp vốn của
từng thành viên;
d) Chữ ký của thành viên là cá nhân,
người đại diện theo pháp luật của thành
viên là tổ chức;
đ) Số và ngày cấp giấy
chứng nhận phần vốn góp của từng thành
viên.
3. Công ty phải cập nhật kịp
thời thay đổi thành viên trong sổ đăng ký
thành viên theo yêu cầu của thành viên có liên quan theo quy
định tại Điều lệ công ty.
4. Sổ đăng ký thành viên
được lưu giữ tại trụ sở chính
của công ty.
1. Thành viên Hội đồng thành viên có
các quyền sau đây:
a) Tham dự họp Hội đồng
thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu
quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền
của Hội đồng thành viên;
b) Có số phiếu biểu quyết
tương ứng với phần vốn góp, trừ
trường hợp quy định tại khoản 2
Điều 47 của Luật này;
c) Được chia lợi nhuận
tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty
đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa
vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
d) Được chia giá trị tài
sản còn lại của công ty tương ứng với
phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá
sản;
đ) Được ưu tiên góp thêm
vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ;
e) Định đoạt phần
vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng
một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và hình
thức khác theo quy định của pháp luật và
Điều lệ công ty;
g) Tự mình hoặc nhân danh công ty
khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với
Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc, người đại
diện theo pháp luật và người quản lý khác theo quy
định tại Điều 72 của Luật này;
h) Quyền khác theo quy định của
Luật này và Điều lệ công ty.
2. Ngoài các quyền quy định tại
khoản 1 Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở
hữu từ 10% số vốn điều lệ trở
lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do
Điều lệ công ty quy định hoặc thuộc
trường hợp quy định tại khoản 3
Điều này có các quyền sau đây:
a) Yêu cầu triệu tập họp
Hội đồng thành viên để giải quyết
những vấn đề thuộc thẩm quyền;
b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi
chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính
hằng năm;
c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao
chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp,
nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thành viên và tài liệu khác của công ty;
d) Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị
quyết, quyết định của Hội đồng
thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết
thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự,
thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc
nội dung nghị quyết, quyết định đó
không thực hiện đúng hoặc không phù hợp vái quy
định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Trường hợp công ty có một
thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và
Điều lệ công ty không quy định một tỷ
lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản
2 Điều này thì nhóm thành viên còn lại đương
nhiên có quyền theo quy định tại khoản 2
Điều này.
1. Góp đủ, đúng hạn số
vốn đã cam kết, chịu trách nhiệm về các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công
ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ
trường hợp quy định tại khoản 2 và
khoản 4 Điều 47 của Luật này.
2. Không được rút vốn đã
góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ
trường hợp quy định tại các điều
51, 52, 53 và 68 của Luật này.
3. Tuân thủ Điều lệ công ty.
4. Chấp hành nghị quyết, quyết
định của Hội đồng thành viên.
5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh
công ty để thực hiện các hành vi sau đây:
a) Vi phạm pháp luật;
b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao
dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của
công ty và gây thiệt hại cho người khác;
c) Thanh toán khoản nợ chưa
đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể
xảy ra đối với công ty.
6. Nghĩa vụ khác theo quy định
của Luật này.
1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua
lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó
đã bỏ phiếu không tán thành đối với
nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thành viên về vấn đề sau đây:
a) Sửa đổi, bổ sung các
nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến
quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội
đồng thành viên;
b) Tổ chức lại công ty;
c) Trường hợp khác theo quy
định tại Điều lệ công ty.
2. Yêu cầu mua lại phần vốn
góp phải bằng văn bản và được gửi
đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ
ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy
định tại khoản 1 Điều này.
3. Trong thời hạn 15 ngày kể
từ ngày nhận được yêu cầu của thành
viên quy định tại khoản 1 Điều này thì công
ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên
đó theo giá thị trường hoặc giá
được xác định theo nguyên tắc quy
định tại Điều lệ công ty, trừ
trường hợp hai bên thỏa thuận được
về giá. Việc thanh toán chỉ được thực
hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp
được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ
các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
4. Trường hợp công ty không thanh
toán được phần vốn góp được yêu
cầu mua lại theo quy định tại khoản 3
Điều này thì thành viên đó có quyền tự do
chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho
thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công
ty.
1. Trừ trường hợp quy
định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và
khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có
quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn
bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo
quy định sau đây:
a) Chào bán phần vốn góp đó cho các
thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng
với phần vốn góp của họ trong công ty với
cùng điều kiện chào bán;
b) Chuyển nhượng với cùng
điều kiện chào bán đối với các thành viên còn
lại quy định tại điểm a khoản này cho
người không phải là thành viên nếu các thành viên còn
lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong
thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
2. Thành viên chuyển nhượng vẫn
có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty
tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho
đến khi thông tin về người mua quy định
tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48
của Luật này được ghi đầy đủ
vào sổ đăng ký thành viên.
3. Trường hợp chuyển
nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp
của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành
viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo
loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội
dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày
kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
1. Trường hợp thành viên công ty là
cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc
hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công
ty.
2. Trường hợp thành viên là cá nhân
bị Tòa án tuyên bố mất tích thì quyền và nghĩa
vụ của thành viên được thực hiện thông
qua người quản lý tài sản của thành viên đó
theo quy định của pháp luật về dân sự.
3. Trường hợp thành viên bị
hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân
sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi
thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công
ty được thực hiện thông qua người
đại diện.
4. Phần vốn góp của thành viên
được công ty mua lại hoặc chuyển
nhượng theo quy định tại Điều 51 và
Điều 52 của Luật này trong các trường
hợp sau đây:
a) Người thừa kế không
muốn trở thành thành viên;
b) Người được tặng
cho theo quy định tại khoản 6 Điều này không
được Hội đồng thành viên chấp
thuận làm thành viên;
c) Thành viên công ty là tổ chức
giải thể hoặc phá sản.
5. Trường hợp phần vốn
góp của thành viên công ty là cá nhân chết mà không có
người thừa kế, người thừa kế
từ chối nhận thừa kế hoặc bị
truất quyền thừa kế thì phần vốn góp
đó được giải quyết theo quy định
của pháp luật về dân sự.
6. Trường hợp thành viên tặng
cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp
của mình tại công ty cho người khác thì người
được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy
định sau đây:
a) Người được tặng
cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp
luật theo quy định của Bộ luật Dân sự
thì người này đương nhiên là thành viên công ty;
b) Người được tặng
cho không thuộc đối tượng quy định
tại điểm a khoản này thì người này chỉ
trở thành thành viên công ty khi được Hội
đồng thành viên chấp thuận.
7. Trường hợp thành viên sử
dụng phần vốn góp để trả nợ thì
người nhận thanh toán có quyền sử dụng
phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau
đây:
a) Trở thành thành viên công ty nếu
được Hội đồng thành viên chấp
thuận;
b) Chào bán và chuyển nhượng
phần vốn góp đó theo quy định tại
Điều 52 của Luật này.
8. Trường hợp thành viên công ty là
cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù,
đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại
cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo
dục bắt buộc thì thành viên đó ủy quyền cho
người khác thực hiện một số hoặc
tất cả quyền và nghĩa vụ của mình tại
công ty.
9. Trường hợp thành viên công ty là
cá nhân bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc
nhất định hoặc thành viên công ty là pháp nhân
thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm
hoạt động trong một số lĩnh vực
nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh
doanh của công ty thì thành viên đó không được hành
nghề, làm công việc đã bị cấm tại công ty
đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh
doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của
Tòa án.
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ
tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước theo quy
định tại điểm b khoản 1 Điều 88
của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà
nước theo quy định tại khoản 1
Điều 88 của Luật này phải thành lập Ban
kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết
định.
3. Công ty phải có ít nhất một
người đại diện theo pháp luật là
người giữ một trong các chức danh là Chủ
tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp
Điều lệ công ty không quy định thì Chủ
tịch Hội đồng thành viên là người
đại diện theo pháp luật của công ty.
1. Hội đồng thành viên là cơ
quan quyết định cao nhất của công ty, bao
gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người
đại diện theo ủy quyền của thành viên công
ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định
kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít
nhất mỗi năm phải họp một lần.
2. Hội đồng thành viên có quyền
và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định chiến
lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng
năm của công ty;
b) Quyết định tăng hoặc
giảm vốn điều lệ, quyết định
thời điểm và phương thức huy động
thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;
c) Quyết định dự án
đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát
triển thị trường, tiếp thị và chuyển
giao công nghệ;
d) Thông qua hợp đồng vay, cho vay,
bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ
công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá
trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo
tài chính tại thời điểm công bố gần
nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc
giá trị khác nhỏ hơn quy định tại
Điều lệ công ty;
đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi
nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên;
quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm,
ký và chấm dứt hợp đồng đối với
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán
trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác
quy định tại Điều lệ công ty;
e) Quyết định mức
lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác
đối với Chủ tịch Hội đồng thành
viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế
toán trưởng và người quản lý khác quy
định tại Điều lệ công ty;
g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm,
phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận
hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
h) Quyết định cơ cấu
tổ chức quản lý công ty;
i) Quyết định thành lập công ty
con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
k) Sửa đổi, bổ sung
Điều lệ công ty;
l) Quyết định tổ chức
lại công ty;
m) Quyết định giải thể
hoặc yêu cầu phá sản công ty;
n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy
định của Luật này và Điều lệ công ty.
1. Hội đồng thành viên bầu
một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội
đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc công ty.
2. Chủ tịch Hội đồng
thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Chuẩn bị chương trình,
kế hoạch hoạt động của Hội
đồng thành viên;
b) Chuẩn bị chương trình,
nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên
hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
c) Triệu tập, chủ trì và làm
chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên
hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành
viên;
d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát
việc thực hiện nghị quyết, quyết
định của Hội đồng thành viên;
đ) Thay mặt Hội đồng thành
viên ký nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thành viên;
e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy
định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch
Hội đồng thành viên do Điều lệ công ty quy
định nhưng không quá 05 năm và có thể
được bầu lại với số nhiệm
kỳ không hạn chế.
4. Trường hợp Chủ tịch
Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không
thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ
của mình thì phải ủy quyền bằng văn
bản cho một thành viên thực hiện các quyền và
nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng
thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều
lệ công ty. Trường hợp không có thành viên
được ủy quyền hoặc Chủ tịch
Hội đồng thành viên chết, mất tích, bị
tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang
chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ
sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục
bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị
hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân
sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi,
bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ,
cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất
định thì một trong số các thành viên Hội
đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn
lại bầu một người trong số các thành viên
tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng thành
viên theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành
cho đến khi có quyết định mới của
Hội đồng thành viên.
1. Hội đồng thành viên
được triệu tập họp theo yêu cầu
của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc
theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy
định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 49
của Luật này. Trường hợp Chủ tịch
Hội đồng thành viên không triệu tập họp
Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên,
nhóm thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày
nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên
đó triệu tập họp Hội đồng thành viên.
Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành
họp Hội đồng thành viên sẽ được
công ty hoàn lại.
2. Chủ tịch Hội đồng
thành viên hoặc người triệu tập họp
chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu
họp, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa
cuộc họp Hội đồng thành viên. Thành viên có
quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương
trình họp bằng văn bản. Kiến nghị phải
bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Họ, tên, địa chỉ liên
lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý
của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã
số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý
của tổ chức, địa chỉ trụ sở
chính đối với thành viên là tổ chức; họ,
tên, chữ ký của thành viên kiến nghị hoặc
người đại diện theo ủy quyền của
họ;
b) Tỷ lệ phần vốn góp,
số và ngày cấp giấy chứng nhận phần
vốn góp;
c) Nội dung kiến nghị đưa
vào chương trình họp;
d) Lý do kiến nghị.
3. Chủ tịch Hội đồng
thành viên hoặc người triệu tập họp
phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung
chương trình họp Hội đồng thành viên nếu
kiến nghị có đủ nội dung theo quy định
tại khoản 2 Điều này và được gửi
đến trụ sở chính của công ty chậm nhất
là 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội
đồng thành viên; trường hợp kiến nghị
được trình ngay trước khi bắt đầu
họp thì kiến nghị được chấp thuận
nếu đa số các thành viên dự họp tán thành.
4. Thông báo mời họp Hội
đồng thành viên có thể gửi bằng giấy
mời, điện thoại, fax, phương tiện
điện tử hoặc phương thức khác do
Điều lệ công ty quy định và được
gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội
đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp
phải xác định rõ thời gian, địa
điểm và chương trình họp.
5. Chương trình và tài liệu họp
phải được gửi cho thành viên công ty
trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong
cuộc họp liên quan đến quyết định
về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công
ty, thông qua chiến lược phát triển công ty, thông qua
báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc
giải thể công ty phải được gửi
đến các thành viên chậm nhất là 07 ngày làm việc
trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài
liệu khác do Điều lệ công ty quy định.
6. Trường hợp Điều
lệ công ty không quy định thì yêu cầu triệu
tập họp Hội đồng thành viên theo quy
định tại khoản 1 Điều này phải
bằng văn bản và bao gồm các nội dung chủ
yếu sau đây:
a) Họ, tên, địa chỉ liên
lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý
của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã
số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý
của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính
đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ
phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng
nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu
cầu;
b) Lý do yêu cầu triệu tập họp
Hội đồng thành viên và vấn đề cần
giải quyết;
c) Dự kiến chương trình
họp;
d) Họ, tên, chữ ký của từng
thành viên yêu cầu hoặc người đại diện
theo ủy quyền của họ.
7. Trường hợp yêu cầu
triệu tập họp Hội đồng thành viên không có
đủ nội dung theo quy định tại khoản 6
Điều này thì Chủ tịch Hội đồng thành
viên phải thông báo bằng văn bản về việc
không triệu tập họp Hội đồng thành viên cho
thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn
07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được
yêu cầu. Trong các trường hợp khác, Chủ tịch
Hội đồng thành viên phải triệu tập họp
Hội đồng thành viên trong thời hạn 15 ngày
kể từ ngày nhận được yêu cầu.
8. Trường hợp Chủ tịch
Hội đồng thành viên không triệu tập họp
Hội đồng thành viên theo quy định tại
khoản 7 Điều này thì phải chịu trách nhiệm
cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với
công ty và thành viên công ty có liên quan.
1. Cuộc họp Hội đồng
thành viên được tiến hành khi có số thành viên
dự họp sở hữu từ 65% vốn điều
lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều
lệ công ty quy định.
2. Trường hợp cuộc họp
Hội đồng thành viên lần thứ nhất không
đủ điều kiện tiến hành theo quy
định tại khoản 1 Điều này và Điều
lệ công ty không có quy định khác thì việc triệu
tập họp Hội đồng thành viên được
thực hiện như sau:
a) Thông báo mời họp lần thứ
hai phải được gửi trong thời hạn 15
ngày kể từ ngày dự định họp lần
thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên
lần thứ hai được tiến hành khi có số
thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn
điều lệ trở lên;
b) Trường hợp cuộc họp
Hội đồng thành viên lần thứ hai không
đủ điều kiện tiến hành theo quy
định tại điểm a khoản này, thông báo
mời họp lần thứ ba phải được
gửi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự
định họp lần thứ hai. Cuộc họp
Hội đồng thành viên lần thứ ba
được tiến hành không phụ thuộc số thành
viên dự họp và số vốn điều lệ được
đại diện bởi số thành viên dự họp.
3. Thành viên, người đại
diện theo ủy quyền của thành viên phải tham
dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội
đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp
Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do
Điều lệ công ty quy định.
4. Trường hợp cuộc họp
đủ điều kiện quy định tại
Điều này không hoàn thành chương trình họp trong
thời hạn dự kiến thì có thể kéo dài nhưng
không được quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc
cuộc họp đó.
1. Hội đồng thành viên thông qua
nghị quyết, quyết định thuộc thẩm
quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp,
lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức
khác do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường hợp Điều
lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết,
quyết định về các vấn đề sau đây
phải được thông qua bằng biểu quyết
tại cuộc họp Hội đồng thành viên:
a) Sửa đổi, bổ sung nội
dung Điều lệ công ty;
b) Quyết định phương
hướng phát triển công ty;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm
Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ
nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc;
d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
đ) Tổ chức lại, giải
thể công ty.
3. Trường hợp Điều
lệ công ty không có quy định một tỷ lệ khác,
nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thành viên được thông qua tại cuộc
họp trong trường hợp sau đây:
a) Được các thành viên dự
họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp
của tất cả thành viên dự họp trở lên tán
thành, trừ trường hợp quy định tại
điểm b khoản này;
b) Được các thành viên dự
họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp
của tất cả thành viên dự họp trở lên tán
thành đối với nghị quyết, quyết
định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá
trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo
tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ
lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định
tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ
sung Điều lệ công ty; tổ chức lại,
giải thể công ty.
4. Thành viên được coi là tham
dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội
đồng thành viên trong trường hợp sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực
tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho người khác tham
dự và biểu quyết tại cuộc họp;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua
cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu
điện tử hoặc hình thức điện tử
khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết
đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư
điện tử.
5. Nghị quyết, quyết định
của Hội đồng thành viên được thông qua
dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn
bản khi được số thành viên sở hữu
từ 65% vốn điều lệ trở lên tán thành;
tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy
định.
1. Cuộc họp Hội đồng
thành viên phải được ghi biên bản và có thể
ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức
điện tử khác.
2. Biên bản họp Hội đồng
thành viên phải thông qua ngay trước khi kết thúc
cuộc họp. Biên bản phải bao gồm các nội
dung chủ yếu sau đây:
a) Thời gian và địa điểm
họp; mục đích, chương trình họp;
b) Họ, tên, tỷ lệ phần
vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận
phần vốn góp của thành viên, người đại
diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên,
tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp
giấy chứng nhận phần vốn góp của thành
viên, người đại diện theo ủy quyền
của thành viên không dự họp;
c) Vấn đề được
thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến
phát biểu của thành viên về từng vấn
đề thảo luận;
d) Tổng số phiếu biểu
quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán
thành, không có ý kiến đối với từng vấn
đề biểu quyết;
đ) Các quyết định
được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu
quyết tương ứng;
e) Họ, tên, chữ ký và nội dung ý
kiến của người dự họp không đồng
ý thông qua biên bản họp (nếu có);
g) Họ, tên, chữ ký của
người ghi biên bản và chủ tọa cuộc
họp, trừ trường hợp quy định tại
khoản 3 Điều này.
3. Trường hợp chủ tọa,
người ghi biên bản từ chối ký biên bản
họp thì biên bản này có hiệu lực nếu
được tất cả thành viên khác của Hội
đồng thành viên tham dự họp ký và có đầy
đủ nội dung theo quy định tại các
điểm a, b, c, d, đ và e khoản 2 Điều này. Biên
bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi
biên bản từ chối ký biên bản họp.
Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên
đới về tính chính xác và trung thực của nội
dung biên bản họp Hội đồng thành viên.
Trường hợp Điều lệ
công ty không có quy định khác thì thẩm quyền và
thể thức lấy ý kiến thành viên bằng văn
bản để thông qua nghị quyết, quyết
định được thực hiện theo quy
định sau đây:
1. Chủ tịch Hội đồng
thành viên quyết định việc lấy ý kiến thành
viên Hội đồng thành viên bằng văn bản
để thông qua nghị quyết, quyết định các
vấn đề thuộc thẩm quyền;
2. Chủ tịch Hội đồng
thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn
thảo, gửi các báo cáo, tờ trình về nội dung
cần quyết định, dự thảo nghị
quyết, quyết định và phiếu lấy ý kiến
đến các thành viên Hội đồng thành viên;
3. Phiếu lấy ý kiến phải bao
gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa
chỉ trụ sở chính;
b) Họ, tên, địa chỉ liên
lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý
của cá nhân, tỷ lệ phần vốn góp của thành
viên Hội đồng thành viên;
c) Vấn đề cần lấy ý
kiến và ý kiến trả lời tương ứng theo
thứ tự tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
d) Thời hạn cuối cùng phải
gửi phiếu lấy ý kiến về công ty;
đ) Họ, tên, chữ ký của
Chủ tịch Hội đồng thành viên;
4. Phiếu lấy ý kiến có nội
dung đầy đủ, có chữ ký của thành viên
Hội đồng thành viên và được gửi về
công ty trong thời hạn quy định được coi
là hợp lệ. Chủ tịch Hội đồng thành
viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo
và thông báo kết quả kiểm phiếu, nghị
quyết, quyết định được thông qua
đến các thành viên trong thời hạn 07 ngày làm việc
kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên
phải gửi ý kiến về công ty. Báo cáo kết quả
kiểm phiếu có giá trị tương đương
biên bản họp Hội đồng thành viên và phải bao
gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Mục đích, nội dung lấy ý
kiến;
b) Họ, tên, tỷ lệ phần
vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận
phần vốn góp của thành viên đã gửi lại
phiếu lấy ý kiến hợp lệ; họ, tên, tỷ
lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy
chứng nhận phần vốn góp của thành viên mà công ty
không nhận lại được phiếu lấy ý
kiến hoặc gửi lại phiếu lấy ý kiến
nhưng không hợp lệ;
c) Vấn đề được
lấy ý kiến và biểu quyết; tóm tắt ý kiến
của thành viên về từng vấn đề lấy ý
kiến (nếu có);
d) Tổng số phiếu lấy ý
kiến hợp lệ, không hợp lệ, không nhận
được; tổng số phiếu lấy ý kiến
hợp lệ tán thành, không tán thành, không có ý kiến
đối với từng vấn đề biểu
quyết;
đ) Nghị quyết, quyết
định được thông qua và tỷ lệ phiếu
biểu quyết tương ứng;
e) Họ, tên, chữ ký của
người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội
đồng thành viên. Người kiểm phiếu và
Chủ tịch Hội đồng thành viên chịu trách
nhiệm liên đới về tính đầy đủ,
chính xác, trung thực của nội dung báo cáo kết
quả kiểm phiếu.
1. Trường hợp Điều
lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết,
quyết định của Hội đồng thành viên có
hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông
qua hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi
tại nghị quyết, quyết định đó.
2. Nghị quyết, quyết định
của Hội đồng thành viên được thông qua
bằng 100% tổng số vốn điều lệ là
hợp pháp và có hiệu lực ngay cả trong trường
hợp trình tự và thủ tục thông qua nghị
quyết, quyết định đó không được
thực hiện đúng quy định.
3. Trường hợp thành viên, nhóm thành
viên yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ
nghị quyết, quyết định đã được
thông qua thì nghị quyết, quyết định đó
vẫn có hiệu lực thi hành theo quy định tại
khoản 1 Điều này cho đến khi có quyết
định hủy bỏ của Tòa án hoặc Trọng tài
có hiệu lực pháp luật, trừ trường hợp
áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo
quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
1. Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc là người điều hành hoạt
động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách
nhiệm trước Hội đồng thành viên về
việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của
mình.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Tổ chức thực hiện
nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thành viên;
b) Quyết định các vấn
đề liên quan đến hoạt động kinh doanh
hằng ngày của công ty;
c) Tổ chức thực hiện kế
hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của
công ty;
d) Ban hành quy chế quản lý nội
bộ của công ty, trừ trường hợp
Điều lệ công ty có quy định khác;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm,
bãi nhiệm người quản lý trong công ty, trừ
chức danh thuộc thẩm quyền của Hội
đồng thành viên;
e) Ký kết hợp đồng nhân danh
công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm
quyền của Chủ tịch Hội đồng thành
viên;
g) Kiến nghị phương án cơ
cấu tổ chức công ty;
h) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên
Hội đồng thành viên;
i) Kiến nghị phương án sử
dụng và phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong
kinh doanh;
k) Tuyển dụng lao động;
l) Quyền và nghĩa vụ khác
được quy định tại Điều lệ
công ty, nghị quyết, quyết định của
Hội đồng thành viên, hợp đồng lao
động.
1. Không thuộc đối tượng quy
định tại khoản 2 Điều 17 của Luật
này.
2. Có trình độ chuyên môn, kinh
nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty và
điều kiện khác do Điều lệ công ty quy
định.
3. Đối với doanh nghiệp nhà
nước theo quy định tại điểm b
khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con
của doanh nghiệp nhà nước theo quy định
tại khoản 1 Điều 88 của Luật này, Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc phải đáp
ứng tiêu chuẩn, điều kiện quy định
tại khoản 1, khoản 2 Điều này và không
được là người có quan hệ gia đình
của người quản lý công ty, Kiểm soát viên
của công ty và của công ty mẹ; người
đại diện phần vốn của doanh nghiệp,
người đại diện phần vốn nhà
nước tại công ty và công ty mẹ.
1. Ban kiểm soát có từ 01 đến
05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05
năm và có thể được bổ nhiệm lại
với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát
viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là
Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu
chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.
2. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm
soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều
kiện tương ứng quy định tại khoản
2 Điều 168 và Điều 169 của Luật này.
3. Quyền, nghĩa vụ, trách
nhiệm, việc miễn nhiệm, bãi nhiệm và chế
độ làm việc của Ban kiểm soát, Kiểm soát
viên được thực hiện tương ứng theo
quy định tại các điều 106, 170, 171, 172, 173 và
174 của Luật này.
4. Chính phủ quy định chi tiết
Điều này.
1. Công ty trả tiền lương, thù
lao, thưởng và lợi ích khác cho Chủ tịch Hội
đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc và người quản lý khác theo kết quả
và hiệu quả kinh doanh.
2. Tiền lương, thù lao,
thưởng và lợi ích khác của Chủ tịch
Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc và người quản lý khác được
tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật
về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên
quan và phải được thể hiện thành mục
riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.
1. Hợp đồng, giao dịch
giữa công ty với đối tượng sau đây
phải được Hội đồng thành viên chấp
thuận:
a) Thành viên, người đại
diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc, người đại
diện theo pháp luật của công ty;
b) Người có liên quan của
người quy định tại điểm a khoản
này;
c) Người quản lý công ty mẹ,
người có thẩm quyền bổ nhiệm
người quản lý công ty mẹ;
d) Người có liên quan của
người quy định tại điểm c khoản này.
2. Người nhân danh công ty ký kết
hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành
viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về các
đối tượng có liên quan và lợi ích có liên quan
đối với hợp đồng, giao dịch đó;
kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội
dung chủ yếu của giao dịch dự định
tiến hành. Trường hợp Điều lệ công ty
không quy định khác thì Hội đồng thành viên
phải quyết định chấp thuận hoặc không
chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong
thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận
được thông báo và thực hiện theo quy định
tại khoản 3 Điều 59 của Luật này. Thành viên
Hội đồng thành viên có liên quan đến các bên trong
hợp đồng, giao dịch không được tính vào
việc biểu quyết.
3. Hợp đồng, giao dịch bị
vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý
theo quy định của pháp luật khi được ký
kết không đúng quy định tại khoản 1 và
khoản 2 Điều này. Người ký kết hợp
đồng, giao dịch, thành viên có liên quan và người
có liên quan của thành viên đó tham gia hợp đồng,
giao dịch phải bồi thường thiệt hại
phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu
được từ việc thực hiện hợp
đồng, giao dịch đó.
1. Công ty có thể tăng vốn
điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Tăng vốn góp của thành viên;
b) Tiếp nhận thêm vốn góp của
thành viên mới.
2. Trường hợp tăng vốn góp
của thành viên thì vốn góp thêm được chia cho các
thành viên theo tỷ lệ tương ứng với
phần vốn góp của họ trong vốn điều
lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng
quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy
định tại Điều 52 của Luật này.
Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp
một phần phần vốn góp thêm thì số vốn còn
lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó
được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ
tương ứng với phần vốn góp của họ
trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không
có thỏa thuận khác.
3. Công ty có thể giảm vốn
điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Hoàn trả một phần vốn góp
cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của
họ trong vốn điều lệ của công ty nếu
đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02
năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập
doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã
hoàn trả cho thành viên;
b) Công ty mua lại phần vốn góp
của thành viên theo quy định tại Điều 51
của Luật này;
c) Vốn điều lệ không
dược các thành viên thanh toán đầy đủ và
đúng hạn theo quy định tại Điều 47
của Luật này.
4. Trừ trường hợp quy
định tại điểm c khoản 3 Điều này,
trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc tăng
hoặc giảm vốn điều lệ đã
được thanh toán xong, công ty phải thông báo bằng
văn bản về tăng, giảm vốn điều
lệ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo
phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở
chính, mã số doanh nghiệp;
b) Vốn điều lệ, số
vốn đã tăng hoặc giảm;
c) Thời điểm và hình thức
tăng hoặc giảm vốn;
d) Họ, tên, chữ ký của
người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp.
5. Kèm theo thông báo quy định tại
khoản 4 Điều này phải gồm nghị quyết,
quyết định và biên bản họp của Hội
đồng thành viên; trường hợp giảm vốn
điều lệ theo quy định tại điểm a
và điểm b khoản 3 Điều này, phải có thêm báo
cáo tài chính gần nhất.
6. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập
nhật thông tin về việc tăng hoặc giảm
vốn điều lệ trong thời hạn 03 ngày làm
việc kể từ ngày nhận được thông báo.
Công ty chỉ được chia lợi
nhuận cho các thành viên sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ
thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định
của pháp luật, bảo đảm thanh toán đủ
các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
đến hạn trả sau khi chia lợi nhuận.
Trường hợp hoàn trả một
phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái
với quy định tại khoản 3 Điều 68
của Luật này hoặc chia lợi nhuận cho thành viên
trái với quy định tại Điều 69 của
Luật này thì các thành viên công ty phải hoàn trả cho công ty
số tiền, tài sản khác đã nhận; phải cùng
liên đới chịu trách nhiệm về các khoản
nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty
tương ứng với số tiền, tài sản
chưa hoàn trả đủ cho đến khi hoàn trả
đủ số tiền, tài sản khác đã nhận.
1. Chủ tịch Hội đồng
thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và
người quản lý khác, người đại diện
theo pháp luật, Kiểm soát viên của công ty có trách
nhiệm sau đây:
a) Thực hiện quyền và nghĩa
vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt
nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp
tối đa của công ty;
b) Trung thành với lợi ích của công
ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và
sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh,
tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc
phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c) Thông báo kịp thời, đầy
đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà mình làm
chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp và doanh
nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ,
cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ
phần, phần vốn góp chi phối;
d) Trách nhiệm khác theo quy định
của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc không được tăng tiền lương,
trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán
đủ các khoản nợ đến hạn.
3. Thông báo quy định tại
điểm c khoản 1 Điều này phải bằng
văn bản và bao gồm các nội dung sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa
chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp mà họ làm
chủ, có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ
phần; tỷ lệ và thời điểm làm chủ,
sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần
đó;
b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa
chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp mà những
người có liên quan của họ làm chủ, cùng sở
hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần
vốn góp chi phối.
4. Thông báo quy định tại khoản
3 Điều này phải được thực hiện
trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày phát
sinh hoặc có thay đổi liên quan. Công ty phải tập hợp
và cập nhật danh sách đối tượng quy
định tại khoản 3 Điều này và các hợp
đồng, giao dịch của họ với công ty. Danh sách
này phải được lưu giữ tại trụ
sở chính của công ty. Thành viên, người quản lý,
Kiểm soát viên của công ty và người đại
diện theo ủy quyền của họ có quyền xem,
trích lục và sao một phần hoặc toàn bộ nội
dung thông tin quy định tại khoản 3 Điều này
trong giờ làm việc theo trình tự, thủ tục quy
định tại Điều lệ công ty.
1. Thành viên công ty tự mình hoặc nhân
danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự
đối với Chủ tịch Hội đồng thành
viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc,
người đại diện theo pháp luật và
người quản lý khác do vi phạm quyền, nghĩa
vụ và trách nhiệm của người quản lý trong
trường hợp sau đây:
a) Vi phạm quy định tại
Điều 71 của Luật này;
b) Không thực hiện, thực hiện
không đầy đủ, thực hiện không kịp
thời hoặc thực hiện trái với quy định
của pháp luật hoặc Điều lệ công ty,
nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thành viên đối với quyền và nghĩa
vụ được giao;
c) Trường hợp khác theo quy
định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Trình tự, thủ tục khởi
kiện được thực hiện theo quy định
của pháp luật về tố tụng dân sự.
3. Chi phí khởi kiện hong
trường hợp thành viên khởi kiện nhân danh công ty
được tính vào chi phí của công ty, trừ
trường hợp bị bác yêu cầu khởi kiện.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên theo quy định tại điểm b
khoản 1 Điều 88 của Luật này thực hiện
công bố thông tin theo quy định tại các điểm
a, c, đ, g khoản 1 Điều 109 và Điều 110
của Luật này.
1. Cồng ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức
hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây
gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở
hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản
nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong
phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày
được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên không được phát hành cổ phần,
trừ trường hợp để chuyển đổi
thành công ty cổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy
định của Luật này và quy định khác của
pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng
lẻ theo quy định tại Điều 128 và
Điều 129 của Luật này.
1. Vốn điều lệ của công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi
đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá
trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết
góp và ghi trong Điều lệ công ty.
2. Chủ sở hữu công ty phải góp
vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản
đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập
khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ
tục hành chính để chuyển quyền sở hữu
tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu
công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng
với phần vốn góp đã cam kết
3. Trường hợp không góp đủ
vốn điều lệ trong thời hạn quy
định tại khoản 2 Điều này, chủ sở
hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn
điều lệ bằng giá trị số vốn đã
góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng
phải góp đủ vốn điều lệ.
Trường hợp này, chủ sở hữu phải
chịu trách nhiệm tương ứng với phần
vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ
tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước
ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn
điều lệ theo quy định tại khoản này.
4. Chủ sở hữu công ty chịu
trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình
đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty,
thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không
góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy
định tại Điều này.
1. Chủ sở hữu công ty là tổ
chức có quyền sau đây:
a) Quyết định nội dung
Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung
Điều lệ công ty;
b) Quyết định chiến
lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng
năm của công ty;
c) Quyết định cơ cấu
tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn
nhiệm, bãi nhiệm người quản lý, Kiểm soát
viên của công ty;
d) Quyết định dự án
đầu tư phát triển;
đ) Quyết định các giải
pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công
nghệ;
e) Thông qua hợp đồng vay, cho vay,
bán tài sản và các hợp đồng khác do Điều
lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng
giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo
cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một
tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy
định tại Điều lệ công ty;
g) Thông qua báo cáo tài chính của công ty;
h) Quyết định tăng vốn
điều lệ của công ty; chuyển nhượng
một phần hoặc toàn bộ vốn điều
lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết
định phát hành trái phiếu;
i) Quyết định thành lập công ty
con, góp vốn vào công ty khác;
k) Tổ chức giám sát và đánh giá
hoạt động kinh doanh của công ty;
l) Quyết định việc sử
dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ
thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;
m) Quyết định tổ chức
lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
n) Thu hồi toàn bộ giá trị tài
sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể
hoặc phá sản;
o) Quyền khác theo quy định của
Luật này và Điều lệ công ty.
2. Chủ sở hữu công ty là cá nhân có
quyền quy định tại các điểm a, h, l, m, n và
o khoản 1 Điều này; quyết định đầu
tư, kinh doanh và quản trị nội bộ công ty,
trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy
định khác.
1. Góp đủ và đúng hạn vốn
điều lệ công ty.
2. Tuân thủ Điều lệ công ty.
3. Phải xác định và tách biệt
tài sản của chủ sở hữu công ty với tài
sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân
phải tách biệt chi tiêu của cá nhân và gia đình mình
với chi tiêu của Chủ tịch công ty, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc.
4. Tuân thủ quy định của pháp
luật về hợp đồng và quy định khác
của pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay,
thuê, cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa công
ty và chủ sở hữu công ty.
5. Chủ sở hữu công ty chỉ
được quyền rút vốn bằng cách chuyển
nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn
điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác;
trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn
điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình
thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ
chức có liên quan phải liên đới chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài
sản khác của công ty.
6. Chủ sở hữu công ty không
được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán
đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác đến hạn.
7. Nghĩa vụ khác theo quy định
của Luật này và Điều lệ công ty.
1. Trường hợp chủ sở
hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một
phần vốn điều lệ cho một hoặc
nhiều tổ chức, cá nhân khác hoặc công ty kết
nạp thêm thành viên mới thì công ty phải tổ chức
quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng
và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn
thành việc chuyển nhượng, tặng cho hoặc
kết nạp thành viên mới.
2. Trường hợp chủ sở
hữu công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành
hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành
chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ
sở giáo dục bắt buộc thì ủy quyền cho
người khác thực hiện một số hoặc
tất cả quyền và nghĩa vụ của chủ
sở hữu công ty.
3. Trường hợp chủ sở hữu
công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di
chúc hoặc theo pháp luật là chủ sở hữu công ty
hoặc thành viên công ty. Công ty phải tổ chức
quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng
và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày
kết thúc việc giải quyết thừa kế.
Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân
chết mà không có người thừa kế, người
thừa kế từ chối nhận thừa kế
hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần
vốn góp của chủ sở hữu được
giải quyết theo quy định của pháp luật
về dân sự.
4. Trường hợp chủ sở
hữu công ty là cá nhân mất tích thì phần vốn góp
của chủ sở hữu được giải
quyết theo quy định của pháp luật về dân
sự.
5. Trường hợp chủ sở
hữu công ty là cá nhân mà bị hạn chế hoặc
mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong
nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa
vụ của chủ sở hữu công ty được
thực hiện thông qua người đại diện.
6. Trường hợp chủ sở
hữu công ty là tổ chức mà bị giải thể
hoặc phá sản thì người nhận chuyển
nhượng phần vốn góp của chủ sở
hữu trở thành chủ sở hữu hoặc thành viên
công ty. Công ty phải tổ chức quản lý theo loại
hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay
đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong
thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc
chuyển nhượng.
7. Trường hợp chủ sở
hữu công ty là cá nhân mà bị Tòa án cấm hành nghề, làm
công việc nhất định hoặc chủ sở
hữu công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án
cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một
số lĩnh vực nhất định thuộc phạm
vi ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp thì cá nhân đó
không được hành nghề, làm công việc nhất
định tại công ty đó hoặc công ty tạm
ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan
theo quyết định của Tòa án.
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu
được tổ chức quản lý và hoạt
động theo một trong hai mô hình sau đây:
a) Chủ tịch công ty, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc;
b) Hội đồng thanh viên, Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Đối với công ty có chủ
sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước theo quy
định tại khoản 1 Điều 88 của Luật
này thì phải thành lập Ban kiểm soát; trường
hợp khác do công ty quyết định. Cơ cấu
tổ chức, chế độ làm việc, tiêu chuẩn,
điều kiện, miễn nhiệm, bãi nhiệm,
quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của Ban kiểm
soát, Kiểm soát viên thực hiện tương ứng theo
quy định tại Điều 65 của Luật này.
3. Công ty phải có ít nhất một
người đại diện theo pháp luật là
người giữ một trong các chức danh là Chủ
tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty
hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Trường hợp Điều lệ công ty không quy
định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên
hoặc Chủ tịch công ty là người đại
diện theo pháp luật của công ty.
4. Trường hợp Điều
lệ công ty không quy định khác thì cơ cấu tổ
chức, hoạt động, chức năng, quyền và
nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Chủ
tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
thực hiện theo quy định của Luật này.
1. Hội đồng thành viên có từ 03
đến 07 thành viên. Thành viên Hội đồng thành viên
do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn
nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Hội
đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực
hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở
hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và
nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa
vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật
và chủ sở hữu công ty về việc thực
hiện các quyền và nghĩa vụ được giao
theo quy định của Điều lệ công ty, Luật
này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Quyền, nghĩa vụ và chế
độ làm việc của Hội đồng thành viên
được thực hiện theo quy định tại
Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác
của pháp luật có liên quan.
3. Chủ tịch Hội đồng
thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm
hoặc do các thành viên Hội đồng thành viên bầu
theo nguyên tắc đa số theo trình tự, thủ tục
quy định tại Điều lệ công ty.
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy
định khác, nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ
của Chủ tịch Hội đồng thành viên áp
dụng theo quy định tại Điều 56 và quy
định khác có liên quan của Luật này.
4. Thẩm quyền, cách thức triệu
tập họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy
định tại Điều 57 của Luật này.
5. Cuộc họp Hội đồng
thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai
phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành
viên dự họp. Trường hợp Điều lệ
công ty không có quy định khác thì mỗi thành viên Hội
đồng thành viên có một phiếu biểu quyết có
giá trị như nhau. Hội đồng thành viên có thể
thông qua nghị quyết, quyết định theo hình
thức lấy ý kiến bằng văn bản.
6. Nghị quyết, quyết định
của Hội đồng thành viên được thông qua
khi có trên 50% số thành viên dự họp tán thành hoặc
số thành viên dự họp sở hữu trên 50% tổng
số phiếu biểu quyết tán thành. Việc sửa
đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ
chức lại công ty, chuyển nhượng một
phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ
của công ty phải được ít nhất 75% số
thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự
họp sở hữu từ 75% tổng số phiếu
biểu quyết trở lên tán thành. Nghị quyết,
quyết định của Hội đồng thành viên có
hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc
từ ngày ghi tại nghị quyết, quyết định
đó, trừ trường hợp Điều lệ công ty
có quy định khác.
7. Cuộc họp Hội đồng
thành viên phải được ghi biên bản, có thể
được ghi âm hoặc ghi và lưu giữ
dưới hình thức điện tử khác. Biên bản
họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy
định tại khoản 2 Điều 60 của Luật
này.
1. Chủ tịch công ty do chủ sở
hữu công ty bổ nhiệm. Chủ tịch công ty nhân danh
chủ sở hữu công ty thực hiện quyền và
nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh
công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của công
ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm
trước pháp luật và chủ sở hữu công ty
về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ
được giao theo quy định của Điều
lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật
có liên quan.
2. Quyền, nghĩa vụ và chế
độ làm việc của Chủ tịch công ty
được thực hiện theo quy định tại
Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác
của pháp luật có liên quan.
3. Quyết định của Chủ
tịch công ty về thực hiện quyền và nghĩa
vụ của chủ sở hữu công ty có hiệu lực
kể từ ngày được chủ sở hữu công
ty phê duyệt, trừ trường hợp Điều
lệ công ty có quy định khác.
1. Hội đồng thành viên hoặc
Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc với nhiệm kỳ
không quá 05 năm để điều hành hoạt
động kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách
nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành
viên hoặc Chủ tịch công ty về việc thực
hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Chủ
tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của
Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty có
thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc,
trừ trường hợp pháp luật, Điều lệ
công ty có quy định khác.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Tổ chức thực hiện
nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
b) Quyết định các vấn
đề liên quan đến hoạt động kinh doanh
hằng ngày của công ty;
c) Tổ chức thực hiện kế
hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của
công ty;
d) Ban hành quy chế quản lý nội
bộ của công ty;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm,
bãi nhiệm người quản lý công ty, trừ các
chức danh thuộc thẩm quyền của Hội
đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
e) Ký hợp đồng nhân danh công ty,
trừ trường hợp thuộc thẩm quyền
của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ
tịch công ty;
g) Kiến nghị phương án cơ
cấu tổ chức công ty;
h) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên
Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
i) Kiến nghị phương án sử
dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh
doanh;
k) Tuyển dụng lao động;
l) Quyền và nghĩa vụ khác
được quy định tại Điều lệ
công ty và hợp đồng lao động.
3. Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau
đây:
a) Không thuộc đối tượng
quy định tại khoản 2 Điều 17 của
Luật này;
b) Có trình độ chuyên môn, kinh
nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty và
điều kiện khác do Điều lệ công ty quy
định.
1. Tuân thủ pháp luật, Điều
lệ công ty, quyết định của chủ sở
hữu công ty trong việc thực hiện quyền và
nghĩa vụ được giao.
2. Thực hiện quyền và nghĩa
vụ được giao một cách trung thực, cẩn
trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi
ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở
hữu công ty.
3. Trung thành với lợi ích của công
ty và chủ sở hữu công ty; không lạm dụng
địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin,
bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công
ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích
của tổ chức, cá nhân khác.
4. Thông báo kịp thời, đầy
đủ, chính xác cho chủ sở hữu công ty về
doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần,
phần vốn góp chi phối và doanh nghiệp mà
người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở
hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần
vốn góp chi phối. Thông báo phải được
lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
5. Trách nhiệm khác theo quy định
của Luật này và Điều lệ công ty.
1. Người quản lý công ty và
Kiểm soát viên được hưởng tiền
lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo
kết quả và hiệu quả kinh doanh của công ty.
2. Chủ sở hữu công ty quyết
định mức tiền lương, thù lao,
thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội
đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Kiểm soát
viên. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác
của người quản lý công ty và Kiểm soát viên
được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định
của pháp luật về thuế thu nhập doanh
nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được
thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng
năm của công ty.
3. Tiền lương, thù lao,
thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên có
thể do chủ sở hữu công ty chi trả trực
tiếp theo quy định tại Điều lệ công ty.
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ
tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc.
2. Chủ sở hữu công ty là Chủ
tịch công ty và có thể kiêm hoặc thuê người khác
làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
3. Quyền, nghĩa vụ của Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc được
quy định tại Điều lệ công ty và hợp
đồng lao động.
1. Trừ trường hợp
Điều lệ công ty có quy định khác, hợp
đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở
hữu với những người sau đây phải
được Hội đồng thành viên hoặc Chủ
tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc và Kiểm soát viên chấp thuận:
a) Chủ sở hữu công ty và
người có liên quan của chủ sở hữu công ty;
b) Thành viên Hội đồng thành viên,
Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc và Kiểm soát viên;
c) Người có liên quan của
người quy định tại điểm b khoản
này;
d) Người quản lý của chủ
sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ
nhiệm người quản lý đó;
đ) Người có liên quan của
những người quy định tại điểm d
khoản này.
2. Người nhân danh công ty ký kết
hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho Hội
đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát
viên về các đối tượng có liên quan và lợi ích
có liên quan đối với hợp đồng, giao
dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng
hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch
đó.
3. Trừ trường hợp
Điều lệ công ty có quy định khác, thành viên
Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty,
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm
soát viên phải quyết định việc chấp
thuận hợp đồng, giao dịch trong thời
hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được thông
báo theo nguyên tắc đa số, mỗi người có
một phiếu biểu quyết; người có liên quan
đến các bên không có quyền biểu quyết.
4. Hợp đồng, giao dịch quy
định tại khoản 1 Điều này chỉ
được chấp thuận khi có đủ các
điều kiện sau đây:
a) Các bên ký kết hợp đồng
hoặc thực hiện giao dịch là những chủ
thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa
vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt;
b) Giá sử dụng trong hợp
đồng hoặc giao dịch là giá thị trường
tại thời điểm hợp đồng
được ký kết hoặc giao dịch
được thực hiện;
c) Chủ sở hữu công ty tuân thủ
đúng nghĩa vụ quy định tại khoản 4
Điều 77 của Luật này.
5. Hợp đồng, giao dịch bị
vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý
theo quy định của pháp luật nếu
được ký kết không đúng quy định tại
các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này. Người ký kết
hợp đồng, giao dịch và người có liên quan là
các bên của hợp đồng, giao dịch liên
đới chịu trách nhiệm về thiệt hại phát
sinh và hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu
được từ việc thực hiện hợp
đồng, giao dịch đó.
6. Hợp đồng, giao dịch
giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
do cá nhân làm chủ sở hữu với chủ sở
hữu công ty hoặc người có liên quan của chủ
sở hữu công ty phải được ghi chép lại
và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty.
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua
việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc
huy động thêm vốn góp của người khác.
Chủ sở hữu công ty quyết định hình
thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.
2. Trường hợp tăng vốn
điều lệ bằng việc huy động thêm
phần vốn góp của người khác, công ty phải
tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty
cổ phần. Việc tổ chức quản lý công ty
được thực hiện như sau:
a) Trường hợp tổ chức
quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên thì công ty phải thông báo thay
đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong
thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay
đổi vốn điều lệ;
b) Trường hợp chuyển
đổi thành công ty cổ phần thì công ty thực
hiện theo quy định tại Điều 202 của
Luật này.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên giảm vốn điều lệ trong
trường hợp sau đây:
a) Hoàn trả một phần vốn góp
cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt
động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên
kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và
bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả
phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;
b) Vốn điều lệ không
được chủ sở hữu công ty thanh toán
đầy đủ và đúng hạn theo quy định
tại Điều 75 của Luật này.
1. Doanh nghiệp nhà nước
được tổ chức quản lý dưới hình
thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ
phần, bao gồm:
a) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm
giữ 100% vốn điều lệ;
b) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm
giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng
số cổ phần có quyền biểu quyết, trừ
doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản
1 Điều này.
2. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm
giữ 100% vốn điều lệ theo quy định
tại điểm a khoản 1 Điều này bao gồm:
a) Công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn
điều lệ là công ty mẹ của tập đoàn kinh
tế nhà nước, công ty mẹ của tổng công ty nhà
nước, công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con;
b) Công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên là công ty độc lập do Nhà nước
nắm giữ 100% vốn điều lệ.
3. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm
giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng
số cổ phần có quyền biểu quyết theo quy
định tại điểm b khoản 1 Điều này
bao gồm:
a) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên, công ty cổ phần do Nhà nước
nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng
số cổ phần có quyền biểu quyết là công ty
mẹ của tập đoàn kinh tế, công ty mẹ
của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong nhóm
công ty mẹ - công ty con;
b) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên, công ty cổ phần là công ty độc
lập do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn
điều lệ, tổng số cổ phần có
quyền biểu quyết.
4. Chính phủ quy định chi tiết
Điều này.
1. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm
giữ 100% vốn điều lệ theo quy định
tại điểm a khoản 1 Điều 88 của
Luật này được tổ chức quản lý
dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên theo quy định tại Chương này và
các quy định khác có liên quan của Luật này;
trường hợp có sự khác nhau giữa các quy
định của Luật này thì áp dụng quy định
tại Chương này.
2. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm
giữ trên 50% vốn điều lệ theo quy định
tại điểm b khoản 1 Điều 88 của
Luật này được tổ chức quản lý
dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn
hai thành viên trở lên theo các quy định tại Mục 1
Chương III hoặc công ty cổ phần theo các quy
định tại Chương V của Luật này.
Cơ quan đại diện chủ
sở hữu quyết định tổ chức quản
lý doanh nghiệp nhà nước dưới hình thức công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo một
trong hai mô hình sau đây:
1. Chủ tịch công ty, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát;
2. Hội đồng thành viên, Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát.
1. Hội đồng thành viên nhân danh công
ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty
theo quy định của Luật này và quy định khác
của pháp luật có liên quan.
2. Hội đồng thành viên bao gồm
Chủ tịch và các thành viên khác, số lượng không
quá 07 người. Thành viên Hội đồng thành viên do
cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ
nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng,
kỷ luật.
3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch
và thành viên khác của Hội đồng thành viên không quá 05
năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể
được bổ nhiệm lại. Một cá nhân
được bổ nhiệm làm thành viên Hội
đồng thành viên không quá 02 nhiệm kỳ tại
một công ty, trừ trường hợp đã có trên 15
năm làm việc liên tục tại công ty đó
trước khi được bổ nhiệm lần
đầu.
1. Hội đồng thành viên nhân danh công
ty thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ
sở hữu, cổ đông, thành viên đối với
công ty do công ty làm chủ sở hữu hoặc sở
hữu cổ phần, phần vốn góp.
2. Hội đồng thành viên có quyền
và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định các nội dung theo
quy định tại Luật Quản lý, sử dụng
vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất,
kinh doanh tại doanh nghiệp;
b) Quyết định thành lập,
tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng
đại diện và các đơn vị hạch toán
phụ thuộc;
c) Quyết định kế hoạch
sản xuất, kinh doanh hằng năm, chủ
trương phát triển thị trường, tiếp
thị và công nghệ của công ty;
d) Tổ chức hoạt động
kiểm toán nội bộ và quyết định thành
lập đơn vị kiểm toán nội bộ của
công ty;
đ) Quyền và nghĩa vụ khác theo
quy định của Điều lệ công ty, Luật này
và quy định khác của pháp luật có liên quan.
1. Không thuộc đối tượng
quy định tại khoản 2 Điều 17 của
Luật này.
2. Có trình độ chuyên môn, kinh
nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh
vực, ngành, nghề hoạt động của doanh
nghiệp.
3. Không phải là người có quan
hệ gia đình của người đứng
đầu, cấp phó của người đứng
đầu cơ quan đại diện chủ sở
hữu; thành viên Hội đồng thành viên; Giám
đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám
đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế toán
trưởng của công ty; Kiểm soát viên công ty.
4. Không phải là người quản lý
doanh nghiệp thành viên.
5. Trừ Chủ tịch Hội
đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng
thành viên có thể kiêm Giám đốc, Tổng giám đốc
công ty đó hoặc công ty khác không phải là doanh nghiệp
thành viên theo quyết định của cơ quan
đại diện chủ sở hữu.
6. Chưa từng bị cách chức
Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội
đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám
đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám
đốc, Phó Tổng giám đốc của doanh nghiệp
nhà nước.
7. Tiêu chuẩn và điều kiện khác
quy định tại Điều lệ công ty.
1. Chủ tịch và thành viên khác của
Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong
trường hợp sau đây:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và
điều kiện quy định tại Điều 93
của Luật này;
b) Có đơn xin từ chức và
được cơ quan đại diện chủ sở
hữu chấp thuận bằng văn bản;
c) Có quyết định điều
chuyển, bố trí công việc khác hoặc nghỉ hưu;
d) Không đủ năng lực, trình
độ đảm nhận công việc được
giao;
đ) Không đủ sức khỏe
hoặc không còn uy tín để giữ chức vụ thành
viên Hội đồng thành viên.
2. Chủ tịch và thành viên khác của
Hội đồng thành viên bị cách chức trong
trường hợp sau đây:
a) Công ty không hoàn thành các mục tiêu,
chỉ tiêu kế hoạch hằng năm, không bảo toàn
và phát triển vốn đầu tư theo yêu cầu
của cơ quan đại diện chủ sở hữu
mà không giải trình được nguyên nhân khách quan
hoặc giải trình nguyên nhân nhưng không được
cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp
thuận;
b) Bị Tòa án kết án và bản án,
quyết định của Tòa án đã có hiệu lực
pháp luật;
c) Không trung thực trong thực thi
quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa
vị, chức vụ, sử dụng tài sản của công
ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích
của tổ chức, cá nhân khác; báo cáo không trung thực
tình hình tài chính và kết quả sản xuất, kinh doanh
của công ty.
3. Trong thời hạn 60 ngày kể
từ ngày có quyết định miễn nhiệm hoặc
cách chức Chủ tịch và thành viên khác của Hội
đồng thành viên, cơ quan đại diện chủ
sở hữu xem xét, quyết định tuyển chọn,
bổ nhiệm người khác thay thế.
1. Chủ tịch Hội đồng
thành viên do cơ quan đại diện chủ sở
hữu bổ nhiệm theo quy định của pháp
luật. Chủ tịch Hội đồng thành viên không
được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc của công ty và doanh nghiệp khác.
2. Chủ tịch Hội đồng
thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Xây dựng kế hoạch hoạt
động hằng quý và hằng năm của Hội
đồng thành viên;
b) Chuẩn bị chương trình,
nội dung, tài liệu cuộc họp Hội đồng
thành viên hoặc lấy ý kiến các thành viên Hội
đồng thành viên;
c) Triệu tập, chủ trì và làm
chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên
hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên
Hội đồng thành viên;
d) Tổ chức thực hiện
quyết định của cơ quan đại diện
chủ sở hữu và nghị quyết Hội
đồng thành viên;
đ) Tổ chức giám sát, trực
tiếp giám sát và đánh giá kết quả thực hiện
mục tiêu chiến lược, kết quả hoạt
động của công ty, kết quả quản lý,
điều hành của Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc công ty;
e) Tổ chức công bố, công khai thông
tin về công ty theo quy định của pháp luật;
chịu trách nhiệm về tính đầy đủ,
kịp thời, chính xác, trung thực và tính hệ thống
của thông tin được công bố.
3. Ngoài trường hợp quy
định tại Điều 94 của Luật này,
Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể bị
miễn nhiệm, cách chức nếu không thực hiện
quyền và nghĩa vụ quy định tại khoản 2
Điều này.
1. Tham dự cuộc họp Hội
đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị,
biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm
quyền của Hội đồng thành viên.
2. Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép,
trích lục sổ ghi chép và theo dõi hợp đồng, giao
dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính, sổ biên bản
họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài
liệu khác của công ty.
3. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy
định của Điều lệ công ty, Luật này và
quy định khác của pháp luật có liên quan.
1. Tuân thủ Điều lệ công ty,
quyết định của chủ sở hữu công ty và
quy định của pháp luật.
2. Thực hiện quyền và nghĩa
vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt
nhất nhằm bảo đảm tối đa lợi ích
hợp pháp của công ty và Nhà nước.
3. Trung thành với lợi ích của công
ty và Nhà nước; không lạm dụng địa vị,
chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ
hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để
tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của
tổ chức, cá nhân khác.
4. Thông báo kịp thời, đầy
đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà
mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp
chi phối và doanh nghiệp mà người có liên quan của
mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng
cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này
được tập hợp và lưu giữ tại
trụ sở chính của công ty.
5. Chấp hành nghị quyết Hội
đồng thành viên.
6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi thực
hiện các hành vi sau đây:
a) Lợi dụng danh nghĩa công ty
thực hiện hành vi vi phạm pháp luật;
b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao
dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của
công ty và gây thiệt hại cho tổ chức, cá nhân khác;
c) Thanh toán các khoản nợ chưa
đến hạn khi nguy cơ rủi ro tài chính có thể
xảy ra đối với công ty.
7. Trường hợp thành viên Hội
đồng thành viên phát hiện có thành viên Hội
đồng thành viên khác có hành vi vi phạm trong thực
hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì có
trách nhiệm báo cáo bằng văn bản với cơ quan
đại diện chủ sở hữu; yêu cầu thành
viên vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và khắc
phục hậu quả.
1. Hội đồng thành viên làm việc
theo chế độ tập thể; họp ít nhất
một lần trong một quý để xem xét, quyết
định những vấn đề thuộc quyền,
nghĩa vụ của mình. Đối với những
vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội
đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên
bằng văn bản theo quy định tại
Điều lệ công ty. Hội đồng thành viên có
thể họp bất thường để giải
quyết những vấn đề cấp bách theo yêu
cầu của cơ quan đại diện chủ sở
hữu công ty, theo đề nghị của Chủ tịch
Hội đồng thành viên hoặc trên 50% tổng số
thành viên Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc.
2. Chủ tịch Hội đồng
thành viên hoặc thành viên được Chủ tịch
Hội đồng thành viên ủy quyền có trách nhiệm
chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu,
triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc
họp Hội đồng thành viên. Các thành viên Hội
đồng thành viên có quyền kiến nghị bằng
văn bản về chương trình họp. Nội dung và
các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các
thành viên Hội đồng thành viên và người
được mời dự họp chậm nhất là 03
ngày làm việc trước ngày họp. Tài liệu sử
dụng trong cuộc họp liên quan đến việc
kiến nghị cơ quan đại diện chủ sở
hữu công ty sửa đổi, bổ sung Điều
lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển
công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức
lại hoặc giải thể công ty phải
được gửi đến các thành viên chậm
nhất là 05 ngày làm việc trước ngày họp.
3. Thông báo mời họp Hội
đồng thành viên có thể gửi bằng giấy
mời, điện thoại, fax, phương tiện
điện tử hoặc phương thức khác do
Điều lệ công ty quy định và được
gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội
đồng thành viên và người được mời
dự họp. Nội dung thông báo mời họp phải xác
định, rõ thời gian, địa điểm và
chương trình họp. Hình thức họp trực
tuyến có thể được áp dụng khi cần
thiết.
4. Cuộc họp Hội đồng
thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng
số thành viên Hội đồng thành viên tham dự.
Nghị quyết Hội đồng thành viên
được thông qua khi có hơn một nửa tổng
số thành viên tham dự biểu quyết tán thành;
trường hợp có số phiếu ngang nhau thì nội
dung có phiếu tán thành của Chủ tịch Hội
đồng thành viên hoặc người được
Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền
chủ trì cuộc họp là nội dung được thông
qua. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo
lưu ý kiến của mình và kiến nghị lên cơ quan
đại diện chủ sở hữu công ty.
5. Trường hợp lấy ý kiến
các thành viên Hội đồng thành viên bằng văn
bản thì nghị quyết Hội đồng thành viên được
thông qua khi có hơn một nửa tổng số thành viên
Hội đồng thành viên tán thành. Nghị quyết có
thể được thông qua bằng cách sử dụng
nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu
mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký
của thành viên Hội đồng thành viên.
6. Căn cứ vào nội dung và
chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần
thiết, Hội đồng thành viên mời đại
diện có thẩm quyền của cơ quan, tổ
chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn
đề cụ thể trong chương trình cuộc
họp. Đại diện cơ quan, tổ chức
được mời dự họp có quyền phát
biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý
kiến phát biểu của đại diện
được mời dự họp được ghi
đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.
7. Nội dung các vấn đề
thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả
biểu quyết, các nghị quyết được
Hội đồng thành viên thông qua và kết luận
của các cuộc họp Hội đồng thành viên
phải được ghi biên bản. Chủ tọa và
thư ký cuộc họp phải liên đới chịu
trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của
biên bản họp Hội đồng thành viên. Biên bản
họp Hội đồng thành viên phải được
thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Biên
bản phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau
đây:
a) Thời gian, địa điểm,
mục đích, chương trình họp; danh sách thành viên
dự họp; vấn đề được thảo
luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát
biểu của thành viên, đại diện được
mời dự họp về từng vấn đề
thảo luận;
b) Số phiếu biểu quyết tán
thành và không tán thành đối với trường hợp
không áp dụng phương thức bỏ phiếu
trắng; số phiếu biểu quyết tán thành, không tán
thành và không có ý kiến đối với trường
hợp áp dụng phương thức bỏ phiếu
trắng;
c) Các quyết định
được thông qua;
d) Họ, tên, chữ ký của thành viên
dự họp.
8. Thành viên Hội đồng thành viên có
quyền yêu cầu Giám đốc, Phó giám đốc
hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc,
Kế toán trưởng và người quản lý công ty, công
ty con do công ty nắm giữ 100% vốn điều lệ,
người đại diện phần vốn góp của
công ty tại doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin, tài liệu
về tình hình tài chính, hoạt động của doanh
nghiệp theo quy chế thông tin do Hội đồng thành
viên quy định hoặc theo nghị quyết Hội
đồng thành viên. Người được yêu cầu
cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời,
đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu
cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ
trường hợp Hội đồng thành viên có quyết
định khác.
9. Hội đồng thành viên sử
dụng bộ máy quản lý, điều hành, bộ
phận giúp việc của công ty để thực
hiện nhiệm vụ của mình.
10. Chi phí hoạt động của
Hội đồng thành viên, tiền lương, phụ
cấp và thù lao được tính vào chi phí quản lý công
ty.
11. Trường hợp cần thiết,
Hội đồng thành viên tổ chức việc lấy ý
kiến chuyên gia tư vấn trong nước và
nước ngoài trước khi quyết định
vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền
của Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến
chuyên gia tư vấn được quy định tại
quy chế quản lý tài chính của công ty.
12. Nghị quyết Hội đồng
thành viên có hiệu lực kể từ ngày được
thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trong nghị
quyết, trừ trường hợp phải
được cơ quan đại diện chủ sở
hữu chấp thuận.
1. Chủ tịch công ty do cơ quan
đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm
theo quy định của pháp luật. Chủ tịch công
ty có nhiệm kỳ không quá 05 năm và có thể
được bổ nhiệm lại. Một cá nhân
được bổ nhiệm không quá hai nhiệm kỳ,
trừ trường hợp người được
bổ nhiệm đã có trên 15 năm làm việc liên tục tại
công ty đó trước khi được bổ nhiệm
lần đầu. Tiêu chuẩn, điều kiện và các
trường hợp miễn nhiệm, cách chức Chủ
tịch công ty được thực hiện theo quy
định tại Điều 93 và Điều 94 của
Luật này.
2. Chủ tịch công ty thực hiện
quyền, nghĩa vụ của người đại
diện chủ sở hữu trực tiếp tại công ty
theo quy định của Luật Quản lý, sử
dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản
xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp; quyền, nghĩa
vụ và trách nhiệm khác theo quy định tại
Điều 92 và Điều 97 của Luật này.
3. Tiền lương, phụ cấp,
thù lao của Chủ tịch công ty được tính vào
chi phí quản lý công ty.
4. Chủ tịch công ty sử dụng
bộ máy, quản lý, điều hành, bộ phận giúp
việc của công ty để thực hiện quyền và
nghĩa vụ của mình. Trường hợp cần
thiết, Chủ tịch công ty tổ chức lấy ý
kiến chuyên gia tư vấn trong nước và
nước ngoài trước khi quyết định
vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền
của Chủ tịch công ty. Chi phí lấy ý kiến chuyên
gia tư vấn được quy định tại quy
chế quản lý tài chính của công ty.
5. Quyết định thuộc thẩm
quyền quy định tại khoản 2 Điều này
phải được lập thành văn bản, ký tên
với chức danh Chủ tịch công ty bao gồm cả
trường hợp Chủ tịch công ty kiêm Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc.
6. Quyết định của Chủ
tịch công ty có hiệu lực kể từ ngày ký hoặc
từ ngày có hiệu lực ghi trong quyết định,
trừ trường hợp phải được cơ
quan đại diện chủ sở hữu chấp
thuận.
7. Trường hợp Chủ tịch
công ty xuất cảnh khỏi Việt Nam trên 30 ngày thì
phải ủy quyền bằng văn bản cho
người khác thực hiện một số quyền,
nghĩa vụ của Chủ tịch công ty; việc ủy
quyền phải được thông báo kịp thời
bằng văn bản đến cơ quan đại
diện chủ sở hữu. Trường hợp ủy
quyền khác thực hiện theo quy định tại quy
chế quản lý nội bộ của công ty.
1. Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc do Hội đồng thành viên hoặc Chủ
tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê theo phương
án nhân sự đã được cơ quan đại
diện chủ sở hữu chấp thuận.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc có nhiệm vụ điều hành các hoạt
động hằng ngày của công ty và có quyền, nghĩa
vụ sau đây:
a) Tổ chức thực hiện và
đánh giá kết quả thực hiện kế hoạch,
phương án kinh doanh, kế hoạch đầu tư
của công ty;
b) Tổ chức thực hiện và
đánh giá kết quả thực hiện nghị quyết,
quyết định của Hội đồng thành viên,
Chủ tịch công ty và của cơ quan đại
diện chủ sở hữu công ty;
c) Quyết định các công việc
hằng ngày của công ty;
d) Ban hành quy chế quản lý nội
bộ của công ty đã được Hội
đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty chấp
thuận;
đ) Bổ nhiệm, thuê, miễn
nhiệm, cách chức, chấm dứt hợp đồng
lao động đối với người quản lý
công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền của
Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
e) Ký kết hợp đồng, giao
dịch nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc
thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng
thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
g) Lập và trình Hội đồng thành
viên hoặc Chủ tịch công ty báo cáo định kỳ
hằng quý, hằng năm về kết quả thực
hiện mục tiêu kế hoạch kinh doanh; báo cáo tài chính;
h) Kiến nghị phân bổ và sử
dụng lợi nhuận sau thuế và các nghĩa vụ tài
chính khác của công ty;
i) Tuyển dụng lao động;
k) Kiến nghị phương án tổ
chức lại công ty;
l) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy
định của pháp luật và Điều lệ công ty.
3. Công ty có một hoặc một số
Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc. Số
lượng, thẩm quyền bổ nhiệm Phó giám
đốc hoặc Phó Tổng giám đốc quy định
tại Điều lệ công ty. Quyền và nghĩa vụ
của Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc
quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng
lao động.
1. Không thuộc đối tượng
quy định tại khoản 2 Điều 17 của
Luật này.
2. Có trình độ chuyên môn, kinh
nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh
vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty.
3. Không phải là người có quan
hệ gia đình của người đứng
đầu, cấp phó của người đứng
đầu cơ quan đại diện chủ sở
hữu; thành viên Hội đồng thành viên, Chủ
tịch công ty; Phó Tổng giám đốc, Phó giám đốc
và Kế toán trưởng của công ty; Kiểm soát viên công
ty.
4. Chưa từng bị cách chức
Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội
đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc, Phó giám đốc hoặc
Phó Tổng giám đốc tại công ty hoặc ở doanh
nghiệp nhà nước khác.
5. Không được kiêm Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.
6. Tiêu chuẩn, điều kiện khác
quy định tại Điều lệ công ty.
1. Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc bị miễn nhiệm trong trường
hợp sau đây:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và
điều kiện quy định tại Điều 101
của Luật này;
b) Có đơn xin nghỉ việc.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc bị xem xét cách chức trong trường
hợp sau đây:
a) Doanh nghiệp không bảo toàn
được vốn theo quy định của pháp
luật;
b) Doanh nghiệp không hoàn thành các mục
tiêu kế hoạch kinh doanh hằng năm;
c) Doanh nghiệp vi phạm pháp luật;
d) Không có đủ trình độ và
năng lực đáp ứng yêu cầu của chiến
lược phát triển và kế hoạch kinh doanh mới
của doanh nghiệp;
đ) Vi phạm một trong số các
quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của
người quản lý quy định tại Điều 97
và Điều 100 của Luật này;
e) Trường hợp khác quy
định tại Điều lệ công ty.
3. Trong thời hạn 60 ngày kể
từ ngày có quyết định miễn nhiệm, cách
chức, Hội đồng thành viên hoặc Chủ
tịch công ty xem xét, quyết định tuyển chọn,
bổ nhiệm người khác thay thế.
4. Trường hợp miễn nhiệm,
cách chức đối với Phó Tổng giám đốc,
Phó giám đốc, người quản lý khác của công ty,
Kế toán trưởng do Điều lệ công ty quy
định.
1. Căn cứ quy mô của công ty, cơ
quan đại diện chủ sở hữu quyết
định thành lập Ban kiểm soát có từ 01
đến 05 Kiểm soát viên, trong đó có Trưởng Ban
kiểm soát. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05
năm và có thể được bổ nhiệm lại
nhưng không quá 02 nhiệm kỳ liên tục tại công ty
đó. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01
Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời
là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu
chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.
2. Một cá nhân có thể đồng
thời được bổ nhiệm làm Trưởng Ban
kiểm soát, Kiểm soát viên của không quá 04 doanh nghiệp
nhà nước.
3. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm
soát viên phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau
đây:
a) Có bằng tốt nghiệp đại
học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành về
kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật,
quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với
hoạt động kinh doành của doanh nghiệp và có ít
nhất 03 năm kinh nghiệm làm việc; Trưởng Ban
kiểm soát phải có ít nhất 05 năm kinh nghiệm làm
việc;
b) Không được là người
quản lý công ty và người quản lý tại doanh
nghiệp khác; không được là Kiểm soát viên của
doanh nghiệp không phải là doanh nghiệp nhà nước;
không phải là người lao động của công ty;
c) Không phải là người có quan
hệ gia đình của người đứng
đầu, cấp phó của người đứng
đầu cơ quan đại diện chủ sở
hữu của công ty; thành viên Hội đồng thành viên
của công ty; Chủ tịch công ty; Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc; Phó giám đốc hoặc Phó
Tổng giám đốc, Kế toán trưởng; Kiểm
soát viên khác của công ty;
d) Tiêu chuẩn và điều kiện khác
quy định tại Điều lệ công ty.
4. Chính phủ quy định chi tiết
Điều này.
1. Ban kiểm soát có nghĩa vụ sau
đây:
a) Giám sát việc tổ chức thực
hiện chiến lược phát triển, kế hoạch
kinh doanh;
b) Giám sát, đánh giá thực trạng
hoạt động kinh doanh, thực trạng tài chính
của công ty;
c) Giám sát và đánh giá việc thực
hiện quyền, nghĩa vụ của thành viên Hội
đồng thành viên và Hội đồng thành viên, Chủ
tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc công ty;
d) Giám sát, đánh giá hiệu lực và
mức độ tuân thủ quy chế kiểm toán nội
bộ, quy chế quản lý và phòng ngừa rủi ro, quy
chế báo cáo, quy chế quản trị nội bộ khác của
công ty;
đ) Giám sát tính hợp pháp, tính hệ
thống và trung thực trong công tác kế toán, sổ sách
kế toán, trong nội dung báo cáo tài chính, các phụ lục
và tài liệu liên quan;
e) Giám sát hợp đồng, giao dịch
của công ty với các bên có liên quan;
g) Giám sát thực hiện dự án
đầu tư lớn; hợp đồng, giao dịch
mua, bán; hợp đồng, giao dịch kinh doanh khác có quy mô
lớn; hợp đồng, giao dịch kinh doanh bất
thường của công ty;
h) Lập và gửi báo cáo đánh giá,
kiến nghị về nội dung quy định tại các
điểm a, b, c, d, đ, e và g khoản này cho cơ quan
đại diện chủ sở hữu và Hội
đồng thành viên;
i) Thực hiện nghĩa vụ khác theo
yêu cầu của cơ quan đại diện chủ
sở hữu, quy định tại Điều lệ công
ty.
2. Tiền lương, thù lao,
thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên do
cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết
định và chi trả.
3. Chính phủ quy định chi tiết
Điều này.
1. Tham gia các cuộc họp Hội
đồng thành viên, các cuộc tham vấn, trao đổi
chính thức và không chính thức của cơ quan
đại diện chủ sở hữu với Hội
đồng thành viên; chất vấn Hội đồng
thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ
tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc về kế hoạch, dự án, chương
trình đầu tư phát triển và các quyết
định khác trong quản lý, điều hành công ty.
2. Xem xét sổ sách kế toán, báo cáo,
hợp đồng, giao dịch và tài liệu khác của
công ty; kiểm tra công việc quản lý, điều hành
của Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng
thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc khi xét thấy cần thiết
hoặc theo yêu cầu của cơ quan đại diện
chủ sở hữu.
3. Yêu cầu Hội đồng thành viên,
thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty,
Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám
đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán
trưởng và người quản lý khác báo cáo, cung
cấp thông tin trong phạm vi quản lý và hoạt
động đầu tư, kinh doanh của công ty.
4. Yêu cầu người quản lý công
ty báo cáo về thực trạng tài chính và kết quả
kinh doanh của công ty con khi xét thấy cần thiết
để thực hiện các nhiệm vụ theo quy
định của pháp luật và Điều lệ công ty.
5. Đề nghị cơ quan
đại diện chủ sở hữu thành lập
đơn vị thực hiện nhiệm vụ kiểm
toán để tham mưu và trực tiếp hỗ trợ
Ban kiểm soát thực hiện quyền và nghĩa vụ
được giao.
6. Quyền khác quy định tại
Điều lệ công ty.
1. Trưởng Ban kiểm soát xây
dựng kế hoạch công tác hằng tháng, hằng quý và
hằng năm của Ban kiểm soát; phân công nhiệm
vụ và công việc cụ thể cho từng Kiểm soát
viên.
2. Kiểm soát viên chủ động và
độc lập thực hiện nhiệm vụ và công
việc được phân công; đề xuất, kiến
nghị thực hiện nhiệm vụ, công việc
kiểm soát khác ngoài kế hoạch, ngoài phạm vi
được phân công khi xét thấy cần thiết.
3. Ban kiểm soát họp ít nhất
mỗi tháng một lần để rà soát, đánh giá, thông
qua báo cáo kết quả kiểm soát trong tháng trình cơ quan
đại diện chủ sở hữu; thảo luận
và thông qua kế hoạch hoạt động tiếp theo
của Ban kiểm soát.
4. Quyết định của Ban
kiểm soát được thông qua khi có đa số thành
viên dự họp tán thành. Các ý kiến khác với nội
dung quyết định đã được thông qua
phải được ghi chép đầy đủ, chính
xác và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở
hữu.
1. Tuân thủ pháp luật, Điều
lệ công ty, quyết định của cơ quan
đại diện chủ sở hữu và đạo
đức nghề nghiệp trong thực hiện quyền
và nghĩa vụ của Kiểm soát viên.
2. Thực hiện quyền và nghĩa
vụ được giao một cách trung thực, cẩn
trọng, tốt nhất để bảo vệ lợi
ích của Nhà nước, công ty và lợi ích hợp pháp
của các bên tại công ty.
3. Trung thành với lợi ích của Nhà
nước và công ty; không lạm dụng địa vị,
chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ
hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để
tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của
tổ chức, cá nhân khác.
4. Trường hợp vi phạm trách
nhiệm quy định tại Điều này mà gây
thiệt hại cho công ty thì Kiểm soát viên phái chịu
trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi
thường thiệt hại đó; tùy theo tính chất,
mức độ vi phạm và thiệt hại còn có thể
bị xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm
hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự
theo quy định của pháp luật; hoàn trả lại
cho công ty mọi thu nhập và lợi ích có được
do vi phạm trách nhiệm quy định tại
Điều này.
5. Báo cáo kịp thời cho cơ quan
đại diện chủ sở hữu, đồng
thời yêu cầu Kiểm soát viên chấm dứt hành vi vi
phạm và khắc phục hậu quả trong trường
hợp phát hiện Kiểm soát viên đó vi phạm quyền,
nghĩa vụ và trách nhiệm được giao.
6. Báo cáo kịp thời cho cơ quan
đại diện chủ sở hữu công ty, Kiểm soát
viên khác và cá nhân có liên quan, đồng thời yêu cầu cá
nhân đó chấm dứt hành vi vi phạm và khắc
phục hậu quả trong trường hợp sau đây:
a) Phát hiện có thành viên Hội
đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc và người quản lý
khác làm trái quy định về quyền, nghĩa vụ và
trách nhiệm của họ hoặc có nguy cơ làm trái quy
định đó;
b) Phát hiện hành vi vi phạm pháp
luật, trái quy định Điều lệ công ty
hoặc quy chế quản trị nội bộ công ty.
7. Trách nhiệm khác theo quy định
của Luật này và Điều lệ công ty.
1. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm
soát viên bị miễn nhiệm trong trường hợp sau
đây:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và
điều kiện theo quy định tại Điều
103 của Luật này;
b) Có đơn xin từ chức và
được cơ quan đại diện chủ sở
hữu chấp thuận;
c) Được cơ quan đại
diện chủ sở hữu hoặc cơ quan có thẩm
quyền khác điều động, phân công thực
hiện nhiệm vụ khác;
d) Trường hợp khác theo quy
định tại Điều lệ công ty.
2. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm
soát viên bị cách chức trong trường hợp sau
đây:
a) Không thực hiện nghĩa vụ,
nhiệm vụ, công việc được phân công trong 03
tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả
kháng;
b) Không hoàn thành nghĩa vụ, nhiệm
vụ, công việc được phân công trong 01 năm;
c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm
nghiêm trọng quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm
của Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên quy
định tại Luật này và Điều lệ công ty;
d) Trường hợp khác theo quy
định tại Điều lệ công ty.
1. Công ty phải công bố định
kỳ trên trang thông tin điện tử của công ty và
của cơ quan đại diện chủ sở hữu
những thông tin sau đây:
a) Thông tin cơ bản về công ty và
Điều lệ công ty;
b) Mục tiêu tổng quát; mục tiêu,
chỉ tiêu cụ thể của kế hoạch kinh doanh
hằng năm;
c) Báo cáo và tóm tắt báo cáo tài chính
hằng năm đã được kiểm toán bởi
tổ chức kiểm toán độc lập trong thời
hạn 150 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính;
bao gồm cả báo cáo tài chính của công ty mẹ và báo cáo
tài chính hợp nhất (nếu có);
d) Báo cáo và tóm tắt báo cáo tài chính
giữa năm đã được kiểm toán bởi
tổ chức kiểm toán độc lập; thời
hạn công bố phải trước ngày 31 tháng 7 hằng
năm; bao gồm cả báo cáo tài chính của công ty mẹ
và báo cáo tài chính hợp nhất (nếu có);
đ) Báo cáo đánh giá về kết
quả thực hiện kế hoạch sản xuất, kinh
doanh hằng năm;
e) Báo cáo kết quả thực hiện
các nhiệm vụ công ích được giao theo kế
hoạch hoặc đấu thầu (nếu có) và trách
nhiệm xã hội khác;
g) Báo cáo về thực trạng quản
trị, cơ cấu tổ chức công ty.
2. Báo cáo thực trạng quản trị
công ty bao gồm các thông tin sau đây:
a) Thông tin về cơ quan đại
diện chủ sở hữu, người đứng
đầu và cấp phó của người đứng
đầu cơ quan đại diện chủ sở
hữu;
b) Thông tin về người quản lý
công ty, bao gồm trình độ chuyên môn, kinh nghiệm
nghề nghiệp, các vị trí quản lý đã nắm
giữ, cách thức được bổ nhiệm, công
việc quản lý được giao; mức và cách
thức chi trả tiền lương, thù lao, thưởng
và lợi ích khác; người có liên quan và lợi ích có liên
quan của người quản lý công ty;
c) Quyết định có liên quan của
cơ quan đại diện chủ sở hữu; các
nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
d) Thông tin về Ban kiểm soát, Kiểm
soát viên và hoạt động của họ;
đ) Báo cáo kết luận của cơ
quan thanh tra (nếu có) và báo cáo của Ban kiểm soát,
Kiểm soát viên;
e) Thông tin về người có liên quan
của công ty, hợp đồng, giao dịch của công ty
với người có liên quan;
g) Thông tin khác theo quy định của
Điều lệ công ty.
3. Thông tin được công bố
phải đầy đủ, chính xác và kịp thời theo
quy định của pháp luật.
4. Người đại diện theo
pháp luật hoặc người được ủy
quyền công bố thông tin thực hiện công bố thông
tin. Người đại diện theo pháp luật phải
chịu trách nhiệm về tính đầy đủ,
kịp thời, trung thực và chính xác của thông tin
được công bố.
5. Chính phủ quy định chi tiết
Điều này.
1. Công ty phải công bố trên trang thông
tin điện tử, ấn phẩm (nếu có) và niêm
yết công khai tại trụ sở chính, địa
điểm kinh doanh của công ty về các thông tin bất
thường trong thời hạn 36 giờ kể từ khi
xảy ra một trong các sự kiện sau đây:
a) Tài khoản của công ty bị phong
tỏa hoặc được phép hoạt động
trở lại sau khi bị phong tỏa;
b) Tạm ngừng một phần
hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh; bị thu
hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp, giấy phép thành lập, giấy phép thành lập
và hoạt động, giấy phép hoạt động
hoặc giấy phép khác liên quan đến hoạt
động của công ty;
c) Sửa đổi, bổ sung nội
dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,
giấy phép thành lập, giấy phép thành lập và hoạt
động, giấy phép hoạt động hoặc
giấy phép khác liên quan đến hoạt động
của công ty;
d) Thay đổi thành viên Hội
đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc,
Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó
Tổng giám đốc, Kế toán trưởng,
Trưởng phòng tài chính kế toán, Trưởng Ban
kiểm soát hoặc Kiểm soát viên;
đ) Có quyết định kỷ
luật, khởi tố, có bản án, quyết định
của Tòa án đối với người quản lý doanh
nghiệp;
e) Có kết luận của cơ quan
thanh tra hoặc của cơ quan quản lý thuế về
việc vi phạm pháp luật của doanh nghiệp;
g) Có quyết định thay đổi
tổ chức kiểm toán độc lập hoặc
bị từ chối kiểm toán báo cáo tài chính;
h) Có quyết định thành lập,
giải thể, hợp nhất, sáp nhập, chuyển
đổi Công ty con, chi nhánh, văn phòng đại
diện; quyết định đầu tư, giảm
vốn hoặc thoái vốn đầu tư tại các công
ty khác.
2. Chính phủ quy định chi tiết
Điều này.
1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp,
trong đó:
a) Vốn điều lệ
được chia thành nhiều phần bằng nhau
gọi là cổ phần;
b) Cổ đông có thể là tổ
chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối
thiểu là 03 và không hạn chế số lượng
tối đa;
c) Cổ đông chỉ chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài
sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số
vốn đã góp vào doanh nghiệp;
d) Cổ đông có quyền tự do
chuyển nhượng cổ phần của mình cho
người khác, trừ trường hợp quy
định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1
Điều 127 của Luật này.
2. Công ty cổ phần có tư cách pháp
nhân kể từ ngày được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty cổ phần có quyền phát
hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán
khác của công ty.
1. Vốn điều lệ của công
ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các
loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty
cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là
tổng mệnh giá cổ phần các loại đã
được đăng ký mua và được ghi trong
Điều lệ công ty.
2. Cổ phần đã bán là cổ
phần được quyền chào bán đã
được các cổ đông thanh toán đủ cho công
ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ
phần đã bán là tổng số cổ phần các
loại đã được đăng ký mua.
3. Cổ phần được
quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng
số cổ phần các loại mà Đại hội
đồng cổ đông quyết định sẽ chào
bán để huy động vốn. Số cổ phần
được quyền chào bán của công ty cổ phần
khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số
cổ phần các loại mà công ty sẽ chào bán để
huy động vốn, bao gồm cổ phần đã
được đăng ký mua và cổ phần chưa
được đăng ký mua.
4. Cổ phần chưa bán là cổ
phần được quyền chào bán và chưa
được thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành
lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng
số cổ phần các loại chưa được
đăng ký mua.
5. Công ty có thể giảm vốn
điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Theo quyết định của
Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn
trả một phần vốn góp cho cổ đông theo
tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ
trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh
liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày
đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo
đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa
vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ
đông;
b) Công ty mua lại cổ phần đã
bán theo quy định tại Điều 132 và Điều
133 của Luật này;
c) Vốn điều lệ không
được các cổ đông thanh toán đầy
đủ và đúng hạn theo quy định tại
Điều 113 của Luật này.
1. Các cổ đông phải thanh toán
đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong
thời hạn 90 ngày kể từ ngày được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ
công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ
phần quy định một thời hạn khác ngắn
hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn
bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập
khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để
chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính
vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng
quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn
đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng
hạn các cổ phần đã đăng ký mua.
2. Trong thời hạn từ ngày công ty
được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán
đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy
định tại khoản 1 Điều này, số
phiếu biểu quyết của các cổ đông
được tính theo số cổ phần phổ thông
đã được đăng ký mua, trừ trường
hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
3. Trường hợp sau thời
hạn quy định tại khoản 1 Điều này,
cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán
được một phần số cổ phần đã
đăng ký mua thì thực hiện theo quy định sau
đây:
a) Cổ đông chưa thanh toán số
cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên
không còn là cổ đông của công ty và không được
chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho
người khác;
b) Cổ đông chỉ thanh toán một
phần số cổ phần đã đăng ký mua có
quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các
quyền khác tương ứng với số cổ
phần đã thanh toán; không được chuyển
nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh
toán cho người khác;
c) Cổ phần chưa thanh toán
được coi là cổ phần chưa bán và Hội
đồng quản trị được quyền bán;
d) Trong thời hạn 30 ngày kể
từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán
đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo
quy định tại khoản 1 Điều này, công ty
phải đăng ký điều chỉnh vốn
điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần
đã được thanh toán đủ, trừ
trường hợp số cổ phần chưa thanh toán
đã được bán hết trong thời hạn này;
đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
4. Cổ đông chưa thanh toán hoặc
chưa thanh toán đủ số cổ phần đã
đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương
ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã
đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài
chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước
ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn
điều lệ theo quy định tại điểm d
khoản 3 Điều này. Thành viên Hội đồng
quản trị, người đại diện theo pháp
luật phải chịu trách nhiệm liên đới về
các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc
không thực hiện đúng quy định tại khoản
1 và điểm d khoản 3 Điều này.
5. Trừ trường hợp quy
định tại khoản 2 Điều này, người
góp vốn trở thành cổ đông của công ty kể
từ thời điểm đã thanh toán việc mua cổ
phần và những thông tin về cổ đông quy
định tại các điểm b, c, d và đ khoản 2
Điều 122 của Luật này được ghi vào
sổ đăng ký cổ đông.
1. Công ty cổ phần phải có cổ
phần phổ thông. Người sở hữu cổ
phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
2. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty
cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi.
Người sở hữu cổ phần ưu đãi
gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu
đãi gồm các loại sau đây:
a) Cổ phần ưu đãi cổ
tức;
b) Cổ phần ưu đãi hoàn
lại;
c) Cổ phần ưu đãi biểu
quyết;
d) Cổ phần ưu đãi khác theo quy
định tại Điều lệ công ty và pháp luật
về chứng khoán.
3. Người được quyền
mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ
phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu
đãi khác do Điều lệ công ty quy định
hoặc do Đại hội đồng cổ đông
quyết định.
4. Mỗi cổ phần của cùng
một loại đều tạo cho người sở
hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và
lợi ích ngang nhau.
5. Cổ phần phổ thông không thể
chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi.
Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi
thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của
Đại hội đồng cổ đông.
6. Cổ phần phổ thông
được dùng làm tài sản cơ sở để phát
hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu
quyết được gọi là cổ phần phổ
thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền
biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ
tương ứng với cổ phần phổ thông cơ
sở, trừ quyền biểu quyết.
7. Chính phủ quy định về
chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết.
1. Cổ đông phổ thông có quyền
sau đây:
a) Tham dự, phát biểu trong cuộc
họp Đại hội đồng cổ đông và
thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp
hoặc thông qua người đại diện theo ủy
quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công
ty, pháp luật quy định. Mọi cổ phần
phổ thông có một phiếu biểu quyết;
b) Nhận cổ tức với mức
theo quyết định của Đại hội
đồng cổ đông;
c) Ưu tiên mua cổ phần mới
tương ứng với tỷ lệ sở hữu
cổ phần phổ thông của từng cổ đông
trong công ty;
d) Tự do chuyển nhượng cổ
phần của mình cho người khác, trừ
trường hợp quy định tại khoản 3
Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này
và quy định khác của pháp luật có liên quan;
đ) Xem xét, tra cứu và trích lục
thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh
sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu
sửa đổi thông tin không chính xác của mình;
e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc
sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp
Đại hội đồng cổ đông và nghị
quyết Đại hội đồng cổ đông;
g) Khi công ty giải thể hoặc phá
sản, được nhận một phần tài sản
còn lại tương ứng với tỷ lệ sở
hữu cổ phần tại công ty.
2. Cổ đông hoặc nhóm cổ
đông sở hữu từ 05% tổng số cổ
phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ
khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều
lệ công ty có quyền sau đây:
a) Xem xét, tra cứu, trích lục số
biên bản và nghị quyết, quyết định của
Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa
năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát,
hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội
đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài
liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí
mật kinh doanh của công ty;
b) Yêu cầu triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đông trong
trường hợp quy định tại khoản 3
Điều này;
c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra
từng vấn đề cụ thể liên quan đến
quản lý, điều hành hoạt động của công
ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải
bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung
sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc,
quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân
đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh:
nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ
chức, địa chỉ trụ sở chính đối
với cổ đông là tổ chức; số lượng
cổ phần và thời điểm đăng ký cổ
phần của từng cổ đông, tổng số
cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ
lệ sở hữu trong tổng số cổ phần
của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục
đích kiểm tra;
d) Quyền khác theo quy định của
Luật này và Điều lệ công ty.
3. Cổ đông hoặc nhóm cổ
đông quy định tại khoản 2 Điều này có
quyền yêu cầu triệu tập họp Đại
hội đồng cổ đông trong trường hợp
sau đây:
a) Hội đồng quản trị vi
phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông,
nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra
quyết định vượt quá thẩm quyền
được giao;
b) Trường hợp khác theo quy
định tại Điều lệ công ty.
4. Yêu cầu triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đông quy định
tại khoản 3 Điều này phải bằng văn
bản và phải bao gồm các nội dung sau đây:
họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch,
số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với
cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc
số giấy tờ pháp lý của tổ chức,
địa chỉ trụ sở chính đối với
cổ đông là tổ chức; số lượng cổ
phần và thời điểm đăng ký cổ phần
của từng cổ đông, tổng số cổ
phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ
sở hữu trong tổng số cổ phần của công
ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu
cầu triệu tập họp phải có các tài liệu,
chứng cứ về các vi phạm của Hội
đồng quản trị, mức độ vi phạm
hoặc về quyết định vượt quá thẩm
quyền.
5. Cổ đông hoặc nhóm cổ
đông sở hữu từ 10% tổng số cổ
phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ
khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều
lệ công ty có quyền đề cử người vào
Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy
định khác thì việc đề cử người vào
Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát
thực hiện như sau:
a) Các cổ đông phổ thông hợp
thành nhóm để đề cử người vào Hội
đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông
báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự
họp biết trước khi khai mạc Đại
hội đồng cổ đông;
b) Căn cứ số lượng thành
viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát,
cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định
tại khoản này được quyền đề
cử một hoặc một số người theo
quyết định của Đại hội đồng
cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng
quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp
số ứng cử viên được cổ đông
hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn
số ứng cử viên mà họ được quyền
đề cử theo quyết định của
Đại hội đồng cổ đông thì số
ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản
trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề
cử.
6. Quyền khác theo quy định của
Luật này và Điều lệ công ty.
1. Cổ phần ưu đãi biểu
quyết là cổ phần phổ thông có nhiều hơn
phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ
thông khác; số phiếu biểu quyết của một
cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều
lệ công ty quy định. Chỉ có tổ chức
được Chính phủ ủy quyền và cổ đông
sáng lập được quyền nắm giữ cổ
phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu
quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực
trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Quyền biểu quyết và thời hạn ưu đãi
biểu quyết đối với cổ phần ưu
đãi biểu quyết do tổ chức được
Chính phủ ủy quyền nắm giữ được
quy định tại Điều lệ công ty. Sau thời
hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu
đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ
phần phổ thông.
2. Cổ đông sở hữu cổ
phần ưu đãi biểu quyết có quyền sau đây:
a) Biểu quyết về các vấn
đề thuộc thẩm quyền của Đại
hội đồng cổ đông với số phiếu
biểu quyết theo quy định tại khoản 1
Điều này;
b) Quyền khác như cổ đông
phổ thông, trừ trường hợp quy định
tại khoản 3 Điều này.
3. Cổ đông sở hữu cổ
phần ưu đãi biểu quyết không được
chuyển nhượng cổ phần đó cho người
khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo
bản án, quyết định của Tòa án đã có
hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.
4. Chính phủ quy định chi tiết
Điều này.
1. Cổ phần ưu đãi cổ
tức là cổ phần được trả cổ
tức với mức cao hơn so với mức cổ
tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn
định hằng năm. Cổ tức được
chia hằng năm gồm cổ tức cố định
và cổ tức thưởng, cổ tức cố
định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh
của công ty. Mức cổ tức cố định
cụ thể và phương thức xác định cổ
tức thưởng được ghi rõ trong cổ
phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
2. Cổ đông sở hữu cổ
phần ưu đãi cổ tức có quyền sau đây:
a) Nhận cổ tức theo quy
định tại khoản 1 Điều này;
b) Nhận phần tài sản còn lại tương
ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần
tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản
nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty
giải thể hoặc phá sản;
c) Quyền khác như cổ đông
phổ thông, trừ trường hợp quy định
tại khoản 3 Điều này.
3. Cổ đông sở hữu cổ
phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu
quyết, dự họp Đại hội đồng
cổ đông, đề cử người vào Hội
đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ
trường hợp quy định tại khoản 6
Điều 148 của Luật này.
1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại
là cổ phần được công ty hoàn lại vốn
góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc
theo các điều kiện được ghi tại cổ
phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và
Điều lệ công ty.
2. Cổ đông sở hữu cổ
phần ưu đãi hoàn lại có quyền như cổ
đông phổ thông, trừ trường hợp quy
định tại khoản 3 Điều này.
3. Cổ đông sở hữu cổ
phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu
quyết, dự họp Đại hội đồng
cổ đông, đề cử người vào Hội
đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ
trường hợp quy định tại khoản 5
Điều 114 và khoản 6 Điều 148 của Luật
này.
1. Thanh toán đủ và đúng thời
hạn số cổ phần cam kết múa.
2. Không được rút vốn đã
góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty
dưới mọi hình thức, trừ trường
hợp được công ty hoặc người khác mua
lại cổ phần. Trường hợp có cổ
đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ
phần đã góp trái với quy định tại khoản
này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên
quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần
đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
3. Tuân thủ Điều lệ công ty và
quy chế quản lý nội bộ của công ty.
4. Chấp hành nghị quyết, quyết
định của Đại hội đồng cổ
đông, Hội đồng quản trị.
5. Bảo mật các thông tin
được công ty cung cấp theo quy định tại
Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử
dụng thông tin được cung cấp để
thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích
hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao,
gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ
chức, cá nhân khác.
6. Nghĩa vụ khác theo quy định
của Luật này và Điều lệ công ty.
1. Công ty cổ phần mới thành
lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập.
Công ty cổ phần được chuyển đổi
từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty
trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia,
tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần
khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng
lập; trường hợp này, Điều lệ công ty
trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có
chữ ký của người đại diện theo pháp
luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty
đó.
2. Các cổ đông sáng lập phải
cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ
phần phổ thông được quyền chào bán khi
đăng ký thành lập doanh nghiệp.
3. Trong thời hạn 03 năm kể
từ ngày công ty được cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ
thông của cổ đông sáng lập được tự
do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và
chỉ được chuyển nhượng cho
người không phải là cổ đông sáng lập
nếu được sự chấp thuận của
Đại hội đồng cổ đông. Trường
hợp này, cổ đông sáng lập dự định
chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có
quyền biểu quyết về việc chuyển
nhượng cổ phần đó.
4. Các hạn chế quy định
tại khoản 3 Điều này không áp dụng đối
với cổ phần phổ thông sau đây:
a) Cổ phần mà cổ đông sáng
lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp;
b) Cổ phần đã được
chuyển nhượng cho người khác không phải là
cổ đông sáng lập.
1. Cổ phiếu là chứng chỉ do
công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi số hoặc
dữ liệu điện tử xác nhận quyền
sở hữu một hoặc một số cổ phần
của công ty đó. Cổ phiếu phải bao gồm các
nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa
chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Số lượng cổ phần và
loại cổ phần;
c) Mệnh giá mỗi cổ phần và
tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ
phiếu;
d) Họ, tên, địa chỉ liên
lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý
của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên,
mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý
của tổ chức, địa chỉ trụ sở
chính đối với cổ đông là tổ chức;
đ) Chữ ký của người
đại diện theo pháp luật của công ty;
e) Số đăng ký tại sổ
đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành
cổ phiếu;
g) Nội dung khác theo quy định
tại các điều 116, 117 và 118 của Luật này
đối với cổ phiếu của cổ phần
ưu đãi.
2. Trường hợp có sai sót trong
nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì
quyền và lợi ích của người sở hữu
cổ phiếu đó không bị ảnh hưởng.
Người đại diện theo pháp luật của công
ty chịu trách nhiệm về thiệt hại do những
sai sót đó gây ra.
3. Trường hợp cổ phiếu
bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy
hoại dưới hình thức khác thì cổ đông
được công ty cấp lại cổ phiếu theo
đề nghị của cổ đông đó. Đề
nghị của cổ đông phải bao gồm các nội
dung sau đây:
a) Thông tin về cổ phiếu đã
bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy
hoại dưới hình thức khác;
b) Cam kết chịu trách nhiệm về
những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại
cổ phiếu mới.
1. Công ty cổ phần phải lập và
lưu giữ số đăng ký cổ đông từ khi
được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có
thể là văn bản giấy, tập dữ liệu
điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu
cổ phần của các cổ đông công ty.
2. Sổ đăng ký cổ đông
phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở
chính của công ty;
b) Tổng số cổ phần
được quyền chào bán, loại cổ phần
được quyền chào bán và số cổ phần
được, quyền chào bán của từng loại;
c) Tổng số cổ phần đã bán
của từng loại và giá trị vốn cổ phần
đã góp;
d) Họ, tên, địa chỉ liên
lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý
của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên,
mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý
của tổ chức, địa chỉ trụ sở
chính đối với cổ đông là tổ chức;
đ) Số lượng cổ phần
từng loại của mỗi cổ đông, ngày
đăng ký cổ phần.
3. Sổ đăng ký cổ đông
được lưu giữ tại trụ sở chính
của công ty hoặc các tổ chức khác có chức
năng lưu giữ sổ đăng ký cổ đông,
cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích
lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của
cổ đông công ty trong sổ đăng ký cổ đông.
4. Trường hợp cổ đông thay
đổi địa chỉ liên lạc thì phải thông báo
kịp thời với công ty để cập nhật vào
sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách
nhiệm về việc không liên lạc được
với cổ đông do không được thông báo thay
đổi địa chỉ liên lạc của cổ
đông.
5. Công ty phải cập nhật kịp
thời thay đổi cổ đông trong số đăng
ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên
quan theo quy định tại Điều lệ công ty.
1. Chào bán cổ phần là việc công ty
tăng thêm số lượng cổ phần, loại
cổ phần được quyền chào bán để
tăng vốn điều lệ.
2. Chào bán cổ phần có thể
thực hiện theo các hình thức sau đây:
a) Chào bán cổ phần cho cổ đông
hiện hữu;
b) Chào bán cổ phần riêng lẻ;
c) Chào bán cổ phần ra công chúng.
3. Chào bán cổ phần ra công chúng, chào
bán cổ phần của công ty đại chúng và tổ
chức khác thực hiện theo quy định của pháp
luật về chứng khoán.
4. Công ty thực hiện đăng ký
thay đổi vốn điều lệ trong thời
hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ
phần.
1. Chào bán cổ phần cho cổ đông
hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm
số lượng cổ phần, loại cổ phần
được quyền chào bán và bán toàn bộ số
cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo
tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có
của họ tại công ty.
2. Chào bán cổ phần cho cổ đông
hiện hữu của công ty cổ phần không phải là
công ty đại chúng được thực hiện
như sau:
a) Công ty phải thông báo bằng văn
bản đến cổ đông theo phương thức
để bảo đảm đến được
địa chỉ liên lạc của họ trong số
đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày
trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua
cổ phần;
b) Thông báo phải gồm họ, tên,
địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số
giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ
đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số
giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa
chỉ trụ sở chính đối với cổ đông
là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ
sở hữu cổ phần hiện có của cổ
đông tại công ty; tổng số cổ phần dự
kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được
quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn
đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người
đại diện theo pháp luật của công ty. Kèm theo
thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ
phần do công ty phát hành. Trường hợp phiếu
đăng ký mua cổ phần không được gửi
về công ty đúng hạn theo thông báo thì cổ đông
đó coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua;
c) Cổ đông có quyền chuyển
quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho
người khác.
3. Trường hợp số
lượng cổ phần dự kiến chào bán không
được cổ đông và người nhận
chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì
Hội đồng quản trị có quyền bán số
cổ phần được quyền chào bán còn lại cho
cổ đông của công ty và người khác với
điều kiện không thuận lợi hơn so với
những điều kiện đã chào bán cho các cổ
đông, trừ trường hợp Đại hội
đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc
pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
4. Cổ phần được coi là
đã bán khi được thanh toán đủ và những
thông tin về người mua quy định tại
khoản 2 Điều 122 của Luật này được
ghi đầy đủ vào số đăng ký cổ
đông; kể từ thời điểm đó,
người mua cổ phần trở thành cổ đông
của công ty.
5. Sau khi cổ phần được
thanh toán đầy đủ, công ty phát hành và giao cổ
phiếu cho người mua; trường hợp không giao
cổ phiếu, các thông tin về cổ đông quy
định tại khoản 2 Điều 122 của
Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ
đông để chứng thực quyền sở hữu
cổ phần của cổ đông đó trong công ty.
1. Chào bán cổ phần riêng lẻ
của công ty cổ phần không phải là công ty
đại chúng phải đáp ứng các điều
kiện sau đây:
a) Không chào bán thông qua phương
tiện thông tin đại chúng;
b) Chào bán cho dưới 100 nhà đầu
tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên
nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư
chứng khoán chuyên nghiệp.
2. Công ty cổ phần không phải là
công ty đại chúng thực hiện chào bán cổ phần
riêng lẻ theo quy định sau đây:
a) Công ty quyết định
phương án chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy
định của Luật này;
b) Cổ đông của công ty thực
hiện quyền ưu tiên mua cổ phần theo quy
định tại khoản 2 Điều 124 của
Luật này, trừ trường hợp sáp nhập, hợp
nhất công ty;
c) Trường hợp cổ đông và
người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua
hết thì số cổ phần còn lại được
bán cho người khác theo phương án chào bán cổ
phần riêng lẻ với điều kiện không
thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán
cho các cổ đông, trừ trường hợp
Đại hội đồng cổ đông có chấp
thuận khác.
3. Nhà đầu tư nước ngoài
mua cổ phần chào bán theo quy định tại
Điều này phải làm thủ tục về mua cổ
phần theo quy định của Luật Đầu
tư.
Hội đồng quản trị
quyết định thời điểm, phương
thức và giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần không
được thấp hơn giá thị trường
tại thời điểm bán hoặc giá trị
được ghi trong sổ sách của cổ phần
tại thời điểm gần nhất, trừ
trường hợp sau đây:
1. Cổ phần bán lần đầu
tiên cho những người không phải là cổ đông
sáng lập;
2. Cổ phần bán cho tất cả
cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ
phần hiện có của họ ở công ty;
3. Cổ phần bán cho người môi
giới hoặc người bảo lãnh; trường
hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ
chiết khấu cụ thể phải được
sự chấp thuận của Đại hội
đồng cổ đông, trừ trường hợp
Điều lệ công ty quy định khác;
4. Trường hợp khác và mức
chiết khấu trong các trường hợp đó do
Điều lệ công ty hoặc nghị quyết
Đại hội đồng cổ đông quy định.
1. Cổ phần được tự
do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy
định tại khoản 3 Điều 120 của
Luật này và Điều lệ công ty có quy định
hạn chế chuyển nhượng cổ phần.
Trường hợp Điều lệ công ty có quy
định hạn chế về chuyển nhượng
cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu
lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của
cổ phần tương ứng.
2. Việc chuyển nhượng
được thực hiện bằng hợp đồng
hoặc giao dịch bên thị trường chứng khoán.
Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp
đồng thì giấy tờ chuyển nhượng
phải được bên chuyển nhượng và bên
nhận chuyển nhượng hoặc người
đại diện theo ủy quyền của họ ký.
Trường hợp giao dịch bên thị trường
chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển
nhượng được thực hiện theo quy
định của pháp luật về chứng khoán.
3 . Trường hợp cổ đông là
cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc
hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở
thành cổ đông của công ty.
4. Trường hợp cổ đông là
cá nhân chết mà không có người thừa kế,
người thừa kế từ chối nhận thừa
kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì
số cổ phần của cổ đông đó
được giải quyết theo quy định của
pháp luật về dân sự.
5. Cổ đông có quyền tặng cho
một phần hoặc toàn bộ cổ phần của
mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử
dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân,
tổ chức được tặng cho hoặc nhận
trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành
cổ đông của công ty.
6. Cá nhân, tổ chức nhận cổ
phần trong các trường hợp quy định tại
Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty
từ thời điểm các thông tin của họ quy
định tại khoản 2 Điều 122 của
Luật này được ghi đầy đủ vào
sổ đăng ký cổ đông.
7. Công ty phải đăng ký thay
đổi cổ đông trong số đăng ký cổ
đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong
thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận
được yêu cầu theo quy định tại Điều
lệ công ty.
1. Công ty cổ phần không phải là
công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy
định của Luật này và quy định khác của
pháp luật có liên quan. Chào bán trái phiếu riêng lẻ
của công ty đại chúng, các tổ chức khác và chào
bán trái phiếu ra công chúng thực hiện theo quy
định của pháp luật về chứng khoán.
2. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của
công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng là
chào bán không thông qua phương tiện thông tin đại
chúng cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà
đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và đáp
ứng điều kiện về đối tượng
mua trái phiếu riêng lẻ như sau:
a) Nhà đầu tư chiến
lược đối với trái phiếu chuyển
đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm theo chứng
quyền riêng lẻ;
b) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên
nghiệp đối với trái phiếu chuyển
đổi riêng lẻ, trái phiếu, kèm theo chứng
quyền riêng lẻ và loại trái phiếu riêng lẻ khác.
3. Công ty cổ phần không phải là
công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ
phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Công ty đã thanh toán đủ cả
gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán và đã
đến hạn thanh toán hoặc thanh toán đủ các khoản
nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp
trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có),
trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho các
chủ nợ là tổ chức tài chính được
lựa chọn;
b) Có báo cáo tài chính của năm
trước liền kề năm phát hành được
kiểm toán;
c) Bảo đảm điều kiện
về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo
đảm an toàn trong hoạt động theo quy
định pháp luật;
d) Điều kiện khác theo quy
định của pháp luật có liên quan.
1. Công ty quyết định phương
án chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của
Luật này.
2. Công ty công bố thông tin trước
mỗi đợt chào bán cho nhà đầu tư đăng
ký mua trái phiếu và thông báo đợt chào bán cho sở giao
dịch chứng khoán ít nhất 01 ngày làm việc
trước ngày dự kiến tổ chức đợt
chào bán trái phiếu.
3. Công ty công bố thông tin về kết
quả của đợt chào bán cho các nhà đầu tư
đã mua trái phiếu và thông báo kết quả đợt
chào bán đến sở giao dịch chứng khoán trong
thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc
đợt chào bán trái phiếu.
4. Trái phiếu phát hành riêng lẻ
được chuyển nhượng giữa các nhà
đầu tư đáp ứng điều kiện về
đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ quy
định tại khoản 2 Điều 128 của
Luật này, trừ trường hợp thực hiện
theo bản án, quyết định của Tòa án đã có
hiệu lực pháp luật, phán quyết của Trọng
tài có hiệu lực hoặc thừa kế theo quy
định pháp luật.
5. Căn cứ quy định của
Luật này và Luật Chứng khoán, Chính phủ quy
định chi tiết về loại trái phiếu, hồ
sơ, trình tự, thủ tục phát hành và giao dịch trái
phiếu riêng lẻ; công bố thông tin; phát hành trái phiếu
ra thị trường quốc tế.
1. Công ty quyết định chào bán trái
phiếu riêng lẻ theo quy định sau đây:
a) Đại hội đồng cổ
đông quyết định về loại, tổng giá
trị trái phiếu và thời điểm chào bán
đối với trái phiếu chuyển đổi và trái
phiếu kèm theo chứng quyền. Việc biểu quyết
thông qua nghị quyết về chào bán trái phiếu riêng
lẻ của công ty được thực hiện theo quy
định tại Điều 148 của Luật này;
b) Trường hợp Điều
lệ công ty không quy định khác và trừ trường
hợp quy định tại điểm a khoản này,
Hội đồng quản trị có quyền quyết
định loại trái phiếu, tổng giá trị trái
phiếu và thời điểm chào bán, nhưng phải báo
cáo Đại hội đồng cổ đông tại
cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài
liệu và hồ sơ về chào bán trái phiếu.
2. Công ty thực hiện đăng ký
thay đổi vốn điều lệ trong thời
hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển
đổi trái phiếu thành cổ phần.
Cổ phần, trái phiếu của công
ty cổ phần có thể được mua bằng
Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển
đổi, vàng, quyền sử dụng đất,
quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết
kỹ thuật, tài sản khác quy định tại
Điều lệ công ty và phải được thanh toán
đủ một lần.
1. Cổ đông đã biểu quyết
không thông qua nghị quyết về việc tổ chức
lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa
vụ của cổ đông quy định tại
Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua
lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải
bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa
chỉ của cổ đông, số lượng cổ
phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu
cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được
gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể
từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông
qua nghị quyết về các vấn đề quy
định tại khoản này.
2. Công ty phải mua lại cổ
phần theo yêu cầu của cổ đông quy định
tại khoản 1 Điều này với giá thị
trường hoặc giá được tính theo nguyên
tắc quy định tại Điều lệ công ty trong
thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận
được yêu cầu. Trường hợp không
thỏa thuận được về giá thì các bên có thể
yêu cầu một tổ chức thẩm định giá
định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ
chức thẩm định giá để cổ đông
lựa chọn và lựa chọn đó là quyết
định cuối cùng.
Công ty có quyền mua lại không quá 30%
tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một
phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi
cổ tức đã bán theo quy định sau đây:
1. Hội đồng quản trị có
quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng
số cổ phần của từng loại đã bán trong
thời hạn 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua
lại cổ phần do Đại hội đồng
cổ đông quyết định;
2. Hội đồng quản trị
quyết định giá mua lại cổ phần.
Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại
không được cao hơn giá thị trường
tại thời điểm mua lại, trừ trường
hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
Đối với cổ phần loại khác, nếu
Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty
và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá
mua lại không được thấp hơn giá thị
trường;
3. Công ty có thể mua lại cổ
phần của từng cổ đông tương ứng
với tỷ lệ sở hữu cổ phần của
họ trong công ty theo trình tự, thủ tục sau đây:
a) Quyết định mua lại cổ
phần của công ty phải được thông báo
bằng phương thức để bảo đảm
đến được tất cả cổ đông trong
thời hạn 30 ngày kể từ ngày quyết định
đó được thông qua. Thông báo phải gồm tên,
địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng
số cổ phần và loại cổ phần
được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên
tắc định giá mua lại, thủ tục và thời
hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để
cổ đông bán cổ phần của họ cho công ty;
b) Cổ đông đồng ý bán lại
cổ phần phải gửi văn bản đồng ý
bán cổ phần của mình bằng phương thức
để bảo đảm đến được công
ty trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo.
Văn bản đồng ý bán cổ phần phải có
họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy
tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông
là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy
tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ
trụ sở chính đối với cổ đông là
tổ chức; số cổ phần sở hữu và
số cổ phần đồng ý bán; phương thức
thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc
người đại diện theo pháp luật của
cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần trong
thời hạn nêu trên.
1. Công ty chỉ được thanh toán
cổ phần được mua lại cho cổ đông
theo quy định tại Điều 132 và Điều 133
của Luật này nếu ngay sau khi thanh toán hết số
cổ phần được mua lại, công ty vẫn
bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác.
2. Cổ phần được mua
lại theo quy định tại Điều 132 và
Điều 133 của Luật này được coi là
cổ phần chưa bán theo quy định tại
khoản 4 Điều 112 của Luật này. Công ty phải
đăng ký giảm vốn điều lệ tương
ứng với tổng mệnh giá các cổ phần
được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày
kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ
phần, trừ trường hợp pháp luật về
chứng khoán có quy định khác.
3. Cổ phiếu xác nhận quyền
sở hữu cổ phần đã được mua
lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ
phần tương ứng đã được thanh toán
đủ. Chủ tịch Hội đồng quản
trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
phải liên đới chịu trách nhiệm về
thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu
hủy cổ phiếu.
4. Sau khi thanh toán hết số cổ
phần được mua lại, nếu tổng giá
trị tài sản được ghi trong sổ kế toán
của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho
tất cả chủ nợ biết trong thời hạn 15
ngày kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần
được mua lại.
1. Cổ tức trả cho cổ
phần ưu đãi được thực hiện theo
điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại
cổ phần ưu đãi.
2. Cổ tức trả cho cổ
phần phổ thông được xác định căn
cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện
và khoản chi trả cổ tức được trích
từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công
ty. Công ty cổ phần chỉ được trả
cổ tức của cổ phần phổ thông khi có
đủ các điều kiện sau đây:
a) Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ
thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định
của pháp luật;
b) Đã trích lập các quỹ công ty và bù
đắp lỗ trước đó theo quy định
của pháp luật và Điều lệ công ty;
c) Ngay sau khi trả hết số cổ
tức, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ
các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
đến hạn.
3. Cổ tức có thể
được chi trả bằng tiền mặt, bằng
cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác
quy định tại Điều lệ công ty. Nếu chi
trả bằng tiền mặt thì phải được
thực hiện bằng Đồng Việt Nam và theo các phương
thức thanh toán theo quy định của pháp luật.
4. Cổ tức phải được
thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06 tháng
kể từ ngày kết thúc họp Đại hội
đồng cổ đông thường niên. Hội
đồng quản trị lập danh sách cổ đông
được nhận cổ tức, xác định mức
cổ tức được trả đối với
từng cổ phần, thời hạn và hình thức
trả chậm nhất là 30 ngày trước mỗi lần
trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức
được gửi bằng phương thức
để bảo đảm đến cổ đông theo
địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký
cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước khi
thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải bao
gồm các nội dung sau đây:
a) Tên công ty và địa chỉ trụ
sở chính của công ty;
b) Họ, tên, địa chỉ liên
lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý
của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân;
c) Tên, mã số doanh nghiệp hoặc
số giấy tờ pháp lý của tổ chức,
địa chỉ trụ sở chính đối với
cổ đông là tổ chức;
d) Số lượng cổ phần
từng loại của cổ đông; mức cổ
tức đối với từng cổ phần và tổng
số cổ tức mà cổ đông đó được
nhận;
đ) Thời điểm và phương
thức trả cổ tức;
e) Họ, tên, chữ ký của Chủ
tịch Hội đồng quản trị và người
đại diện theo pháp luật của công ty.
5. Trường hợp cổ đông
chuyển nhượng cổ phần của mình trong
thời gian giữa thời điểm kết thúc lập
danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ
tức thì người chuyển nhượng là
người nhận cổ tức từ công ty.
6. Trường hợp chi trả cổ
tức bằng cổ phần, công ty không phải làm
thủ tục chào bán cổ phần theo quy định
tại các điều 123, 124 và 125 của Luật này. Công ty
phải đăng ký tăng vốn điều lệ
tương ứng với tổng mệnh giá các cổ
phần dùng để chi trả cổ tức trong thời
hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán
cổ tức.
Trường hợp việc thanh toán
cổ phần được mua lại trái với quy
định tại khoản 1 Điều 134 của
Luật này hoặc trả cổ tức trái với quy
định tại Điều 135 của Luật này,
cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền,
tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ
đông không hoàn trả được cho công ty thì tất
cả thành viên Hội đồng quản trị phải
cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản
nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong
phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã
trả cho cổ đông mà chưa được hoàn
lại.
1. Trừ trường hợp pháp
luật về chứng khoán có quy định khác, công ty
cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức
quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình
sau đây:
a) Đại hội đồng cổ
đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát
và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11
cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở
hữu dưới 50% tổng số cổ phần của
công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
b) Đại hội đồng cổ
đông, Hội đồng quản trị và Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường
hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng
quản trị phải là thành viên độc lập và có
Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng
quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức
năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy
định tại Điều lệ công ty hoặc quy
chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do
Hội đồng quản trị ban hành.
2. Trường hợp công ty chỉ có
một người đại diện theo pháp luật thì
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là
người đại diện theo pháp luật của công
ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy
định thì Chủ tịch Hội đồng quản
trị là người đại diện theo pháp luật
của công ty. Trường hợp công ty có hơn một
người đại diện theo pháp luật thì Chủ
tịch Hội đồng quản trị và Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc đương
nhiên là người đại diện theo pháp luật của
công ty.
1. Đại hội đồng cổ
đông gồm tất cả cổ đông có quyền
biểu quyết, là cơ quan quyết định cao
nhất của công ty cổ phần.
2. Đại hội đồng cổ
đông có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Thông qua định hướng phát
triển của công ty;
b) Quyết định loại cổ
phần và tổng số cổ phần của từng
loại được quyền chào bán; quyết
định mức cổ tức hằng năm của
từng loại cổ phần;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm
thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát
viên;
d) Quyết định đầu tư
hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng
giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo
cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ
trường hợp Điều lệ công ty quy
định một tỷ lệ hoặc một giá trị
khác;
đ) Quyết định sửa
đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Quyết định mua lại trên 10%
tổng số cổ phần đã bán của mỗi
loại;
h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành
viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây
thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
i) Quyết định tổ chức
lại, giải thể công ty;
k) Quyết định ngân sách hoặc
tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho
Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
l) Phê duyệt quy chế quản trị
nội bộ; quy chế hoạt động Hội
đồng quản trị, Ban kiểm soát;
m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán
độc lập; quyết định công ty kiểm toán
độc lập thực hiện kiểm tra hoạt
động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên
độc lập khi xét thấy cần thiết;
n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy
định của Luật này và Điều lệ công ty.
1. Đại hội đồng cổ
đông họp thường niên mỗi năm một
lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại
hội đồng cổ đông có thể họp bất
thường. Địa điểm họp Đại
hội đồng cổ đông được xác
định là nơi chủ tọa tham dự họp và
phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
2. Đại hội đồng cổ
đông phải họp thường niên trong thời
hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy
định khác, Hội đồng quản trị quyết
định gia hạn họp Đại hội
đồng cổ đông thường niên trong
trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06
tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
3. Đại hội đồng cổ
đông thường niên thảo luận và thông qua các
vấn đề sau đây:
a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm
của công ty;
b) Báo cáo tài chính hằng năm;
c) Báo cáo của Hội đồng
quản trị về quản trị và kết quả
hoạt động của Hội đồng quản trị
và từng thành viên Hội đồng quản trị;
d) Báo cáo của Ban kiểm soát về
kết quả kinh doanh của công ty, kết quả
hoạt động của Hội đồng quản
trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
đ) Báo cáo tự đánh giá kết
quả hoạt động của Ban kiểm soát và
Kiểm soát viên;
e) Mức cổ tức đối
với mỗi cổ phần của từng loại;
g) Vấn đề khác thuộc thẩm
quyền.
1. Hội đồng quản trị
triệu tập họp Đại hội đồng
cổ đông thường niên và bất thường.
Hội đồng quản trị triệu tập họp
bất thường Đại hội đồng cổ
đông trong trường hợp sau đây:
a) Hội đồng quản trị xét
thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
b) Số lượng thành viên Hội
đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít
hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy
định của pháp luật;
c) Theo yêu cầu của cổ đông
hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2
Điều 115 của Luật này;
d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
đ) Trường hợp khác theo quy
định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Trừ trường hợp
Điều lệ công ty có quy định khác, Hội
đồng quản trị phải triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đông trong thời
hạn 30 ngày kể từ ngày xảy ra trường
hợp quy định tại điểm b khoản 1
Điều này hoặc nhận được yêu cầu
triệu tập họp quy định tại điểm c
và điểm d khoản 1 Điều này. Trường
hợp Hội đồng quản trị không triệu
tập họp Đại hội đồng cổ đông
theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng
quản trị và các thành viên Hội đồng quản
trị phải bồi thường thiệt hại phát
sinh cho công ty.
3. Trường hợp Hội
đồng quản trị không triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đông theo quy
định tại khoản 2 Điều này thì trong
thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay
thế Hội đồng quản trị triệu tập
họp Đại hội đồng cổ đông theo quy
định của Luật này. Trường hợp Ban
kiểm soát không triệu tập họp Đại hội
đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm
soát phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho
công ty.
4. Trường hợp Ban kiểm soát
không triệu tập họp Đại hội đồng
cổ đông theo quy định tại khoản 3
Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông
theo quy định tại khoản 2 Điều 115 của
Luật này có quyền đại diện công ty triệu
tập họp Đại hội đồng cổ đông
theo quy định của Luật này.
5. Người triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đông phải
thực hiện các công việc sau đây:
a) Lập danh sách cổ đông có
quyền dự họp;
b) Cung cấp thông tin và giải quyết
khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;
c) Lập chương trình và nội dung
cuộc họp;
d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc
họp;
đ) Dự thảo nghị quyết
Đại hội đồng cổ đông theo nội dung
dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi
tiết của các ứng cử viên trong trường
hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị,
Kiểm soát viên;
e) Xác định thời gian và
địa điểm họp;
g) Gửi thông báo mời họp
đến từng cổ đông có quyền dự họp
theo quy định của Luật này;
h) Công việc khác phục vụ cuộc
họp.
6. Chi phí triệu tập và tiến hành
họp Đại hội đồng cổ đông theo quy
định tại các khoản 2, 3 và 4 Điều này
sẽ được công ty hoàn lại.
1. Danh sách cổ đông có quyền
dự họp Đại hội đồng cổ đông
được lập dựa trên số đăng ký
cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có
quyền dự họp Đại hội đồng
cổ đông được lập không quá 10 ngày
trước ngày gửi giấy mời họp Đại
hội đồng cổ đông nếu Điều lệ
công ty không quy định thời hạn ngắn hơn.
2. Danh sách cổ đông có quyền
dự họp Đại hội đồng cổ đông
phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc,
quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân
đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh
nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ
chức, địa chỉ trụ sở chính đối
với cổ đông là tổ chức; số lượng
cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký
cổ đông của từng cổ đông.
3. Cổ đông có quyền kiểm tra,
tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên
lạc của cổ đông trong danh sách cổ đông có
quyền dự họp Đại hội đồng cổ
đông; yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch
hoặc bổ sung thông tin cần thiết về mình trong
danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại
hội đồng cổ đông. Người quản lý
công ty phải cung cấp kịp thời thông tin trong sổ
đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung
thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông;
chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại
phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời,
không chính xác thông tin số đăng ký cổ đông theo
yêu cầu. Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp
thông tin trong sổ đăng ký cổ đông thực
hiện theo quy định tại Điều lệ công ty.
1. Người triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đông phải
chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc
họp.
2. Cổ đông hoặc nhóm cổ
đông quy định tại khoản 2 Điều 115
của Luật này có quyền kiến nghị vấn
đề đưa vào chương trình họp Đại
hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải
bằng văn bản và được gửi đến
công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày
khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ
công ty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị
phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng
loại cổ phần của cổ đông, vấn
đề kiến nghị đưa vào chương trình
họp.
3. Trường hợp người
triệu tập họp Đại hội đồng
cổ đông từ chối kiến nghị quy
định tại khoản 2 Điều này thì chậm
nhất là 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc
cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông phải trả lời bằng văn bản và nêu
rõ lý do. Người triệu tập họp Đại
hội đồng cổ đông chỉ được
từ chối kiến nghị nếu thuộc một trong
các trường hợp sau đây:
a) Kiến nghị được
gửi đến không đúng quy định tại
khoản 2 Điều này;
b) Vấn đề kiến nghị không
thuộc thẩm quyền quyết định của
Đại hội đồng cổ đông;
c) Trường hợp khác theo quy
định tại Điều lệ công ty.
4. Người triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đông phải
chấp nhận và đưa kiến nghị quy
định tại khoản 2 Điều này vào dự
kiến chương trình và nội dung cuộc họp,
trừ trường hợp quy định tại khoản
3 Điều này; kiến nghị được chính
thức bổ sung vào chương trình và nội dung
cuộc họp nếu được Đại hội
đồng cổ đông chấp thuận.
1. Người triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đông phải
gửi thông báo mời họp đến tất cả
cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự
họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc
nếu Điều lệ công ty không quy định thời
hạn dài hơn. Thông báo mời họp phải có tên,
địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh
nghiệp; tên, địa chỉ liên lạc của cổ
đông, thời gian, địa điểm họp và
những yêu cầu khác đối với người
dự họp.
2. Thông báo mời họp được
gửi bằng phương thức để bảo
đảm đến được địa chỉ
liên lạc của cổ đông và đăng trên trang thông
tin điện tử của công ty; trường hợp
công ty xét thấy cần thiết thì đăng báo hằng
ngày của trung ương hoặc địa phương
theo quy định của Điều lệ công ty.
3. Thông báo mời họp phải
được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:
a) Chương trình họp, các tài
liệu sử dụng trong cuộc họp và dự
thảo nghị quyết đối với từng vấn
đề trong chương trình họp;
b) Phiếu biểu quyết.
4. Trường hợp công ty có trang thông
tin điện tử, việc gửi tài liệu họp kèm
theo thông báo mời họp quy định tại khoản 3
Điều này có thể thay thế bằng việc
đăng tải lên trang thông tin điện tử của
công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp
phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu.
1. Cổ đông, người đại
diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ
chức có thể trực tiếp tham dự họp, ủy
quyền bằng văn bản cho một hoặc một
số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc
dự họp thông qua một trong các hình thức quy
định tại khoản 3 Điều này.
2. Việc ủy quyền cho cá nhân,
tổ chức đại diện dự họp Đại
hội đồng cổ đông phải lập thành
văn bản. Văn bản ủy quyền
được lập theo quy định của pháp
luật về dân sự và phải nêu rõ tên cá nhân, tổ
chức được ủy quyền và số
lượng cổ phần được ủy quyền.
Cá nhân, tổ chức được ủy quyền dự
họp Đại hội đồng cổ đông
phải xuất trình văn bản ủy quyền khi
đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.
3. Cổ đông được coi là tham
dự và biểu quyết tại cuộc họp
Đại hội đồng cổ đông trong
trường hợp sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực
tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho cá nhân, tổ
chức khác tham dự và biểu quyết, tại cuộc
họp;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua
hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu
điện tử hoặc hình thức điện tử
khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết
đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư
điện tử;
đ) Gửi phiếu biểu quyết
bằng phương tiện khác theo quy định trong
Điều lệ công ty.
1. Cuộc họp Đại hội
đồng cổ đông được tiến hành khi có
số cổ đông dự họp đại diện trên
50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ
cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường hợp cuộc họp
lần thứ nhất không đủ điều kiện
tiến hành theo quy định tại khoản 1
Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai
phải được gửi trong thời hạn 30 ngày
kể từ ngày dự định họp lần thứ
nhất, nếu Điều lệ công ty không quy
định khác. Cuộc họp Đại hội
đồng cổ đông làn thứ hai được
tiến hành khi có số cổ đông dự họp
đại diện từ 33% tổng số phiếu
biểu quyết trở lên; tỷ lệ cụ thể do
Điều lệ công ty quy định.
3. Trường hợp cuộc họp
lần thứ hai không đủ điều kiện
tiến hành theo quy định tại khoản 2
Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba
phải được gửi trong thời hạn 20 ngày
kể từ ngày dự định họp lần thứ
hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác.
Cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông lần thứ ba được tiến hành không
phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu
quyết của các cổ đông dự họp.
4. Chỉ có Đại hội
đồng cổ đông mới có quyền quyết
định thay đổi chương trình họp đã
được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định
tại Điều 142 của Luật này.
Trong trường hợp Điều
lệ công ty không có quy định khác thì thể thức
họp và biểu quyết tại cuộc họp
Đại hội đồng cổ đông được
tiến hành như sau:
1. Trước khi khai mạc cuộc
họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông
dự họp Đại hội đồng cổ đông;
2. Việc bầu chủ tọa, thư
ký và ban kiểm phiếu được quy định
như sau:
a) Chủ tịch Hội đồng
quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền
cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm
chủ tọa cuộc họp Đại hội
đồng cổ đông do Hội đồng quản
trị triệu tập; trường hợp Chủ
tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất
khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng
quản trị còn lại bầu một người trong
số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên
tắc đa số; trường hợp không bầu
được người làm chủ tọa thì
Trưởng Ban kiểm soát điều hành để
Đại hội đồng cổ đông bầu chủ
tọa cuộc họp và người có số phiếu
bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;
b) Trừ trường hợp quy
định tại điểm a khoản này, người
ký tên triệu tập họp Đại hội đồng
cổ đông điều hành để Đại hội
đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc
họp và người có số phiếu bầu cao nhất
làm chủ tọa cuộc họp;
c) Chủ tọa cử một hoặc
một số người làm thư ký cuộc họp;
d) Đại hội đồng cổ
đông bầu một hoặc một số người
vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của
chủ tọa cuộc họp;
3. Chương trình và nội dung họp
phải được Đại hội đồng
cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình
phải xác định thời gian đối với
từng vấn đề trong nội dung chương trình
họp;
4. Chủ tọa có quyền thực
hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý
để điều hành cuộc họp một cách có
trật tự, đúng theo chương trình đã
được thông qua và phản ánh được mong
muốn của đa số người dự họp;
5. Đại hội đồng cổ
đông thảo luận và biểu quyết theo từng
vấn đề trong nội dung chương trình. Việc
biểu quyết được tiến hành bằng
biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến.
Kết quả kiểm phiếu được chủ
tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc
họp, trừ trường hợp Điều lệ công
ty có quy định khác;
6. Cổ đông hoặc người
được ủy quyền dự họp đến sau
khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được
đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau
khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu
lực của những nội dung đã được
biểu quyết trước đó không thay đổi;
7. Người triệu tập họp
hoặc chủ tọa cuộc họp Đại hội
đồng cổ đông có quyền sau đây:
a) Yêu cầu tất cả người
dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện
pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;
b) Yêu cầu cơ quan có thẩm
quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục
xuất những người không tuân thủ quyền
điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối
trật tự, ngăn cản tiến triển bình
thường của cuộc họp hoặc không tuân
thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi
cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông;
8. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc
họp Đại hội đồng cổ đông đã
có đủ số người đăng ký dự họp
tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày
cuộc họp dự định khai mạc và chỉ
được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi
địa điểm họp trong trường hợp sau
đây:
a) Địa điểm họp không có
đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất
cả người dự họp;
b) Phương tiện thông tin tại
địa điểm họp không bảo đảm cho
cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và
biểu quyết;
c) Có người dự họp cản
trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho
cuộc họp không được tiến hành một cách
công bằng và hợp pháp;
9. Trường hợp chủ tọa
hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội
đồng cổ đông trái với quy định tại
khoản 8 Điều này, Đại hội đồng
cổ đông bầu một người khác trong số
những người dự họp để thay thế
chủ tọa điều hành cuộc họp cho
đến lúc kết thúc; tất cả nghị quyết
được thông qua tại cuộc họp đó
đều có hiệu lực thi hành.
1. Đại hội đồng cổ
đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền
bằng hình thức biểu quyết tại cuộc
họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
2. Trường hợp Điều
lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết
Đại hội đồng cổ đông về các
vấn đề sau đây phải được thông qua
bằng hình thức biểu quyết tại cuộc
họp Đại hội đồng cổ đông:
a) Sửa đổi, bổ sung nội
dung của Điều lệ công ty;
b) Định hướng phát triển
công ty;
c) Loại cổ phần và tổng
số cổ phần của từng loại;
d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm
thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm
soát;
đ) Quyết định đầu
tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35%
tổng giá trị tài sản trở lên được ghi
trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ
trường hợp Điều lệ công ty quy
định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Tổ chức lại, giải thể
công ty.
1. Nghị quyết về nội dung sau
đây được thông qua nếu được số
cổ đông đại diện từ 65% tổng số
phiếu biểu quyết trở lên của tất cả
cổ đông dự họp tán thành, trừ trường
hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6
Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều
lệ công ty quy định:
a) Loại cổ phần và tổng
số cổ phần của từng loại;.
b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh
vực kinh doanh;
c) Thay đổi cơ cấu tổ
chức quản lý công ty;
d) Dự án đầu tư hoặc bán
tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài
sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính
gần nhất của công ty, trừ trường hợp
Điều lệ công ty quy định tỷ lệ
hoặc giá trị khác;
đ) Tổ chức lại, giải
thể công ty;
e) Vấn đề khác do Điều
lệ công ty quy định.
2. Các nghị quyết được
thông qua khi được số cổ đông sở
hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết
của tất cả cổ đông dự họp tán thành,
trừ trường hợp quy định tại các
khoản 1, 3 , 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ
thể do Điều lệ công ty quy định.
3. Trừ trường hợp
Điều lệ công ty có quy định khác, việc
biểu quyết bầu thành viên Hội đồng
quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện
theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó
mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu
quyết tương ứng với tổng số cổ
phần sở hữu nhân với số thành viên
được bầu của Hội đồng quản
trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền
dồn hết hoặc một phần tổng số
phiếu bầu của mình cho một hoặc một
số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên
Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên
được xác định theo số phiếu bầu
tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ
ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho
đến khi đủ số thành viên quy định
tại Điều lệ công ty. Trường hợp có
từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số
phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của
Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát
thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng
cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa
chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu
cử hoặc Điều lệ công ty.
4. Trường hợp thông qua nghị
quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng
văn bản thì nghị quyết Đại hội
đồng cổ đông được thông qua nếu
được số cổ đông sở hữu trên 50%
tổng số phiếu biểu quyết của tất
cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành;
tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy
định.
5. Nghị quyết Đại hội
đồng cổ đông phải được thông báo
đến cổ đông có quyền dự họp
Đại hội đồng cổ đông trong thời
hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua; trường hợp
công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi
nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng
tải lên trang thông tin điện tử của công ty.
6. Nghị quyết Đại hội
đồng cổ đông về nội dung làm thay
đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của
cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi
chỉ được thông qua nếu được
số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp
sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu
đãi loại đó trở lên tán thành hoặc
được các cổ đông ưu đãi cùng loại
sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu
đãi loại đó trở lên tán thành trong trường
hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức
lấy ý kiến bằng văn bản.
Trường hợp Điều lệ
công ty không có quy định khác thì thẩm quyền và
thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng
văn bản để thông qua nghị quyết
Đại hội đồng cổ đông
được thực hiện theo quy định sau
đây:
1. Hội đồng quản trị có
quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn
bản để thông qua nghị quyết Đại
hội đồng cổ đông khi xét thấy cần
thiết vì lợi ích của công ty, trừ trường
hợp quy định tại khoản 2 Điều 147
của Luật này;
2. Hội đồng quản trị
chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo
nghị quyết Đại hội đồng cổ
đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị
quyết và gửi đến tất cả cổ đông
có quyền biểu quyết chậm nhất là 10 ngày
trước thời hạn phải gửi lại
phiếu lấy ý kiến, nếu Điều lệ công ty
không quy định thời hạn khác dài hơn. Việc
lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý
kiến thực hiện theo quy định tại khoản
1 và khoản 2 Điều 141 của Luật này. Yêu cầu
và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài
liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại
Điều 143 của Luật này;
3. Phiếu lấy ý kiến phải bao
gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở
chính, mã số doanh nghiệp;
b) Mục đích lấy ý kiến;
c) Họ, tên, địa chỉ liên
lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý
của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên,
mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý
của tổ chức, địa chỉ trụ sở
chính đối với cổ đông là tổ chức
hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc
tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân
đối với đại diện của cổ đông
là tổ chức; số lượng cổ phần của
từng loại và số phiếu biểu quyết của
cổ đông;
d) Vấn đề cần lấy ý
kiến để thông qua;
đ) Phương án biểu quyết bao
gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
e) Thời hạn phải gửi về
công ty phiếu lấy ý kiến đã được
trả lời;
g) Họ, tên, chữ ký của Chủ
tịch Hội đồng quản trị;
4. Cổ đông có thể gửi
phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến
công ty bằng hình thức gửi thư, fax hoặc thư
điện tử theo quy định sau đây:
a) Trường hợp gửi thư,
phiếu lấy ý kiến đã được trả
lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân,
của người đại diện theo ủy quyền
hoặc người đại diện theo pháp luật
của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý
kiến gửi về công ty phải được
đựng trong phong bì dán kín và không ai được
quyền mở trước khi kiểm phiếu;
b) Trường hợp gửi fax
hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý
kiến gửi về công ty phải được giữ
bí mật đến thời điểm kiểm phiếu;
c) Các phiếu lấy ý kiến gửi
về công ty sau thời hạn đã xác định tại
nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị
mở trong trường hợp gửi thư và bị
tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư
điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý
kiến không được gửi về được
coi là phiếu không tham gia biểu quyết;
5. Hội đồng quản trị
tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản
kiểm phiếu dưới sự chứng kiến, giám
sát của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không
nắm giữ chức vụ quản lý công ty. Biên bản
kiểm phiếu phải bao gồm các nội dung chủ
yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở
chính, mã số doanh nghiệp;
b) Mục đích và các vấn đề
cần lấy ý kiến để thông qua nghị
quyết;
c) Số cổ đông với tổng
số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu
quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu
quyết hợp lệ và số phiếu biểu quyết
không hợp lệ và phương thức gửi phiếu
biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ
đông tham gia biểu quyết;
d) Tổng số phiếu tán thành, không
tán thành và không có ý kiến đối với từng
vấn đề;
đ) Vấn đề đã
được thông qua và tỷ lệ biểu quyết
thông qua tương ứng;
e) Họ, tên, chữ ký của Chủ
tịch Hội đồng quản trị, người
giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.
Các thành viên Hội đồng quản
trị, người kiểm phiếu và người giám sát
kiểm phiếu phải liên đới chịu trách
nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản
kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm
về các thiệt hại phát sinh từ các quyết
định được thông qua do kiểm phiếu không
trung thực, không chính xác;
6. Biên bản kiểm phiếu và nghị
quyết phải được gửi đến các
cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày
kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp công ty có
trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản
kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế
bằng việc đăng tải lên trang thông tin
điện tử của công ty;
7. Phiếu lấy ý kiến đã
được trả lời, biên bản kiểm
phiếu, nghị quyết đã được thông qua và
tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý
kiến được lưu giữ tại trụ sở
chính của công ty;
8. Nghị quyết được thông
qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng
văn bản có giá trị như nghị quyết
được thông qua tại cuộc họp Đại
hội đồng cổ đông.
1. Cuộc họp Đại hội
đồng cổ đông phải được ghi biên
bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ
dưới hình thức điện tử khác. Biên bản
phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập
thêm bằng tiếng nước ngoài và phải bao gồm
các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở
chính, mã số doanh nghiệp;
b) Thời gian và địa điểm
họp Đại hội đồng cổ đông;
c) Chương trình và nội dung cuộc
họp;
d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;
đ) Tóm tắt diễn biến cuộc
họp và các ý kiến phát biểu tại Đại
hội đồng cổ đông về từng vấn
đề trong nội dung chương trình họp;
e) Số cổ đông và tổng số
phiếu biểu quyết của các cổ đông dự
họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông,
đại diện cổ đông dự họp với
số cổ phần và số phiếu bầu tương
ứng;
g) Tổng số phiếu biểu
quyết đối với từng vấn đề
biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức
biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không
hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
tỷ lệ tương ứng trên tổng số
phiếu biểu quyết của cổ đông dự
họp;
h) Các vấn đề đã
được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu
quyết thông qua tương ứng;
i) Họ, tên, chữ ký của chủ
tọa và thư ký.
Trường hợp chủ tọa,
thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản
này có hiệu lực nếu được tất cả
thành viên khác của Hội đồng quản trị tham
dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo
quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ
việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên
bản họp.
2. Biên bản họp Đại hội
đồng cổ đông phải làm xong và thông qua
trước khi kết thúc cuộc họp.
3. Chủ tọa và thư ký cuộc
họp hoặc người khác ký tên trong biên bản
họp phải liên đới chịu trách nhiệm về
tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
4. Biên bản lập bằng tiếng
Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý
như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về
nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và
bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên
bản bằng tiếng Việt được áp dụng.
5. Biên bản họp Đại hội
đồng cổ đông phải được gửi
đến tất cả cổ đông trong thời hạn
15 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc
gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng
việc đăng tải lên trang thông tin điện
tử của công ty.
6. Biên bản họp Đại hội
đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ
đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã
được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm
theo thông báo mời họp phải được lưu
giữ tại trụ sở chính của công ty.
Trong thời hạn 90 ngày kể từ
ngày nhận được nghị quyết hoặc biên
bản họp Đại hội đồng cổ đông
hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy
ý kiến Đại hội đồng cổ đông,
cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại
khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền yêu
cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ
nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị
quyết Đại hội đồng cổ đông trong
các trường hợp sau đây:
1. Trình tự, thủ tục triệu
tập họp và ra quyết định của Đại
hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng
quy định của Luật này và Điều lệ công
ty, trừ trường hợp quy định tại
khoản 2 Điều 152 của Luật này;
2. Nội dung nghị quyết vi phạm
pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
1. Nghị quyết Đại hội
đồng cổ đông có hiệu lực kể từ
ngày được thông qua hoặc từ thời
điểm có hiệu lực ghi tại nghị quyết
đó.
2. Nghị quyết Đại hội
đồng cổ đông được thông qua bằng
100% tổng số cổ phần có quyền biểu
quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi
trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông
qua nghị quyết đó vi phạm quy định của
Luật này và Điều lệ công ty;
3. Trường hợp có cổ đông,
nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài
hủy bỏ nghị quyết Đại hội
đồng cổ đông theo quy định tại
Điều 151 của Luật này, nghị quyết đó
vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi quyết
định hủy bỏ nghị quyết đó của Tòa
án, Trọng tài có hiệu lực, trừ trường
hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm
thời theo quyết định của cơ quan có
thẩm quyền.
1. Hội đồng quản trị là
cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty
để quyết định, thực hiện quyền và
nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa
vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội
đồng cổ đông.
2. Hội đồng quản trị có
quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định chiến
lược, kế hoạch phát triển trung hạn và
kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Kiến nghị loại cổ
phần và tổng số cổ phần được
quyền chào bán của từng loại;
c) Quyết định bán cổ phần
chưa bán trong phạm vi số cổ phần
được quyền chào bán của từng loại;
quyết định huy động thêm vốn theo hình
thức khác;
d) Quyết định giá bán cổ
phần và trái phiếu của công ty;
đ) Quyết định mua lại
cổ phần theo quy định tại khoản 1 và
khoản 2 Điều 133 của Luật này;
e) Quyết định phương án
đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm
quyền và giới hạn theo quy định của pháp
luật;
g) Quyết định giải pháp phát
triển thị trường, tiếp thị và công
nghệ;
h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay,
cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị
từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên
được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của
công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty
có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và
hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền
quyết định của Đại hội đồng
cổ đông theo quy định tại điểm d
khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều
167 của Luật này;
i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm
Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ
nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng,
chấm dứt hợp đồng đối với Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc và người
quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy
định; quyết định tiền lương, thù
lao, thưởng và lợi ích khác của những
người quản lý đó; cử người
đại diện theo ủy quyền tham gia Hội
đồng thành viên hoặc Đại hội đồng
cổ đông ở công ty khác, quyết định mức
thù lao và quyền lợi khác của những người
đó;
k) Giám sát, chỉ đạo Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc và người
quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh
hằng ngày của công ty;
l) Quyết định cơ cấu
tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của
công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh,
văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua
cổ phần của doanh nghiệp khác;
m) Duyệt chương trình, nội dung
tài liệu phục vụ họp Đại hội
đồng cổ đông, triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đông hoặc
lấy ý kiến để Đại hội đồng
cổ đông thông qua nghị quyết;
n) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên
Đại hội đồng cổ đông;
o) Kiến nghị mức cổ tức
được trả; quyết định thời
hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc
xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
p) Kiến nghị việc tổ
chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản
công ty;
q) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy
định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Hội đồng quản trị
thông qua nghị quyết, quyết định bằng
biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến
bằng văn bản hoặc hình thức khác do
Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên
Hội đồng quản trị có một phiếu
biểu quyết.
4. Trường hợp nghị quyết,
quyết định do Hội đồng quản trị
thông qua trái với quy định của pháp luật,
nghị quyết Đại hội đồng cổ
đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công
ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết
định đó phải cùng liên đới chịu trách
nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết
định đó và phải đền bù thiệt hại
cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị
quyết, quyết định nói trên được
miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này,
cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án
đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị
quyết, quyết định nói trên.
1. Hội đồng quản trị có
từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy
định cụ thể số lượng thành viên
Hội đồng quản trị.
2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội
đồng quản trị không quá 05 năm và có thể
được bầu lại với số nhiệm
kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ
được bầu làm thành viên độc lập Hội
đồng quản trị của một công ty không quá 02
nhiệm kỳ liên tục.
3. Trường hợp tất cả
thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc
nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành
viên Hội đồng quản trị cho đến khi có
thành viên mới được bầu thay thế và
tiếp quản công việc, trừ trường hợp
Điều lệ công ty có quy định khác.
4. Điều lệ công ty quy
định cụ thể số lượng, quyền,
nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối
hợp hoạt động của các thành viên độc
lập Hội đồng quản trị.
1. Thành viên Hội đồng quản
trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau
đây:
a) Không thuộc đối tượng
quy định tại khoản 2 Điều 17 của
Luật này;
b) Có trình độ chuyên môn, kinh
nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh
vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất
thiết phải là cổ đông của công ty, trừ
trường hợp Điều lệ công ty có quy
định khác;
c) Thành viên Hội đồng quản
trị công ty có thể đồng thời là thành viên
Hội đồng quản trị của công ty khác;
d) Đối với doanh nghiệp nhà
nước theo quy định tại điểm b
khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con
của doanh nghiệp nhà nước theo quy định
tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì thành
viên Hội đồng quản trị không được
là người có quan hệ gia đình của Giám đốc,
Tổng giám đốc và người quản lý khác của
công ty; của người quản lý, người có
thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công
ty mẹ.
2. Trừ trường hợp pháp
luật về chứng khoán có quy định khác, thành viên
độc lập Hội đồng quản trị theo
quy định tại điểm b khoản 1 Điều
137 của Luật này phải có các tiêu chuẩn và
điều kiện sau đây:
a) Không phải là người đang làm
việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công
ty; không phải là người đã từng làm việc cho
công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít
nhất trong 03 năm liền trước đó;
b) Không phải là người đang
hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các
khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng
quản trị được hưởng theo quy
định;
c) Không phải là người có vợ
hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ
đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột,
chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của
công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty
con của công ty;
d) Không phải là người trực
tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01%
tổng số cổ phần có quyền biểu quyết
của công ty;
đ) Không phải là người đã
từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban
kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền
trước đó, trừ trường hợp
được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm
kỳ.
3. Thành viên độc lập Hội
đồng quản trị phải thông báo với Hội
đồng quản trị về việc không còn đáp
ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy
định tại khoản 2 Điều này và
đương nhiên không còn là thành viên độc lập
Hội đồng quản trị kể từ ngày không
đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều
kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo
trường hợp thành viên độc lập Hội
đồng quản trị không còn đáp ứng đủ
các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc
họp Đại hội đồng cổ đông gần
nhất hoặc triệu tập họp Đại hội
đồng cổ đông để bầu bổ sung
hoặc thay thế thành viên độc lập Hội
đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng
kể từ ngày nhận được thông báo của
thành viên độc lập Hội đồng quản
trị có liên quan.
1. Chủ tịch Hội đồng
quản trị do Hội đồng quản trị
bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành
viên Hội đồng quản trị.
2. Chủ tịch Hội đồng
quản trị công ty đại chúng và công ty cổ
phần quy định tại điểm b khoản 1
Điều 88 của Luật này không được kiêm
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
3. Chủ tịch Hội đồng
quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Lập chương trình, kế
hoạch hoạt động của Hội đồng
quản trị;
b) Chuẩn bị chương trình,
nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp;
triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc
họp Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức việc thông qua nghị
quyết, quyết định của Hội đồng
quản trị;
d) Giám sát quá trình tổ chức thực
hiện các nghị quyết, quyết định của
Hội đồng quản trị;
đ) Chủ tọa cuộc họp
Đại hội đồng cổ đông;
e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy
định của Luật này và Điều lệ công ty.
4. Trường hợp Chủ tịch
Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc
không thể thực hiện được nhiệm vụ
của mình thì phải ủy quyền bằng văn
bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và
nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng
quản trị theo nguyên tắc quy định tại
Điều lệ công ty. Trường hợp không có
người được ủy quyền hoặc Chủ
tịch Hội đồng quản trị chết, mất
tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù,
đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại
cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo
dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú,
bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi
dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành
vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ,
cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất
định thì các thành viên còn lại bầu một
người trong số các thành viên giữ chức Chủ
tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc
đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có
quyết định mới của Hội đồng
quản trị.
5. Khi xét thấy cần thiết, Hội
đồng quản trị quyết định bổ
nhiệm thư ký công ty. Thư ký công ty có quyền và
nghĩa vụ sau đây:
a) Hỗ trợ tổ chức triệu
tập họp Đại hội đồng cổ
đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên
bản họp;
b) Hỗ trợ thành viên Hội
đồng quản trị trong việc thực hiện
quyền và nghĩa vụ được giao;
c) Hỗ trợ Hội đồng
quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên
tắc quản trị công ty;
d) Hỗ trợ công ty trong xây dựng
quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi
ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ
nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và
thủ tục hành chính;
đ) Quyền và nghĩa vụ khác theo
quy định tại Điều lệ công ty.
1. Chủ tịch Hội đồng
quản trị được bầu trong cuộc họp
đầu tiên của Hội đồng quản trị
trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày
kết thúc bầu cử Hội đồng quản
trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số
phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu
bầu cao nhất triệu tập và chủ trì.
Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có
số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu
cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc
đa số để chọn 01 người trong số
họ triệu tập họp Hội đồng quản
trị.
2. Hội đồng quản trị
họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể
họp bất thường.
3. Chủ tịch Hội đồng
quản trị triệu tập họp Hội đồng
quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Có đề nghị của Ban
kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội
đồng quản trị;
b) Có đề nghị của Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít
nhất 05 người quản lý khác;
c) Có đề nghị của ít nhất
02 thành viên Hội đồng quản trị;
d) Trường hợp khác do Điều
lệ công ty quy định.
4. Đề nghị quy định
tại khoản 3 Điều này phải được
lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích,
vấn đề cần thảo luận và quyết
định thuộc thẩm quyền của Hội
đồng quản trị.
5. Chủ tịch Hội đồng
quản trị phải triệu tập họp Hội
đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm
việc kể từ ngày nhận được đề
nghị quy định tại khoản 3 Điều này.
Trường hợp không triệu tập họp Hội
đồng quản trị theo đề nghị thì
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải
chịu trách nhiệm về những thiệt hại
xảy ra đối với công ty; người đề
nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội
đồng quản trị triệu tập họp Hội
đồng quản trị.
6. Chủ tịch Hội đồng
quản trị hoặc người triệu tập
họp Hội đồng quản trị phải gửi
thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc
trước ngày họp nếu Điều lệ công ty
không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác
định cụ thể thời gian và địa
điểm họp, chương trình, các vấn đề
thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo
mời họp phải có tài liệu sử dụng tại
cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
Thông báo mời họp Hội
đồng quản trị có thể gửi bằng
giấy mời, điện thoại, fax, phương
tiện điện tử hoặc phương thức khác
do Điều lệ công ty quy định và bảo
đảm đến được địa chỉ
liên lạc của từng thành viên Hội đồng
quản trị được đăng ký tại công ty.
7. Chủ tịch Hội đồng
quản trị hoặc người triệu tập
gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo
đến các Kiểm soát viên như đối với các
thành viên Hội đồng quản trị.
Kiểm soát viên có quyền dự các
cuộc họp Hội đồng quản trị; có
quyền thảo luận nhưng không được
biểu quyết.
8. Cuộc họp Hội đồng
quản trị được tiến hành khi có từ ba
phần tư tổng số thành viên trở lên dự
họp. Trường hợp cuộc họp
được triệu tập theo quy định tại
khoản này không đủ số thành viên dự họp theo
quy định thì được triệu tập lần
thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày
dự định họp lần thứ nhất, trừ
trường hợp Điều lệ công ty quy
định thời hạn khác ngắn hơn. Trường
hợp này, cuộc họp được tiến hành
nếu có hơn một nửa số thành viên Hội
đồng quản trị dự họp.
9. Thành viên Hội đồng quản
trị được coi là tham dự và biểu quyết
tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực
tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho người khác
đến dự họp và biểu quyết theo quy
định tại khoản 11 Điều này;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua
hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu
điện tử hoặc hình thức điện tử
khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết
đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư
điện tử;
đ) Gửi phiếu biểu quyết
bằng phương tiện khác theo quy định trong
Điều lệ công ty.
10. Trường hợp gửi phiếu
biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư,
phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì
dán kín và phải được chuyển đến
Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm
nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu
biểu quyết chỉ được mở trước
sự chứng kiến của tất cả những
người dự họp.
11. Thành viên phải tham dự đầy
đủ các cuộc họp Hội đồng quản
trị. Thành viên được ủy quyền cho
người khác dự họp và biểu quyết nếu
được đa số thành viên Hội đồng
quản trị chấp thuận.
12. Trừ trường hợp
Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác
cao hơn, nghị quyết, quyết định của
Hội đồng quản trị được thông qua
nếu được đa số thành viên dự họp
tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì
quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý
kiến của Chủ tịch Hội đồng quản
trị.
1. Các cuộc họp Hội đồng
quản trị phải được ghi biên bản và có
thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức
điện tử khác. Biên bản phải lập bằng
tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng
nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau
đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở
chính, mã số doanh nghiệp;
b) Thời gian, địa điểm
họp;
c) Mục đích, chương trình và
nội dung họp;
d) Họ, tên từng thành viên dự
họp hoặc người được ủy quyền
dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các
thành viên không dự họp và lý do;
đ) Vấn đề được
thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
e) Tóm tắt phát biểu ý kiến
của từng thành viên dự họp theo trình tự
diễn biến của cuộc họp;
g) Kết quả biểu quyết trong đó
ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý
kiến;
h) Vấn đề đã
được thông qua và tỷ lệ biểu quyết
thông qua tương ứng;
i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và
người ghi biên bản, trừ trường hợp quy
định tại khoản 2 Điều này.
2. Trường hợp chủ tọa,
người ghi biên bản từ chối ký biên bản
họp nhưng nếu được tất cả thành
viên khác của Hội đồng quản trị tham
dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo
quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h
khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu
lực.
3. Chủ tọa, người ghi biên
bản và những người ký tên trong biên bản
phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính
xác của nội dung biên bản họp Hội đồng
quản trị.
4. Biên bản họp Hội đồng
quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc
họp phải được lưu giữ tại
trụ sở chính của công ty.
5. Biên bản lập bằng tiếng
Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu
lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác
nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng
Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung
trong biên bản bằng tiếng Việt được áp
dụng.
1. Thành viên Hội đồng quản
trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó giám
đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám
đốc, người quản lý khác trong công ty cung
cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt
động kinh doanh của công ty và của đơn
vị trong công ty.
2. Người quản lý được
yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy
đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu
của thành viên Hội đồng quản trị. Trình
tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin do
Điều lệ công ty quy định.
1. Đại hội đồng cổ
đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng
quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Không có đủ tiêu chuẩn và
điều kiện theo quy định tại Điều
155 của Luật này;
b) Có đơn từ chức và
được chấp thuận;
c) Trường hợp khác quy
định tại Điều lệ công ty.
2. Đại hội đồng cổ
đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản
trị trong trường hợp sau đây:
a) Không tham gia các hoạt động
của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên
tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
b) Trường hợp khác quy
định tại Điều lệ công ty.
3. Khi xét thấy cần thiết,
Đại hội đồng cổ đông quyết
định thay thế thành viên Hội đồng quản
trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội
đồng quản trị ngoài trường hợp quy
định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.
4. Hội đồng quản trị
phải triệu tập họp Đại hội
đồng cổ đông để bầu bổ sung thành
viên Hội đồng quản trị trong trường
hợp sau đây:
a) Số thành viên Hội đồng
quản trị bị giảm quá một phần ba so
với số quy định tại Điều lệ công
ty. Trường hợp này, Hội đồng quản
trị phải triệu tập họp Đại hội
đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể
từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần
ba;
b) Số lượng thành viên độc
lập Hội đồng quản trị giảm
xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy
định tại điểm b khoản 1 Điều 137
của Luật này;
c) Trừ trường hợp quy
định tại điểm a và điểm b khoản
này, Đại hội đồng cổ đông bầu
thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng
quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm
tại cuộc họp gần nhất.
1. Ủy ban kiểm toán là cơ quan chuyên
môn thuộc. Hội đồng quản trị. Ủy ban
kiểm toán có từ 02 thành viên trở lên. Chủ tịch
Ủy ban kiểm toán phải là thành viên độc lập
Hội đồng quản trị. Các thành viên khác của
Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng
quản trị không điều hành.
2. Ủy ban kiểm toán thông qua quyết
định bằng biểu quyết tại cuộc
họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình
thức khác do Điều lệ công ty hoặc quy chế
hoạt động Ủy ban kiểm toán quy định.
Mỗi thành viên Ủy ban kiểm toán có một phiếu
biểu quyết. Trừ trường hợp Điều
lệ công ty hoặc quy chế hoạt động Ủy
ban kiểm toán có quy định tỷ lệ khác cao hơn,
quyết định của Ủy ban kiểm toán
được thông qua nếu được đa số
thành viên dự họp tán thành; trường hợp số
phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng
thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch
Ủy ban kiểm toán.
3. Ủy ban kiểm toán có quyền và
nghĩa vụ sau đây:
a) Giám sát tính trung thực của báo cáo
tài chính của công ty và công bố chính thức liên quan
đến kết quả tài chính của công ty;
b) Rà soát hệ thống kiểm soát
nội bộ và quản lý rủi ro;
c) Rà soát giao dịch với người
có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của
Hội đồng quản trị hoặc Đại
hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến
nghị về những giao dịch cần có phê duyệt
của Hội đồng quản trị hoặc
Đại hội đồng cổ đông;
d) Giám sát bộ phận kiểm toán
nội bộ của công ty;
đ) Kiến nghị công ty kiểm toán
độc lập, mức thù lao và điều khoản liên
quan trong hợp đồng với công ty kiểm toán
để Hội đồng quản trị thông qua
trước khi trình lên Đại hội đồng
cổ đông thường niên phê duyệt;
e) Theo dõi và đánh giá sự độc
lập, khách quan của công ty kiểm toán và hiệu quả
của quá trình kiểm toán, đặc biệt trong
trường hợp công ty có sử dụng các dịch
vụ phi kiểm toán của bên kiểm toán;
g) Giám sát nhằm bảo đảm công
ty tuân thủ quy định của pháp luật, yêu cầu
của cơ quan quản lý và quy định nội bộ
khác của công ty.
1. Hội đồng quản trị
bổ nhiệm một thành viên Hội đồng quản
trị hoặc thuê người khác làm Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc là người điều hành công việc kinh
doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của
Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm
trước Hội đồng quản trị và
trước pháp luật về việc thực hiện
quyền, nghĩa vụ được giao.
Nhiệm kỳ của Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc không quá 05 năm và có thể
được bổ nhiệm lại với số
nhiệm kỳ không hạn chế.
3. Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định các vấn
đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng
ngày của công ty mà không thuộc thẩm quyền của
Hội đồng quản trị;
b) Tổ chức thực hiện các
nghị quyết, quyết định của Hội
đồng quản trị;
c) Tổ chức thực hiện kế
hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của
công ty;
d) Kiến nghị phương án cơ
cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ
của công ty;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm,
bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các
chức danh thuộc thẩm quyền của Hội
đồng quản trị;
e) Quyết định tiền
lương và lợi ích khác đối với người
lao động trong công ty, kể cả người
quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
g) Tuyển dụng lao động;
h) Kiến nghị phương án trả
cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy
định của pháp luật, Điều lệ công ty và
nghị quyết, quyết định của Hội
đồng quản trị.
4. Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc phải điều hành công việc kinh doanh
hằng ngày của công ty theo đúng quy định của
pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng
lao động ký với công ty và nghị quyết, quyết
định của Hội đồng quản trị.
Trường hợp điều hành trái với quy
định tại khoản này mà gây thiệt hại cho công
ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải
chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải
bồi thường thiệt hại cho công ty.
5. Đối với công ty đại
chúng, doanh nghiệp nhà nước theo quy định
tại điểm b khoản 1 Điều 88 của
Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước
theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của
Luật này thi Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn,
điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng
quy định tại khoản 2 Điều 17 của
Luật này;
b) Không được là người có
quan hệ gia đình của người quản lý doanh
nghiệp, Kiểm soát viên của công ty và công ty mẹ;
người đại diện phần vốn nhà
nước, người đại diện phần
vốn của doanh nghiệp tại công ty và công ty mẹ;
c) Có trình độ chuyên môn, kinh
nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty.
1. Công ty có quyền trả thù lao,
thưởng cho thành viên Hội đồng quản
trị, trả lương, thưởng cho Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc và người quản lý
khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
2. Trường hợp Điều
lệ công ty không có quy định khác thì tiền
lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của
thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc được trả theo
quy định sau đây:
a) Thành viên Hội đồng quản
trị được hưởng thù lao công việc và
thưởng. Thù lao công việc được tính theo
số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ
của thành viên Hội đồng quản trị và
mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản
trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên
tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng
của Hội đồng quản trị do Đại
hội đồng cổ đông quyết định
tại cuộc họp thường niên;
b) Thành viên Hội đồng quản
trị được thanh toán chi phí ăn, ở, đi
lại và chi phí hợp lý khác khi thực hiện nhiệm
vụ được giao;
c) Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc được trả lương và
thưởng. Tiền lương và thưởng của
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội
đồng quản trị quyết định.
3. Thù lao của từng thành viên Hội
đồng quản trị, tiền lương của Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc và người
quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh của
công ty theo quy định của pháp luật về thuế
thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện
thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của
công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ
đông tại cuộc họp thường niên.
Trường hợp Điều lệ
công ty không có quy định khác chặt chẽ hơn,
việc công khai lợi ích và người có liên quan của
công ty thực hiện theo quy định sau đây:
1. Công ty phải tập hợp và cập
nhật danh sách những người có liên quan của công
ty theo quy định tại khoản 23 Điều 4
của Luật này và các hợp đồng, giao dịch
tương ứng của họ với công ty;
2. Thành viên Hội đồng quản
trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc và người quản lý khác của công ty
phải kê khai cho công ty về các lợi ích liên quan của
mình, bao gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa
chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của
doanh nghiệp mà họ làm chủ hoặc sở hữu
phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và
thời điểm làm chủ, sở hữu phần
vốn góp hoặc cổ phần đó;
b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa
chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của
doanh nghiệp mà những người có liên quan của
họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu
riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10%
vốn điều lệ;
3. Việc kê khai quy định tại
khoản 2 Điều này phải được thực
hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ
ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi,
bổ sung phải được thông báo với công ty trong
thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có sửa
đổi, bổ sung tương ứng;
4. Việc lưu giữ, công khai, xem xét,
trích lục, sao chép danh sách người có liên quan và lợi
ích có liên quan được kê khai quy định tại
khoản 1 và khoản 2 Điều này được
thực hiện như sau:
a) Công ty phải thông báo danh sách
người có liên quan và lợi ích có liên quan cho Đại
hội đồng cổ đông tại cuộc họp
thường niên;
b) Danh sách người có liên quan và
lợi ích có liên quan được lưu giữ tại
trụ sở chính của doanh nghiệp; trường
hợp cần thiết có thể lưu giữ một
phần hoặc toàn bộ nội dung danh sách nói trên tại
các chi nhánh của công ty;
c) Cổ đông, đại diện theo
ủy quyền của cổ đông, thành viên Hội
đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc và người quản lý
khác có quyền xem xét, trích lục và sao chép một phần
hoặc toàn bộ nội dung kê khai;
d) Công ty phải tạo điều
kiện để những người quy định
tại điểm c khoản này tiếp cận, xem xét,
trích lục, sao chép danh sách người có liên quan và lợi
ích có liên quan một cách nhanh nhất, thuận lợi
nhất; không được ngăn cản, gây khó khăn
đối với họ trong thực hiện quyền này.
Trình tự, thủ tục xem xét, trích lục, sao chép
nội dung kê khai người có liên quan và lợi ích có liên
quan được thực hiện theo quy định
tại Điều lệ công ty;
5. Thành viên Hội đồng quản
trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nhân
danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để
thực hiện công việc dưới mọi hình thức
trong phạm vi công việc kinh doanh của công ty đều
phải giải trình bản chất, nội dung của công
việc đó trước Hội đồng quản
trị, Ban kiểm soát và chỉ được thực hiện
khi được đa số thành viên còn lại của
Hội đồng quản trị chấp thuận;
nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không
được sự chấp thuận của Hội
đồng quản trị thì tất cả thu nhập có
được từ hoạt động đó thuộc
về công ty.
1. Thành viên Hội đồng quản
trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và
người quản lý khác có trách nhiệm sau đây:
a) Thực hiện quyền và nghĩa
vụ được giao theo quy định của
Luật này, quy định khác của pháp luật có liên
quan, Điều lệ công ty, nghị quyết Đại
hội đồng cổ đông;
b) Thực hiện quyền và nghĩa
vụ được giao một cách trung thực, cẩn
trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi
ích hợp pháp tối đa của công ty;
c) Trung thành với lợi ích của công
ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị,
chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ
hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để
tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của
tổ chức, cá nhân khác;
d) Thông báo kịp thời, đầy đủ,
chính xác cho công ty về nội dung quy định tại
khoản 2 Điều 164 của Luật này;
đ) Trách nhiệm khác theo quy
định của Luật này và Điều lệ công ty.
2. Thành viên Hội đồng quản
trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và
người quản lý khác vi phạm quy định tại
khoản 1 Điều này chịu trách nhiệm cá nhân
hoặc liên đới đền bù lợi ích bị
mất, trả lại lợi ích đã nhận và bồi
thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên
thứ ba.
1. Cổ đông, nhóm cổ đông
sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần
phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty
khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới
đối với các thành viên Hội đồng quản
trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi
thường thiệt hại cho công ty hoặc người
khác trong trường hợp sau đây:
a) Vi phạm trách nhiệm của
người quản lý công ty theo quy định tại
Điều 165 của Luật này;
b) Không thực hiện, thực hiện
không đầy đủ, thực hiện không kịp
thời hoặc thực hiện trái với quy định
của pháp luật hoặc Điều lệ công ty,
nghị quyết, quyết định của Hội
đồng quản trị đối với quyền và
nghĩa vụ được giao;
c) Lạm dụng địa vị,
chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ
hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để
tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của
tổ chức, cá nhân khác;
d) Trường hợp khác theo quy
định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Trình tự, thủ tục khởi
kiện thực hiện theo quy định của pháp
luật về tố tụng dân sự. Chi phí khởi
kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ
đông khởi kiện nhân danh công ty được tính vào
chi phí của công ty, trừ trường hợp bị bác
yêu cầu khởi kiện.
3. Cổ đông, nhóm cổ đông theo
quy định tại Điều này có quyền xem xét, tra
cứu, trích lục thông tin cần thiết theo quyết
định của Tòa án, Trọng tài trước hoặc
trong quá trình khởi kiện.
1. Đại hội đồng cổ
đông hoặc Hội đồng quản trị chấp
thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty
với người có liên quan sau đây:
a) Cổ đông, người đại
diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ
chức sở hữu trên 10% tổng số cổ phần
phổ thông của công ty và người có liên quan của
họ;
b) Thành viên Hội đồng quản
trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và
người có liên quan của họ;
c) Doanh nghiệp mà thành viên Hội
đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc và người quản lý
khác của công ty phải kê khai theo quy định tại
khoản 2 Điều 164 của Luật này.
2. Hội đồng quản trị
chấp thuận các hợp đồng, giao dịch theo quy
định khoản 1 Điều này và có giá trị nhỏ
hơn 35% tổng giá trị tài sản của doanh
nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc
một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn
theo quy định tại Điều lệ công ty.
Trường hợp này, người đại diện
công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho
thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên
về các đối tượng có liên quan đối
với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm
theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung
chủ yếu của giao dịch. Hội đồng
quản trị quyết định việc chấp
thuận hợp đồng, giao dịch trong thời
hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông
báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy
định một thời hạn khác; thành viên Hội
đồng quản trị có lợi ích liên quan đến
các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền
biểu quyết.
3. Đại hội đồng cổ
đông chấp thuận hợp đồng, giao dịch sau
đây:
a) Hợp đồng, giao dịch khác
ngoài hợp đồng, giao dịch quy định tại
khoản 2 Điều này;
b) Hợp đồng, giao dịch vay, cho
vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá
trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài
chính gần nhất giữa công ty và cổ đông sở
hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền
biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan
của cổ đông đó.
4. Trường hợp chấp thuận
hợp đồng, giao dịch theo quy định tại
khoản 3 Điều này, người đại diện
công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho
Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên về
đối tượng có liên quan đối với hợp
đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự
thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung
chủ yếu của giao dịch. Hội đồng
quản trị trình dự thảo hợp đồng, giao
dịch hoặc giải trình về nội dung chủ
yếu của hợp đồng, giao dịch tại
cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng
văn bản. Trường hợp này, cổ đông có lợi
ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao
dịch không có quyền biểu quyết; hợp
đồng, giao dịch được chấp thuận
theo quy định tại khoản 1 và khoản 4
Điều 148 của Luật này, trừ trường
hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
5. Hợp đồng, giao dịch bị
vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý
theo quy định của pháp luật khi được ký
kết không đúng với quy định tại
Điều này; người ký kết hợp đồng,
giao dịch, cổ đông, thành viên Hội đồng
quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc có liên quan phải liên đới bồi
thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty
khoản lợi thu được từ việc thực
hiện hợp đồng, giao dịch đó.
6. Công ty phải công khai hợp đồng,
giao dịch có liên quan theo quy định của pháp luật
có liên quan.
1. Ban kiểm soát có từ 03 đến
05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên
không quá 05 năm và có thể được bầu lại
với số nhiệm kỳ không hạn chế.
2. Trưởng Ban kiểm soát do Ban
kiểm soát bầu trong số các Kiểm soát viên; việc
bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc
đa số. Quyền và nghĩa vụ của
Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy
định. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa
số Kiểm soát viên thường trú tại Việt Nam.
Trưởng Ban kiểm soát - phải có bằng tốt
nghiệp đại học trở lên thuộc một trong
các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán,
luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên
quan đến hoạt động kinh doanh của doanh
nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ
công ty có quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.
3. Trường hợp Kiểm soát viên có
cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà
Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa
được bầu thì Kiểm soát viên đã hết
nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện
quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên
nhiệm kỳ mới được bầu và nhận
nhiệm vụ.
1. Kiểm soát viên phải có các tiêu
chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng
theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của
Luật này;
b) Được đào tạo một
trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán,
kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên
ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của
doanh nghiệp;
c) Không phải là người có quan
hệ gia đình của thành viên Hội đồng
quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc và người quản lý khác;
d) Không phải là người quản lý
công ty; không nhất thiết phải là cổ đông
hoặc người lao động của công ty, trừ
trường hợp Điều lệ công ty có quy
định khác;
đ) Tiêu chuẩn và điều kiện
khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và
Điều lệ công ty.
2. Ngoài các tiêu chuẩn, điều
kiện quy định tại khoản 1 Điều này,
Kiểm soát viên công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà
nước theo quy định tại điểm b
khoản 1 Điều 88 của Luật này không
được là người có quan hệ gia đình
của người quản lý doanh nghiệp của công ty
và công ty mẹ; người đại diện phần
vốn của doanh nghiệp, người đại
diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ
và tại công ty.
1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát
Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc trong việc quản lý và
điều hành công ty.
2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp,
tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong
quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính
hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác
kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.
3. Thẩm định tính đầy
đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình
kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của công
ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội
đồng quản trị và trình báo cáo thẩm
định tại cuộc họp Đại hội
đồng cổ đông thường niên. Rà soát hợp
đồng, giao dịch với người có liên quan
thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội
đồng quản trị hoặc Đại hội
đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị
về hợp đồng, giao dịch cần có phê
duyệt của Hội đồng quản trị hoặc
Đại hội đồng cổ đông.
4. Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu
lực và hiệu quả của hệ thống kiểm
soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý
rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.
5. Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế
toán và tài liệu khác của công ty, công việc quản lý,
điều hành hoạt động của công ty khi xét
thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết
Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu
cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy
định tại khoản 2 Điều 115 của
Luật này.
6. Khi có yêu cầu của cổ đông
hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2
Điều 115 của Luật này, Ban kiểm soát thực
hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc
kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong
thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm
tra, Ban kiểm soát phải báo cáo về những vấn
đề được yêu cầu kiểm tra đến
Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc
nhóm cổ đông có yêu cầu. Việc kiểm tra của
Ban kiểm soát quy định tại khoản này không
được cản trở hoạt động bình
thường của Hội đồng quản trị,
không gây gián đoạn điều hành hoạt động
kinh doanh của công ty.
7. Kiến nghị Hội đồng
quản trị hoặc Đại hội đồng
cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung,
cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám
sát và điều hành hoạt động kinh doanh của
công ty.
8. Khi phát hiện có thành viên Hội
đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc vi phạm quy định tại Điều
165 của Luật này phải thông báo ngay bằng văn
bản cho Hội đồng quản trị, yêu cầu
người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi
phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
9. Tham dự và tham gia thảo luận
tại các cuộc họp Đại hội đồng
cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc
họp khác của công ty.
10. Sử dụng tư vấn
độc lập, bộ phận kiểm toán nội
bộ của công ty để thực hiện nhiệm
vụ được giao.
11. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý
kiến của Hội đồng quản trị
trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến
nghị lên Đại hội đồng cổ đông.
12. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy
định của Luật này, Điều lệ công ty và
nghị quyết Đại hội đồng cổ
đông.
1. Tài liệu và thông tin phải
được gửi đến Kiểm soát viên cùng
thời điểm và theo phương thức như
đối với thành viên Hội đồng quản
trị, bao gồm:
a) Thông báo mời họp, phiếu
lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản
trị và tài liệu kèm theo;
b) Nghị quyết, quyết định
và biên bản họp của Đại hội đồng
cổ đông, Hội đồng quản trị;
c) Báo cáo của Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc trình Hội đồng quản
trị hoặc tài liệu khác do công ty phát hành.
2. Kiểm soát viên có quyền tiếp
cận hồ sơ, tài liệu của công ty lưu giữ
tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm
khác; có quyền đến địa điểm làm
việc của người quản lý và nhân viên của công
ty trong giờ làm việc.
3. Hội đồng quản trị,
thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc, người quản lý khác
phải cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp
thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý,
điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty
theo yêu cầu của Kiểm soát viên hoặc Ban kiểm
soát.
Trường hợp Điều lệ
công ty không có quy định khác thì tiền lương, thù
lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên
được thực hiện theo quy định sau
đây:
1. Kiểm soát viên được trả
tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác
theo quyết định của Đại hội
đồng cổ đông. Đại hội đồng
cổ đông quyết định tổng mức tiền
lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách
hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát;
2. Kiểm soát viên được thanh
toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng
dịch vụ tư vấn độc lập với
mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không
vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng
năm của Ban kiểm soát đã được
Đại hội đồng cổ đông chấp
thuận, trừ trường hợp Đại hội
đồng cổ đông có quyết định khác;
3. Tiền lương và chi phí hoạt
động của Ban kiểm soát được tính vào chi
phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp
luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy
định khác của pháp luật có liên quan và phải
được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính
hằng năm của công ty.
1. Tuân thủ đúng pháp luật,
Điều lệ công ty, nghị quyết Đại
hội đồng cổ đông và đạo đức
nghề nghiệp trong thực hiện quyền và nghĩa
vụ được giao.
2. Thực hiện quyền và nghĩa
vụ được giao một cách trung thực, cẩn
trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi
ích hợp pháp tối đa của công ty.
3. Trung thành với lợi ích của công
ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị,
chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ
hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để
tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của
tổ chức, cá nhân khác.
4. Nghĩa vụ khác theo quy định
của Luật này và Điều lệ công ty.
5. Trường hợp vi phạm quy
định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà
gây thiệt hại cho công ty hoặc người khác thì
Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc
liên đới bồi thường thiệt hại đó.
Thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên có
được do vi phạm phải hoàn trả cho công ty.
6. Trường hợp phát hiện có
Kiểm soát viên vi phạm trong thực hiện quyền và
nghĩa vụ được giao thì phải thông báo
bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu
người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi
phạm và khắc phục hậu quả.
1. Đại hội đồng cổ
đông miễn nhiệm Kiểm soát viên trong trường
hợp sau đây:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và
điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định
tại Điều 169 của Luật này;
b) Có đơn từ chức và
được chấp thuận;
c) Trường hợp khác do Điều
lệ công ty quy định.
2. Đại hội đồng cổ
đông bãi nhiệm Kiểm soát viên trong trường
hợp sau đây:
a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công
việc được phân công;
b) Không thực hiện quyền và
nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ
trường hợp bất khả kháng;
c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm
nghiêm trọng nghĩa vụ của Kiểm soát viên theo quy
định của Luật này và Điều lệ công ty;
d) Trường hợp khác theo nghị
quyết Đại hội đồng cổ đông.
1. Kết thúc năm tài chính, Hội
đồng quản trị phải trình Đại hội
đồng cổ đông báo cáo sau đây:
a) Báo cáo kết quả kinh doanh của
công ty;
b) Báo cáo tài chính;
c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý,
điều hành công ty;
d) Báo cáo thẩm định của Ban
kiểm soát.
2. Đối với công ty cổ
phần mà pháp luật yêu cầu phải kiểm toán thì báo
cáo tài chính hằng năm của công ty cổ phần
phải được kiểm toán trước khi trình
Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua.
3. Báo cáo quy định tại các
điểm a, b và c khoản 1 Điều này phải
được gửi đến Ban kiểm soát để
thẩm định chậm nhất là 30 ngày trước
ngày khai mạc cuộc họp Đại hội
đồng cổ đông thường niên nếu
Điều lệ công ty không có quy định khác.
4. Báo cáo quy định tại các
khoản 1, 2 và 3 Điều này, báo cáo thẩm định
của Ban kiểm soát và báo cáo kiểm toán phải
được lưu giữ tại trụ sở chính
của công ty chậm nhất là 10 ngày trước ngày khai
mạc cuộc họp Đại hội đồng
cổ đông thường niên nếu Điều lệ
công ty không quy định thời hạn khác dài hơn.
Cổ đông sở hữu cổ phần của công ty
liên tục ít nhất 01 năm có quyền tự mình
hoặc cùng với luật sư, kế toán viên, kiểm
toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem
xét báo cáo quy định tại Điều này.
1. Công ty cổ phần phải gửi
báo cáo tài chính hằng năm đã được
Đại hội đồng cổ đông thông qua
đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo
quy định của pháp luật về kế toán và quy
định khác của pháp luật có liên quan.
2. Công ty cổ phần công bố trên
trang thông tin điện tử của mình thông tin sau đây:
a) Điều lệ công ty;
b) Sơ yếu lý lịch, trình
độ học vấn và kinh nghiệm nghề nghiệp
của các thành viên Hội đồng quản trị,
Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc công ty;
c) Báo cáo tài chính hằng năm đã
được Đại hội đồng cổ
đông thông qua;
d) Báo cáo đánh giá kết quả
hoạt động hằng năm của Hội
đồng quản trị và Ban kiểm soát.
3. Công ty cổ phần không phải là
công ty niêm yết phải thông báo cho Cơ quan đăng ký
kinh doanh nơi công ty có trụ sở chính chậm nhất
là 03 ngày làm việc sau khi có thông tin hoặc có thay
đổi các thông tin về họ, tên, quốc tịch,
số Hộ chiếu, địa chỉ liên lạc,
số cổ phần và loại cổ phần của
cổ đông là cá nhân nước ngoài; tên, mã số doanh
nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số
cổ phần và loại cổ phần của cổ
đông là tổ chức nước ngoài và họ, tên,
quốc tịch, số Hộ chiếu, địa chỉ
liên lạc người đại diện theo ủy
quyền của cổ đông là tổ chức nước
ngoài.
4. Công ty đại chúng thực hiện
công bố, công khai thông tin theo quy định của pháp
luật về chứng khoán. Công ty cổ phần theo quy
định tại điểm b khoản 1 Điều 88
công bố, công khai thông tin theo quy định tại các
điểm a, c, đ và g khoản 1 Điều 109 và
Điều 110 của Luật này.
1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong
đó:
a) Phải có ít nhất 02 thành viên là
chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh
dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên
hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có
thêm thành viên góp vốn; .
b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân,
chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của
mình về các nghĩa vụ của công ty;
c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá
nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản
nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam
kết góp vào công ty.
2. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân
kể từ ngày được cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty hợp danh không được
phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
1. Thành viên hợp danh và thành viên góp
vốn phải góp đủ và đúng hạn số
vốn đã cam kết.
2. Thành viên hợp danh không góp đủ
và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt
hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi
thường thiệt hại cho công ty.
3. Trường hợp có thành viên góp
vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn
đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ
được coi là khoản nợ của thành viên đó
đối với công ty; trong trường hợp này, thành
viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi
công ty theo quyết định của Hội đồng
thành viên.
4. Tại thời điểm góp
đủ số vốn đã cam kết, thành viên
được cấp giấy chứng nhận phần
vốn góp; Giấy chứng nhận phần vốn góp
phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa
chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Vốn điều lệ của công
ty;
c) Tên, địa. chỉ liên lạc,
quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân
đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh
nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ
chức, địa chỉ trụ sở chính đối
với thành viên là tổ chức; loại thành viên;
d) Giá trị phần vốn góp và
loại tài sản góp vốn của thành viên;
đ) Số và ngày cấp giấy
chứng nhận phần vốn góp;
e) Quyền và nghĩa vụ của
người sở hữu giấy chứng nhận
phần vốn góp;
g) Họ, tên, chữ ký của
người sở hữu giấy chứng nhận
phần vốn góp và của các thành viên hợp danh của
công ty.
5. Trường hợp giấy chứng
nhận phần vốn góp bị mất, bị hư
hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình
thức khác, thành viên được công ty cấp lại
giấy chứng nhận phần vốn góp.
Tài sản của công ty hợp danh bao
gồm:
1. Tài sản góp vốn của các thành
viên đã được chuyển quyền sở hữu
cho công ty;
2. Tài sản tạo lập
được mang tên công ty;
3. Tài sản thu được từ
hoạt động kinh doanh do thành viên hợp danh thực
hiện nhân danh công ty và từ hoạt động kinh doanh
của công ty do thành viên hợp danh nhân danh cá nhân thực
hiện;
4. Tài sản khác theo quy định
của pháp luật
1. Thành viên hợp danh không
được làm chủ doanh nghiệp tư nhân; không
được làm thành viên hợp danh của công ty hợp
danh khác trừ trường hợp được sự
nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.
2. Thành viên hợp danh không
được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người
khác kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty
để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích
của tổ chức, cá nhân khác.
3. Thành viên hợp danh không
được chuyển một phần hoặc toàn bộ
phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ
chức, cá nhân khác nếu không được sự
chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.
1. Thành viên hợp danh có quyền sau
đây:
a) Tham gia họp, thảo luận và
biểu quyết về các vấn đề của công ty;
mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu
quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy
định tại Điều lệ công ty;
b) Nhân danh công ty kinh doanh các ngành, nghề
kinh doanh của công ty; đảm phán và ký kết hợp
đồng, giao dịch hoặc giao ước với
những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho
là có lợi nhất cho công ty;
c) Sử dụng tài sản của công ty
để kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty;
trường hợp ứng trước tiền của
mình để kinh doanh cho công ty thì có quyền yêu cầu công
ty hoàn trả lại cả số tiền gốc và lãi theo
lãi suất thị trường trên số tiền gốc
đã ứng trước;
d) Yêu cầu công ty bù đắp thiệt
hại từ hoạt động kinh doanh trong phạm vi
nhiệm vụ được phân công nếu thiệt
hại đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân của
thành viên đó;
đ) Yêu cầu công ty, thành viên hợp
danh khác cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh của công
ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán và tài liệu khác
của công ty khi thấy cần thiết;
e) Được chia lợi nhuận
tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp
hoặc theo thỏa thuận quy định tại
Điều lệ công ty;
g) Khi công ty giải thể hoặc phá
sản, được chia giá trị tài sản còn lại
tương ứng theo tỷ lệ phần vốn góp vào
công ty nếu Điều lệ công ty không quy định
một tỷ lệ khác;
h) Trường hợp thành viên hợp
danh chết thì người thừa kế của thành viên
được hưởng phần giá trị tài sản
tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ và
nghĩa vụ tài sản khác thuộc trách nhiệm của
thành viên đó. Người thừa kế có thể trở
thành thành viên hợp danh nếu được Hội
đồng thành viên chấp thuận;
i) Quyền khác theo quy định của
Luật này và Điều lệ công ty.
2. Thành viên hợp danh có nghĩa vụ
sau đây:
a) Tiến hành quản lý và thực
hiện hoạt động kinh doanh một cách trung
thực, cẩn trọng và tốt nhất nhằm bảo
đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty;
b) Tiến hành quản lý và thực
hiện hoạt động kinh doanh theo đúng quy
định của pháp luật, Điều lệ công ty và
nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thành viên; nếu làm trái quy định tại
điểm này, gây thiệt hại cho công ty thì phải
chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại;
c) Không được sử dụng tài
sản của công ty để tư lợi hoặc
phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
d) Hoàn trả cho công ty số tiền, tài
sản đã nhận và bồi thường thiệt
hại gây ra đối với công ty trong trường
hợp nhân danh công ty, nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người
khác để nhận tiền hoặc tài sản khác từ
hoạt động kinh doanh của công ty mà không đem
nộp cho công ty;
đ) Liên đới chịu trách
nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công
ty nếu tài sản của công ty không đủ để
trang trải số nợ của công ty;
e) Chịu khoản lỗ tương
ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo
thỏa thuận quy định tại Điều lệ
công ty trong trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ;
g) Định kỳ hằng tháng báo cáo
trung thực, chính xác bằng văn bản tình hình và
kết quả kinh doanh của mình với công ty; cung cấp
thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của mình
cho thành viên có yêu cầu;
h) Nghĩa vụ khác theo quy định
của Luật này và Điều lệ công ty.
1. Hội đồng thành viên bao gồm
tất cả thành viên. Hội đồng thành viên bầu
một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội
đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều
lệ công ty không có quy định khác.
2. Thành viên hợp danh có quyền yêu
cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên
để thảo luận và quyết định công
việc kinh doanh của công ty. Thành viên yêu cầu triệu
tập họp phải chuẩn bị nội dung,
chương trình và tài liệu họp.
3. Hội đồng thành viên có quyền
quyết định tất cả công việc kinh doanh
của công ty. Nếu Điều lệ công ty không quy
định thì quyết định các vấn đề sau
đây phải được ít nhất ba phần tư
tổng số thành viên hợp danh tán thành:
a) Định hướng, chiến
lược phát triển công ty;
b) Sửa đổi, bổ sung
Điều lệ công ty;
c) Tiếp nhận thêm thành viên mới;
d) Chấp thuận thành viên hợp danh
rút khỏi công ty hoặc quyết định khai trừ
thành viên;
đ) Quyết định dự án
đầu tư;
e) Quyết định việc vay và huy
động vốn dưới hình thức khác, cho vay
với giá trị từ 50% vốn điều lệ
của công ty trở lên, trừ trường hợp
Điều lệ công ty quy định một tỷ
lệ khác cao hơn;
g) Quyết định mua, bán tài sản
có giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn
điều lệ của công ty, trừ trường
hợp Điều lệ công ty quy định một
tỷ lệ khác cao hơn;
h) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm,
tổng số lợi nhuận được chia và số
lợi nhuận chia cho từng thành viên;
i) Quyết định giải thể;
yêu cầu phá sản công ty.
4. Quyết định về vấn
đề khác không quy định tại khoản 3
Điều này được thông qua nếu
được ít nhất hai phần ba tổng số thành
viên hợp danh tán thành; tỷ lệ cụ thể do
Điều lệ công ty quy định.
5. Quyền tham gia biểu quyết
của thành viên góp vốn được thực hiện
theo quy định của Luật này và Điều lệ
công ty.
1. Chủ tịch Hội đồng
thành viên có thể triệu tập họp Hội
đồng thành viên khi xét thấy cần thiết hoặc
theo yêu cầu của thành viên hợp danh. Trường
hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không
triệu tập họp theo yêu cầu của thành viên
hợp danh thì thành viên đó triệu tập họp Hội
đồng thành viên.
2. Thông báo mời họp Hội
đồng thành viên có thể gửi bằng giấy
mời, điện thoại, fax, phương tiện
điện tử hoặc phương thức khác do
Điều lệ công ty quy định. Thông báo mời
họp phải nêu rõ mục đích, yêu cầu và nội
dung họp, chương trình và địa điểm
họp, tên thành viên yêu cầu triệu tập họp.
Các tài liệu thảo luận
được sử dụng để quyết
định các vấn đề quy định tại
khoản 3 Điều 182 của Luật này phải được
gửi trước đến tất cả thành viên;
thời hạn gửi trước do Điều lệ
công ty quy định.
3. Chủ tịch Hội đồng
thành viên hoặc thành viên yêu cầu triệu tập họp
chủ tọa cuộc họp. Cuộc họp Hội
đồng thành viên phải được ghi biên bản,
bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa
chỉ trụ sở chính;
b) Thời gian, địa điểm
họp;
c) Mục đích, chương trình và
nội dung họp;
d) Họ, tên chủ tọa, thành viên
dự họp;
đ) Ý kiến của thành viên dự
họp;
e) Nghị quyết, quyết định
được thông qua, số thành viên tán thành, không tán thành,
không có ý kiến và nội dung cơ bản của nghị
quyết, quyết định đó;
g) Họ, tên, chữ ký của các thành
viên dự họp.
1. Các thành viên hợp danh là người
đại diện theo pháp luật của công ty và tổ
chức điều hành hoạt động kinh doanh
hằng ngày của công ty. Mọi hạn chế đối
với thành viên hợp danh trong thực hiện công việc
kinh doanh hằng ngày của công ty chỉ có hiệu lực
đối với bên thứ ba khi người đó
được biết về hạn chế đó.
2. Trong điều hành hoạt
động kinh doanh của công ty, thành viên hợp danh phân
công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và
kiểm soát công ty.
Khi một số hoặc tất cả
thành viên hợp danh cùng thực hiện một số công
việc kinh doanh thì quyết định được
thông qua theo nguyên tắc đa số chấp thuận.
Hoạt động do thành viên hợp
danh thực hiện ngoài phạm vi hoạt động kinh
doanh của công ty đều không thuộc trách nhiệm
của công ty, trừ trường hợp hoạt
động đó đã được các thành viên còn
lại chấp thuận..
3. Công ty có thể mở một hoặc
một số tài khoản tại ngân hàng. Hội
đồng thành viên chỉ định thành viên
được ủy quyền gửi và rút tiền từ
các tài khoản đó.
4. Chủ tịch Hội đồng
thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có
các nghĩa vụ sau đây:
a) Quản lý và điều hành công
việc kinh doanh hằng ngày của công ty với tư cách
là thành viên hợp danh;
b) Triệu tập và tổ chức
họp Hội đồng thành viên; ký nghị quyết,
quyết định của Hội đồng thành viên;
c) Phân công, phối hợp công việc
kinh doanh giữa các thành viên hợp danh;
d) Tổ chức sắp xếp, lưu
giữ đầy đủ và trung thực sổ kế
toán, hóa đơn, chứng từ và các tài liệu khác
của công ty theo quy định của pháp luật;
đ) Đại diện cho công ty
với tư cách người yêu cầu giải quyết
việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn,
người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan
trước Trọng tài, Tòa án; đại diện cho công ty
thực hiện quyền, nghĩa vụ khác theo quy
định của pháp luật;
e) Nghĩa vụ khác do Điều
lệ công ty quy định.
1. Thành viên hợp danh bị chấm
dứt tư cách trong trường hợp sau đây:
a) Tự nguyện rút vốn khỏi công
ty;
b) Chết, mất tích, bị hạn
chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó
khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;
c) Bị khai trừ khỏi công ty;
d) Chấp hành hành phạt tù hoặc
bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc
nhất định theo quy định của pháp luật;
đ) Trường hợp khác do
Điều lệ công ty quy định.
2. Thành viên hợp danh có quyền rút
vốn khỏi công ty nếu được Hội
đồng thành viên chấp thuận. Trường hợp
này, thành viên muốn rút vốn khỏi công ty phải thông
báo bằng văn bản yêu cầu rút vốn chậm
nhất là 06 tháng trước ngày rút vốn; chỉ
được rút vốn vào thời điểm kết
thúc năm tài chính và báo cáo tài chính của năm tài chính
đó đã được thông qua.
3. Thành viên hợp danh bị khai trừ
khỏi công ty trong trường hợp sau đây:
a) Không có khả năng góp vốn
hoặc không góp vốn như đã cam kết sau khi công ty
đã có yêu cầu lần thứ hai;
b) Vi phạm quy định tại
Điều 180 của Luật này;
c) Tiến hành công việc kinh doanh không
trung thực, không cẩn trọng hoặc có hành vi không thích
hợp khác gây thiệt hại nghiêm trọng đến
lợi ích của công ty và thành viên khác;
d) Không thực hiện đúng nghĩa
vụ của thành viên hợp danh.
4. Trường hợp chấm dứt
tư cách thành viên của thành viên bị hạn chế
hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn
trong nhận thức, làm chủ hành vi thì phần vốn góp
của thành viên đó được hoàn trả công
bằng và thỏa đáng.
5. Trong thời hạn 02 năm kể
từ ngày chấm dứt tư cách thành viên hợp danh theo
quy định tại các điểm a, c, d và đ khoản
1 Điều này thì người đó vẫn phải liên
đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài
sản của mình đối với các khoản nợ
của công ty đã phát sinh trước ngày chấm dứt
tư cách thành viên.
6. Sau khi chấm dứt tư cách thành
viên hợp danh, nếu tên của thành viên đó đã
được sử dụng thành một phần hoặc
toàn bộ tên công ty thì người đó hoặc
người thừa kế, người đại diện
theo pháp luật của họ có quyền yêu cầu công ty
chấm dứt việc sử dụng tên đó.
1. Công ty có thể tiếp nhận thêm
thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn; việc
tiếp nhận thành viên mới của công ty phải
được Hội đồng thành viên chấp
thuận.
2. Thành viên hợp danh hoặc thành viên góp
vốn phải nộp đủ số vốn cam kết
góp vào công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày
được chấp thuận, trừ trường
hợp Hội đồng thành viên quyết định
thời hạn khác.
3. Thành viên hợp danh mới phải cùng
liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài
sản của mình đối với các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trừ
trường hợp thành viên đó và các thành viên còn lại
có thỏa thuận khác.
1. Thành viên góp vốn có quyền sau
đây:
a) Tham gia họp, thảo luận và
biểu quyết tại Hội đồng thành viên về
việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ
công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa
vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức
lại, giải thể công ty và nội dung khác của
Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp
đến quyền và nghĩa vụ của họ;
b) Được chia lợi nhuận
hằng năm tương ứng với tỷ lệ
phần vốn góp trong vốn điều lệ của
công ty;
c) Được cung cấp báo cáo tài
chính hằng năm của công ty; có quyền yêu cầu
Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp
danh cung cấp đầy đủ và trung thực thông tin
về tình hình và kết quả kinh doanh của công ty; xem xét
sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, giao
dịch, hồ sơ và tài liệu khác của công ty;
d) Chuyển nhượng phần vốn
góp của mình tại công ty cho người khác;
đ) Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh
người khác tiến hành kinh doanh ngành, nghề kinh doanh
của công ty;
e) Định đoạt phần
vốn góp của mình bằng cách để thừa kế,
tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức
khác theo quy định của pháp luật và Điều
lệ công ty; trường hợp chết thì người
thừa kế thay thế thành viên đã chết trở
thành thành viên góp vốn của công ty;
g) Được chia một phần giá
trị tài sản còn lại của công ty tương
ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn
điều lệ công ty khi công ty giải thể hoặc
phá sản;
h) Quyền khác theo quy định của
Luật này và Điều lệ công ty.
2. Thành viên góp vốn có nghĩa vụ sau
đây:
a) Chịu trách nhiệm về các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công
ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp;
b) Không được tham gia quản lý
công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh
nhân danh công ty;
c) Tuân thủ Điều lệ công ty,
nghị quyết và quyết định của Hội
đồng thành viên;
d) Nghĩa vụ khác theo quy định
của Luật này và Điều lệ công ty.
1. Doanh nghiệp tư nhân là doanh
nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách
nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về
mọi hoạt động của doanh nghiệp.
2. Doanh nghiệp tư nhân không
được phát hành bất kỳ loại chứng khoán
nào.
3. Mỗi cá nhân chỉ được
quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân.
Chủ doanh nghiệp tư nhân không được
đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên
hợp danh của công ty hợp danh.
4. Doanh nghiệp tư nhân không
được quyền góp vốn thành lập hoặc mua
cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp danh,
công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ
phần.
1. Vốn đầu tư của
chủ doanh nghiệp tư nhân do chủ doanh nghiệp
tự đăng ký. Chủ doanh nghiệp tư nhân có
nghĩa vụ đăng ký chính xác tổng số vốn
đầu tư, trong đó nêu rõ số vốn bằng
Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển
đổi, vàng và tài sản khác; đối với vốn
bằng tài sản khác còn phải ghi rõ loại tài sản,
số lượng và giá trị còn lại của mỗi
loại tài sản.
2. Toàn bộ vốn và tài sản kể
cả vốn vay và tài sản thuê được sử
dụng vào hoạt động kinh doanh của doanh
nghiệp phải được ghi chép đầy
đủ vào sổ kế toán và báo cáo tài chính của doanh
nghiệp theo quy định của pháp luật.
3. Trong quá trình hoạt động,
chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền tăng hoặc
giảm vốn đầu tư của mình vào hoạt
động kinh doanh của doanh nghiệp. Việc tăng
hoặc giảm vốn đầu tư của chủ
doanh nghiệp tư nhân phải được ghi chép
đầy đủ vào sổ kế toán. Trường
hợp giảm vốn đầu tư xuống thấp
hơn vốn đầu tư đã đăng ký thì
chủ doanh nghiệp tư nhân chỉ được
giảm vốn sau khi đã đăng ký với Cơ quan
đăng ký kinh doanh.
1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn
quyền quyết định đối với tất
cả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp
tư nhân, việc sử dụng lợi nhuận sau khi
đã nộp thuế và thực hiện nghĩa vụ tài
chính khác theo quy định của pháp luật.
2. Chủ doanh nghiệp tư nhân có
thể trực tiếp hoặc thuê người khác làm Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc để
quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh;
trường hợp này, chủ doanh nghiệp tư nhân
vẫn phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt
động kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân.
3. Chủ doanh nghiệp tư nhân là
người đại diện theo pháp luật, đại
diện cho doanh nghiệp tư nhân với tư cách
người yêu cầu giải quyết việc dân sự,
nguyên đơn, bị đơn, người có quyền
lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa
án, đại diện cho doanh nghiệp tư nhân thực
hiện quyền và nghĩa vụ khác theo quy định
của pháp luật.
Chủ doanh nghiệp tư nhân có
quyền cho thuê toàn bộ doanh nghiệp tư nhân của
mình nhưng phải thông báo bằng văn bản kèm theo
bản sao hợp đồng cho thuê có công chứng
đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan
thuế trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ
ngày hợp đồng cho thuê có hiệu lực. Trong
thời hạn cho thuê, chủ doanh nghiệp tư nhân
vẫn phải chịu trách nhiệm trước pháp
luật với tư cách là chủ sở hữu doanh
nghiệp tư nhân. Quyền, nghĩa vụ và trách
nhiệm của chủ sở hữu và người thuê
đối với hoạt động kinh doanh của doanh
nghiệp tư nhân được quy định trong hợp
đồng cho thuê.
1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có
quyền bán doanh nghiệp tư nhân của mình cho cá nhân,
tổ chức khác.
2. Sau khi bán doanh nghiệp tư nhân,
chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài
sản khác của doanh nghiệp tư nhân phát sinh trong
thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp,
trừ trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân,
người mua và chủ nợ của doanh nghiệp tư
nhân có thỏa thuận khác.
3. Chủ doanh nghiệp tư nhân,
người mua doanh nghiệp tư nhân phải tuân thủ
quy định của pháp luật về lao động.
4. Người mua doanh nghiệp tư
nhân phải đăng ký thay đổi chủ doanh
nghiệp tư nhân theo quy định của Luật này.
1. Trường hợp chủ doanh
nghiệp tư nhân bị tạm giam, đang chấp hành
hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành
chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ
sở giáo dục bắt buộc thì ủy quyền cho
người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ
của mình.
2. Trường hợp chủ doanh
nghiệp tư nhân chết thì người thừa kế
hoặc một trong những người thừa kế
theo di chúc hoặc theo pháp luật là chủ doanh nghiệp
tư nhân theo thỏa thuận giữa những
người thừa kế. Trường hợp những
người thừa kế không thỏa thuận
được thì đăng ký chuyển đổi thành
công ty hoặc giải thể doanh nghiệp tư nhân
đó.
3. Trường hợp chủ doanh
nghiệp tư nhân chết mà không có người thừa
kế, người thừa kế từ chối nhận
thừa kế hoặc bị truất quyền thừa
kế thì tài sản của chủ doanh nghiệp tư nhân
được xử lý theo quy định của pháp
luật về dân sự.
4. Trường hợp chủ doanh
nghiệp tư nhân bị hạn chế hoặc mất
năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận
thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ
của chủ doanh nghiệp tư nhân được
thực hiện thông qua người đại diện.
5. Trường hợp chủ doanh
nghiệp tư nhân bị Tòa án cấm hành nghề hoặc
làm công việc nhất định thuộc phạm vi ngành,
nghề kinh doanh của doanh nghiệp thì chủ doanh
nghiệp tư nhân tạm ngừng, chấm dứt kinh
doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của
Tòa án hoặc chuyển nhượng doanh nghiệp tư
nhân cho cá nhân, tổ chức khác.
1. Tập đoàn kinh tế, tổng công
ty thuộc các thành phần kinh tế là nhóm công ty có mối
quan hệ với nhau thông qua sở hữu cổ phần,
phần vốn góp hoặc liên kết khác. Tập đoàn
kinh tế, tổng công ty không phải là một loại hình
doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân, không phải
đăng ký thành lập theo quy định của Luật
này.
2. Tập đoàn kinh tế, tổng công
ty có công ty mẹ, công ty con và các công ty thành viên khác. Công ty
mẹ, công ty con và mỗi công ty thành viên trong tập đoàn
kinh tế, tổng công ty có quyền và nghĩa vụ
của doanh nghiệp độc lập theo quy định
của pháp luật.
1. Một công ty được coi là công
ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các
trường hợp sau đây:
a) Sở hữu trên 50% vốn
điều lệ hoặc tổng số cổ phần
phổ thông của công ty đó;
b) Có quyền trực tiếp hoặc
gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa
số hoặc tất cả thành viên Hội đồng
quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc của công ty đó;
c) Có quyền quyết định
việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ
của công ty đó.
2. Công ty con không được
đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty
mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không
được đồng thời cùng góp vốn, mua
cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.
3. Các công ty con có cùng một công ty mẹ
là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà
nước không được cùng nhau góp vốn, mua
cổ phần của doanh nghiệp khác hoặc để
thành lập doanh nghiệp mới theo quy định của
Luật này.
4. Chính phủ quy định chi tiết
khoản 2 và khoản 3 Điều này.
1. Tùy thuộc vào loại hình pháp lý
của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và
nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên,
chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ
với công ty con theo quy định tương ứng
của Luật này và quy định khác của pháp luật
có liên quan.
2. Hợp đồng, giao dịch và quan
hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều
phải được thiết lập và thực hiện
độc lập, bình đẳng theo điều kiện
áp dụng đối với chủ thể pháp lý
độc lập.
3. Trường hợp công ty mẹ can
thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở
hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con
phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái
với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc
thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không
đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây
thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải
chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
4. Người quản lý công ty mẹ
chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc
công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh theo
quy định tại khoản 3 Điều này phải liên
đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về thiệt
hại đó.
5. Trường hợp công ty mẹ không
đền bù cho công ty con theo quy định tại
khoản 3 Điều này thì chủ nợ hoặc thành viên,
cổ đông có sở hữu ít nhất 01% vốn
điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính
mình hoặc nhân danh công ty con yêu cầu công ty mẹ
đền bù thiệt hại cho công ty con.
6. Trường hợp hoạt
động kinh doanh theo quy định tại khoản 3
Điều này do công ty con thực hiện đem lại
lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ
thì công ty con được hưởng lợi phải liên
đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi
được hưởng cho công ty con bị thiệt
hại.
1. Vào thời điểm kết thúc
năm tài chính, ngoài báo cáo và tài liệu theo quy định
của pháp luật, công ty mẹ còn phải lập các báo
cáo sau đây:
a) Báo cáo tài chính hợp nhất của
công ty mẹ theo quy định của pháp luật về
kế toán;
b) Báo cáo tổng hợp kết quả kinh
doanh hằng năm của công ty mẹ và công ty con;
c) Báo cáo tổng hợp công tác quản
lý, điều hành của công ty mẹ và công ty con.
2. Khi có yêu cầu của người
đại diện theo pháp luật của công ty mẹ,
người đại diện theo pháp luật của công
ty con phải cung cấp báo cáo, tài liệu và thông tin cần
thiết theo quy định để lập báo cáo tài chính
hợp nhất và báo cáo tổng hợp của công ty mẹ
và công ty con.
3. Người chịu trách nhiệm
lập báo cáo của công ty mẹ sử dụng báo cáo quy
định tại khoản 2 Điều này để
lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng
hợp của công ty mẹ và công ty con nếu không có nghi
ngờ về việc báo cáo do công ty con lập và đệ
trình có thông tin sai lệch, không chính xác hoặc giả
mạo.
4. Người chịu trách nhiệm
lập báo cáo quy định tại khoản 1 Điều
này chưa được lập và đệ trình các báo cáo
đó nếu chưa nhận được đầy
đủ báo cáo tài chính của công ty con. Trong trường
hợp người quản lý công ty mẹ đã áp dụng
các biện pháp cần thiết trong phạm vi thẩm
quyền mà vẫn không nhận được báo cáo, tài
liệu và thông tin cần thiết theo quy định từ
công ty con thì người quản lý công ty mẹ vẫn
lập và trình báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng
hợp của công ty mẹ và công ty con. Báo cáo có thể
gồm hoặc không gồm thông tin từ công ty con đó,
nhưng phải có giải trình cần thiết để
tránh hiểu nhầm hoặc hiểu sai lệch.
5. Báo cáo, tài liệu quyết toán tài chính
hằng năm, báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng
hợp của công ty mẹ, công ty con phải
được lưu giữ tại trụ sở chính
của công ty mẹ. Bản sao của báo cáo, tài liệu quy
định tại khoản này phải được
lưu giữ tại chi nhánh của công ty mẹ tại
Việt Nam.
6. Ngoài báo cáo, tài liệu theo quy
định của pháp luật, công ty con còn phải lập
báo cáo tổng hợp về mua, bán và giao dịch khác
với công ty mẹ.
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công
ty cổ phần có thể chia các tài sản, quyền và
nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty
hiện có (sau đây gọi là công ty bị chia) để
thành lập hai hoặc nhiều công ty mới.
2. Thủ tục chia công ty trách nhiệm
hữu hạn, công ty cổ phần được quy
định như sau:
a) Hội đồng thành viên, chủ
sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng
cổ đông của công ty bị chia thông qua nghị
quyết, quyết định chia công ty theo quy định
của Luật này và Điều lệ công ty. Nghị
quyết, quyết định chia công ty phải gồm các
nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ
sở chính của công ty bị chia, tên các công ty sẽ thành
lập; nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài
sản công ty; phương án sử dụng lao động;
cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục
chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái
phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành
lập; nguyên tắc giải quyết nghĩa vụ
của công ty bị chia; thời hạn thực hiện
chia công ty. Nghị quyết, quyết định chia công ty
phải được gửi đến tất cả
chủ nợ và thông báo cho người lao động
biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra
quyết định hoặc thông qua nghị quyết;
b) Thành viên, chủ sở hữu công ty
hoặc cổ đông của công ty mới được
thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc
bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên,
Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị,
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến
hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của
Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới
phải kèm theo nghị quyết, quyết định chia
công ty quy định tại điểm a khoản này.
3. Số lượng thành viên, cổ
đông và số lượng, tỷ lệ sở hữu
cổ phần, phần vốn góp của thành viên, cổ
đông và vốn điều lệ của các công ty mới
sẽ được ghi tương ứng với cách
thức phân chia, chuyển đổi phần vốn góp,
cổ phần của công ty bị chia sang các công ty mới
theo nghị quyết, quyết định chia công ty.
4. Công ty bị chia chấm dứt
tồn tại sau khi các công ty mới được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp. Các công ty mới phải cùng liên đới
chịu trách nhiệm về nghĩa vụ, các khoản
nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và
nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia
hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và
người lao động để một trong số các
công ty đó thực hiện nghĩa vụ này. Các công ty
mới đương nhiên kế thừa toàn bộ
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp
được phân chia theo nghị quyết, quyết
định chia công ty.
5. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập
nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia trong
Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp cho các công ty mới.
Trường hợp công ty mới có địa chỉ
trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực
thuộc trung ương nơi công ty bị chia có trụ
sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi
đặt trụ sở chính của công ty mới phải
thông báo việc đăng ký doanh nghiệp đối
với công ty mới cho Cơ quan đăng ký kinh doanh
nơi công ty bị chia đặt trụ sở chính
để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị
chia trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp.
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công
ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một
phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên,
cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là
công ty bị tách) để thành lập một hoặc
một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty
cổ phần mới (sau đây gọi là công ty được
tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty
bị tách.
2. Công ty bị tách phải đăng ký
thay đổi vốn điều lệ, số
lượng thành viên, cổ đông tương ứng
với phần vốn góp, cổ phần và số
lượng thành viên, cổ đông giảm xuống
(nếu có); đồng thời đăng ký doanh nghiệp
đối với các công ty được tách.
3. Thủ tục tách công ty trách nhiệm
hữu hạn và công ty cổ phần được quy
định như sau:
a) Hội đồng thành viên, chủ
sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng
cổ đông của công ty bị tách thông qua nghị
quyết, quyết định tách công ty theo quy định
của Luật này và Điều lệ công ty. Nghị
quyết, quyết định tách công ty phải gồm các
nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ
sở chính của công ty bị tách; tên công ty
được tách sẽ thành lập; phương án
sử dụng lao động; cách thức tách công ty; giá
trị tài sản, quyền và nghĩa vụ
được chuyển từ công ty bị tách sang công ty
được tách; thời hạn thực hiện tách công
ty. Nghị quyết, quyết định tách công ty phải
được gửi đến tất cả chủ
nợ và thông báo cho người lao động biết trong
thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết
định hoặc thông qua nghị quyết;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công
ty hoặc cổ đông của công ty được tách
thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm
Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch
công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký
doanh nghiệp theo quy định của Luật này.
4. Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công
ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên
đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ,
các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao
động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty
bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách,
công ty được tách, chủ nợ, khách hàng và
người lao động của công ty bị tách có
thỏa thuận khác. Các công ty được tách
đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân
chia theo nghị quyết, quyết định tách công ty.
1. Hai hoặc một số công ty (sau
đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể
hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi
là công ty hợp nhất), đồng thời chấm
dứt tồn tại của các công ty bị hợp
nhất.
2. Thủ tục hợp nhất công ty
được quy định như sau:
a) Công ty bị hợp nhất chuẩn
bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo
Điều lệ công ty hợp nhất. Hợp
đồng hợp nhất phải gồm các nội dung
chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính
của công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ
trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ
tục và điều kiện hợp nhất; phương
án sử dụng lao động; thời hạn, thủ
tục và điều kiện chuyển đổi tài
sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ
phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất
thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của
công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện
hợp nhất;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công
ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp
nhất thông qua hợp đồng hợp nhất,
Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc
bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên,
Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp
nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp
đối với công ty hợp nhất theo quy định
của Luật này. Hợp đồng hợp nhất
phải được gửi đến các chủ nợ
và thông báo cho người lao động biết trong
thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
3. Công ty bị hợp nhất phải
bảo đảm tuân thủ quy định của
Luật Cạnh tranh về hợp nhất công ty.
4. Sau khi công ty hợp nhất đăng
ký doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chấm
dứt tồn tại; công ty hợp nhất
được hưởng quyền và lợi ích hợp
pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các
khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao
động và các nghĩa vụ tài sản khác của các
công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất
đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty
bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất
công ty.
5. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập
nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp
nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp
nhất. Trường hợp công ty bị hợp nhất
có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành
phố trực thuộc trung ương nơi công ty
hợp nhất đặt trụ sở chính thì Cơ quan
đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất
đặt trụ sở chính phải thông báo việc
đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh
doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ
sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý
của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ
liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
1. Một hoặc một số công ty
(sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp
nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty
nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp
sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm
dứt sự tồn tại của công ty bị sáp
nhập.
2. Thủ tục sáp nhập công ty
được quy định như sau:
a) Các công ty liên quan chuẩn bị
hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều
lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp
nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau:
tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty
nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở
chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và
điều kiện sáp nhập; phương án sử
dụng lao động; cách thức, thủ tục,
thời hạn và điều kiện chuyển đổi
tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ
phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành
phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công
ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp
nhập;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công
ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua
hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty
nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh
nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định
của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải
được gửi đến tất cả chủ
nợ và thông báo cho người lao động biết trong
thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;
c) Sau khi công ty nhận sáp nhập
đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập
chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập
được hưởng các quyền và lợi ích
hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ,
các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao
động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty
bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập
đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền,
nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty
bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.
3. Các công ty thực hiện việc sáp
nhập phải bảo đảm tuân thủ quy
định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập
công ty.
4. Cơ quan đăng ký kinh doanh
tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty
bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc
gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay
đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty
nhận sáp nhập. Trường hợp công ty bị sáp
nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài
tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương
nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở
chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận
sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc
đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh
doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ
sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý
của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ
liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
1. Doanh nghiệp nhà nước chuyển
đổi thành công ty cổ phần thực hiện theo quy
định của pháp luật có liên quan.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có
thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo
phương thức sau đây:
a) Chuyển đổi thành công ty cổ
phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác
cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức,
cá nhân khác;
b) Chuyển đổi thành công ty cổ
phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá
nhân khác góp vốn;
c) Chuyển đổi thành công ty cổ
phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần
phần vốn góp cho một hoặc một số tổ
chức, cá nhân khác;
d) Kết hợp phương thức quy
định tại các điểm a, b và c khoản này và các
phương thức khác.
3. Công ty phải đăng ký chuyển
đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh
trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc
chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc
kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi,
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập
nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở
dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp.
4. Công ty chuyển đổi
đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và
lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các
khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp
đồng lao động và nghĩa vụ khác của công
ty được chuyển đổi.
1. Công ty cổ phần có thể
chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên theo phương thức sau đây:
a) Một cổ đông nhận
chuyển nhượng toàn bộ cổ phần
tương ứng của tất cả cổ đông còn
lại;
b) Một tổ chức hoặc cá nhân
không phải là cổ đông nhận chuyển
nhượng toàn bộ số cổ phần của
tất cả cổ đông của công ty;
c) Công ty chỉ còn lại 01 cổ
đông.
2. Việc chuyển nhượng
hoặc nhận góp vốn đầu tư quy định
tại khoản 1 Điều này phải thực hiện
theo giá thị trường, giá được định
theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền
chiết khấu hoặc phương pháp khác.
3. Trong thời hạn 15 ngày kể
từ ngày công ty chỉ còn lại một cổ đông
hoặc hoàn thành việc chuyển nhượng cổ
phần theo quy định tại điểm a và
điểm b khoản 1 Điều này, công ty gửi hồ
sơ chuyển đổi đến Cơ quan đăng
ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Trong
thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận
hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký
kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty
trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp.
4. Công ty chuyển đổi
đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và
lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản
nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao
động và nghĩa vụ khác của công ty
được chuyển đổi.
1. Công ty cổ phần có thể
chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn
hai thành viên trở lên theo phương thức sau đây:
a) Chuyển đổi thành công ty trách
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà không huy
động thêm hoặc chuyển nhượng cổ
phần cho tổ chức, cá nhân khác;
b) Chuyển đổi thành công ty trách
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng
thời huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp
vốn;
c) Chuyển đổi thành công ty trách
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng
thời chuyển nhượng toàn bộ hoặc một
phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp
vốn;
d) Công ty chỉ còn lại 02 cổ
đông;
đ) Kết hợp phương
thức quy định tại các điểm a, b và c
khoản này và các phương thức khác.
2. Công ty phải đăng ký chuyển
đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh
trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc
chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc
kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi,
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình
trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty chuyển đổi
đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và
lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các
khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp
đồng lao động và nghĩa vụ khác của công
ty được chuyển đổi.
1. Doanh nghiệp tư nhân có thể
chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu
hạn, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh theo
quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân
nếu đáp ứng đủ các điều kiện sau
đây:
a) Doanh nghiệp được
chuyển đổi phải có đủ các điều
kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 27
của Luật này;
b) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam
kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân
bằng toàn bộ tài sản của mình đối với
tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết
thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
c) Chủ doanh nghiệp tư nhân có
thỏa thuận bằng văn bản với các bên
của hợp đồng chưa thanh lý về việc công
ty được chuyển đổi tiếp nhận và
tiếp tục thực hiện các hợp đồng
đó;
d) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam
kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận
bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác
về việc tiếp nhận và sử dụng lao
động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.
2. Trong thời hạn 03 ngày làm việc
kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng
ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp nếu có đủ điều
kiện quy định tại khoản 1 Điều này và
cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên
Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp.
3. Công ty được chuyển
đổi đương nhiên kế thừa quyền,
nghĩa vụ của doanh nghiệp tư nhân kể từ
ngày được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp tư nhân
chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản
của mình đối với tất cả khoản nợ
phát sinh trước ngày công ty được chuyển
đổi được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp.
1. Doanh nghiệp phải thông báo bằng
văn bản cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm
nhất là 03 ngày làm việc trước ngày tạm
ngừng kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh
trước thời hạn đã thông báo.
2. Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ
quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu doanh
nghiệp tạm ngừng, đình chỉ hoạt
động, chấm dứt kinh doanh trong trường
hợp sau đây:
a) Tạm ngừng hoặc chấm
dứt kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều
kiện, ngành, nghề tiếp cận thị trường
có điều kiện đối với nhà đầu
tư nước ngoài khi phát hiện doanh nghiệp không có
đủ điều kiện tương ứng theo quy
định của pháp luật;
b) Tạm ngừng kinh doanh theo yêu cầu
của cơ quan có liên quan theo quy định của pháp
luật về quản lý thuế, môi trường và quy
định khác của pháp luật có liên quan;
c) Đình chỉ hoạt động,
chấm dứt kinh doanh một, một số ngành, nghề
kinh doanh hoặc trong một số lĩnh vực theo
quyết định của Tòa án.
3. Trong thời gian tạm ngừng kinh
doanh, doanh nghiệp phải nộp đủ số
thuế, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế,
bảo hiểm thất nghiệp còn nợ; tiếp tục
thanh toán các khoản nợ, hoàn thành việc thực
hiện hợp đồng đã ký với khách hàng và
người lao động, trừ trường hợp
doanh nghiệp, chủ nợ, khách hàng và người lao
động có thỏa thuận khác.
4. Chính phủ quy định chi tiết
trình tự, thủ tục phối hợp giữa Cơ
quan đăng ký kinh doanh và cơ quan nhà nước có
thẩm quyền trong trường hợp quy định
tại khoản 2 Điều này.
1. Doanh nghiệp bị giải thể
trong trường hợp sau đây:
a) Kết thúc thời hạn hoạt
động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có
quyết định gia hạn;
b) Theo nghị quyết, quyết
định của chủ doanh nghiệp đối với
doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên
đối với công ty hợp danh, của Hội
đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn, của
Đại hội đồng cổ đông đối
với công ty cổ phần;
c) Công ty không còn đủ số
lượng thành viên tối thiểu theo quy định
của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà
không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh
nghiệp;
d) Bị thu hồi Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường
hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.
2. Doanh nghiệp chỉ được
giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các
khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá
trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc
Trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh
nghiệp quy định tại điểm d khoản 1
Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm
về các khoản nợ của doanh nghiệp.
Việc giải thể doanh nghiệp
trong trường hợp quy định tại các
điểm a, b và c khoản 1 Điều 207 của
Luật này được thực hiện theo quy
định sau đây:
1. Thông qua nghị quyết, quyết
định giải thể doanh nghiệp. Nghị
quyết, quyết định giải thể doanh
nghiệp phải bao gồm các nội dung chủ yếu
sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở
chính của doanh nghiệp;
b) Lý do giải thể;
c) Thời hạn, thủ tục thanh lý
hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của
doanh nghiệp;
d) Phương án xử lý các nghĩa
vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;
đ) Họ, tên, chữ ký của
chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công
ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ
tịch Hội đồng quản trị;
2. Chủ doanh nghiệp tư nhân,
Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu
công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp
tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ
trường hợp Điều lệ công ty quy
định thành lập tổ chức thanh lý riêng;
3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc
kể từ ngày thông qua, nghị quyết, quyết
định giải thể và biên bản họp phải
được gửi đến Cơ quan đăng ký
kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong
doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định
giải thể phải được đăng trên
Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp và được niêm yết công khai tại
trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện
của doanh nghiệp.
Trường hợp doanh nghiệp còn
nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm
theo nghị quyết, quyết định giải thể
và phương án giải quyết nợ đến các
chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và
lợi ích có liên quan. Phương án giải quyết nợ
phải có tên, địa chỉ của chủ nợ;
số nợ, thời hạn, địa điểm và
phương thức thanh toán số nợ đó; cách
thức và thời hạn giải quyết khiếu nại
của chủ nợ;
4. Cơ quan đăng ký kinh doanh
phải thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm
thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc
gia về đăng ký doanh nghiệp ngay sau khi nhận
được nghị quyết, quyết định
giải thể của doanh nghiệp. Kèm theo thông báo
phải đăng tải nghị quyết, quyết
định giải thể và phương án giải
quyết nợ (nếu có);
5. Các khoản nợ của doanh
nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu
tiên sau đây:
a) Các khoản nợ lương, trợ
cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo
hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy
định của pháp luật và các quyền lợi khác
của người lao động theo thỏa ước
lao động tập thể và hợp đồng lao động
đã ký kết;
b) Nợ thuế;
c) Các khoản nợ khác;
6. Sau khi đã thanh toán chi phí giải
thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn
lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên,
cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo
tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ
phần;
7. Người đại diện theo
pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ
giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh
doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày
thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp;
8. Sau thời hạn 180 ngày kể từ
ngày nhận được nghị quyết, quyết
định giải thể theo quy định tại
khoản 3 Điều này mà không nhận được ý
kiến về việc giải thể từ doanh nghiệp
hoặc phản đối của bên có liên quan bằng
văn bản hoặc trong 05 ngày làm việc kể từ
ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan
đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý
của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
9. Chính phủ quy định chi tiết
về trình tự, thủ tục giải thể doanh
nghiệp.
Việc giải thể doanh nghiệp
trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết
định của Tòa án được thực hiện
theo trình tự, thủ tục sau đây:
1. Cơ quan đăng ký kinh doanh
phải thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm
thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc
gia về đăng ký doanh nghiệp đồng thời
với việc ra quyết định thu hồi Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc ngay sau
khi nhận được quyết định giải
thể của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật. Kèm
theo thông báo phải đăng tải quyết định
thu hồi Giấy chứng nhận, đăng ký doanh
nghiệp hoặc quyết định của Tòa án đã có
hiệu lực pháp luật;
2. Trong thời hạn 10 ngày kể
từ ngày nhận được quyết định thu
hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có
hiệu lực pháp luật, doanh nghiệp phải triệu
tập họp để quyết định giải
thể. Nghị quyết, quyết định giải
thể và bản sao quyết định thu hồi Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc
quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp
luật phải được gửi đến Cơ
quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người
lao động trong doanh nghiệp và phải được
niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh,
văn phòng đại diện của doanh nghiệp.
Đối với trường hợp pháp luật yêu
cầu phải đăng báo thì nghị quyết, quyết
định giải thể doanh nghiệp phải
được đăng ít nhất trên 01 tờ báo in
hoặc báo điện tử trong 03 số liên tiếp.
Trường hợp doanh nghiệp còn
nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải
đồng thời gửi kèm theo nghị quyết,
quyết định giải thể của doanh nghiệp,
phương án giải quyết nợ đến các
chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa
vụ có liên quan. Thông báo phải có tên, địa chỉ
của chủ nợ; số nợ, thời hạn,
địa điểm và phương thức thanh toán
số nợ đó; cách thức và thời hạn giải
quyết khiếu nại của chủ nợ;
3. Việc thanh toán các khoản nợ
của doanh nghiệp được thực hiện theo
quy định tại khoản 5 Điều 208 của
Luật này;
4. Người đại diện theo
pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ
giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh
doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày
thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp;
5. Sau thời hạn 180 ngày kể từ
ngày thông báo tình trạng đang làm thủ tục giải
thể doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1
Điều này mà không nhận được phản
đối của bên có liên quan bằng văn bản
hoặc trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận
hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh
doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh
nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp;
6. Người quản lý công ty có liên quan
phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại
do việc không thực hiện hoặc không thực
hiện đúng quy định tại Điều này.
1. Hồ sơ giải thể doanh
nghiệp bao gồm giấy tờ sau đây:
a) Thông báo về giải thể doanh
nghiệp;
b) Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp;
danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm
cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và
nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo
hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho
người lao động sau khi quyết định
giải thể doanh nghiệp (nếu có).
2. Thành viên Hội đồng quản
trị công ty cổ phần, thành viên Hội đồng
thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ sở
hữu công ty, chủ doanh nghiệp tư nhân, Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc, thành viên hợp
danh, người đại diện theo pháp luật của
doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tính trung thực,
chính xác của hồ sơ giải thể doanh nghiệp.
3. Trường hợp hồ sơ
giải thể không chính xác, giả mạo, những
người quy định tại khoản 2 Điều này
phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán
quyền lợi của người lao động chưa
được giải quyết, số thuế chưa
nộp, số nợ khác chưa thanh toán và chịu trách
nhiệm cá nhân trước pháp luật về những
hệ quả phát sinh trong thời hạn 05 năm kể
từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh
nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.
1. Kể từ khi có quyết
định giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp,
người quản lý doanh nghiệp bị nghiêm cấm
thực hiện các hoạt động sau đây:
a) Cất giấu, tẩu tán tài sản;
b) Từ bỏ hoặc giảm bớt
quyền đòi nợ;
c) Chuyển các khoản nợ không có
bảo đảm thành các khoản nợ có bảo
đảm bằng tài sản của doanh nghiệp;
d) Ký kết hợp đồng mới,
trừ trường hợp để thực hiện
giải thể doanh nghiệp;
đ) Cầm cố, thế chấp,
tặng cho, cho thuê tài sản;
e) Chấm dứt thực hiện
hợp đồng đã có hiệu lực;
g) Huy động vốn dưới
mọi hình thức.
2. Tùy theo tính chất và mức độ
vi phạm, cá nhân có hành vi vi phạm quy định tại
khoản 1 Điều này có thể bị xử phạt vi
phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình
sự; nếu gây thiệt hại thì phải bồi
thường.
1. Doanh nghiệp bị thu hồi
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong
trường hợp sau đây:
a) Nội dung kê khai trong hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp là giả mạo;
b) Doanh nghiệp do những người
bị cấm thành lập doanh nghiệp theo quy định
tại khoản 2 Điều 17 của Luật này thành
lập;
c) Doanh nghiệp ngừng hoạt
động kinh doanh 01 năm mà không thông báo với Cơ
quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế;
d) Doanh nghiệp không gửi báo cáo theo quy
định tại điểm c khoản 1 Điều 216
của Luật này đến Cơ quan đăng ký kinh
doanh trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày hết
hạn gửi báo cáo hoặc có yêu cầu bằng văn
bản;
đ) Trường hợp khác theo
quyết định của Tòa án, đề nghị
của cơ quan có thẩm quyền theo quy định
của luật.
2. Chính phủ quy định trình tự,
thủ tục thu hồi Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp.
1. Chi nhánh, văn phòng đại diện,
địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp
được chấm dứt hoạt động theo
quyết định của chính doanh nghiệp đó
hoặc theo quyết định thu hồi Giấy
chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh,
văn phòng đại diện của cơ quan nhà
nước có thẩm quyền.
2. Người đại diện theo
pháp luật của doanh nghiệp và người
đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại
diện bị chấm dứt hoạt động liên
đới chịu trách nhiệm về tính trung thực và
chính xác của hồ sơ chấm dứt hoạt
động chi nhánh, văn phòng đại diện,
địa điểm kinh doanh.
3. Doanh nghiệp có chi nhánh đã chấm
dứt hoạt động chịu trách nhiệm thực
hiện các hợp đồng, thanh toán các khoản nợ,
gồm cả nợ thuế của chi nhánh và tiếp
tục sử dụng lao động hoặc giải
quyết đủ quyền lợi hợp pháp cho
người lao động đã làm việc tại chi nhánh
theo quy định của pháp luật.
4. Chính phủ quy định chi tiết
Điều này.
Việc phá sản doanh nghiệp
được thực hiện theo quy định của
pháp luật về phá sản.
1. Chính phủ thống nhất quản
lý nhà nước đối với doanh nghiệp.
2. Bộ, cơ quan ngang Bộ chịu
trách nhiệm trước Chính phủ về việc
thực hiện nhiệm vụ được phân công trong
quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp.
3. Ủy ban nhân dân cấp tỉnh
thực hiện quản lý nhà nước đối
với doanh nghiệp trong phạm vi địa
phương.
4. Bộ, cơ quan ngang Bộ và cơ
quan có liên quan, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, trong phạm
vi nhiệm vụ, quyền hạn được phân công,
chịu trách nhiệm thiết lập kết nối, liên
thông và chia sẻ thông tin với Cơ sở dữ liệu
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp các thông tin sau
đây:
a) Thông tin về giấy phép kinh doanh,
giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh
doanh, chứng chỉ hành nghề, giấy chứng nhận
hoặc văn bản chấp thuận về điều
kiện kinh doanh đã cấp cho doanh nghiệp và quyết
định xử phạt đối với hành vi vi
phạm hành chính của doanh nghiệp;
b) Thông tin về tình hình hoạt
động và nộp thuế của doanh nghiệp từ
báo cáo thuế; báo cáo tài chính của doanh nghiệp;
c) Phối hợp, chia sẻ thông tin
về tình hình hoạt động doanh nghiệp để
nâng cao hiệu lực quản lý nhà nước.
5. Chính phủ quy định chi tiết
Điều này.
1. Cơ quan đăng ký kinh doanh có
nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:
a) Giải quyết việc đăng ký
doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp
luật;
b) Phối hợp xây dựng, quản lý
Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp; công khai, cung cấp thông tin cho cơ quan nhà
nước, tổ chức và cá nhân có yêu cầu theo quy
định của pháp luật;
c) Yêu cầu doanh nghiệp báo cáo về
việc tuân thủ quy định của Luật này khi xét
thấy cần thiết; đôn đốc việc thực
hiện nghĩa vụ báo cáo của doanh nghiệp;
d) Trực tiếp hoặc đề
nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền
kiểm tra, giám sát doanh nghiệp theo nội dung trong hồ
sơ đăng ký doanh nghiệp;
đ) Chịu trách nhiệm về tính
hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp, không chịu trách nhiệm về những vi
phạm của doanh nghiệp xảy ra trước và sau
khi đăng ký doanh nghiệp;
e) Xử lý vi phạm quy định
của pháp luật về đăng ký doanh nghiệp; thu
hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp và yêu cầu doanh nghiệp làm thủ tục
giải thể theo quy định của Luật này;
g) Nhiệm vụ, quyền hạn khác
theo quy định của Luật này và quy định khác
của pháp luật có liên quan.
2. Chính phủ quy định hệ
thống tổ chức Cơ quan đăng ký kinh doanh.
1. Luật này có hiệu lực thi hành
từ ngày 01 tháng 01 năm 2021.
2. Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13
hết hiệu lực kể từ ngày Luật này có
hiệu lực thi hành.
3. Thay thế cụm
từ “doanh nghiệp nhà nước” bằng cụm từ
“doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn
điều lệ” quy định tại điểm m khoản 1
Điều 35 và điểm k khoản 1 Điều 37
của Luật Ngân sách nhà nước số 83/2015/QH13; điểm a khoản 3 Điều 23 của
Luật Thủy lợi số 08/2017/QH14 đã
được sửa đổi, bổ sung một số
điều theo Luật số 35/2018/QH14; điểm
b khoản 2 Điều 74 của Bộ luật Tố
tụng dân sự số 92/2015/QH13 đã
được sửa đổi, bổ sung một số
điều theo Luật số 45/2019/QH14; điểm
a khoản 2 Điều 43 của Luật Quản lý, sử
dụng vũ khí, vật liệu nổ và công cụ hỗ
trợ số 14/2017/QH14 đã
được sửa đổi, bổ sung một số
điều theo Luật số 50/2019/QH14; Điều
19 của Luật Tố cáo số 25/2018/QH14; các điều 3, 20, 30, 34, 39 và 61 của Luật Phòng,
chống tham nhũng số 36/2018/QH14.
4. Chính phủ quy định việc
đăng ký và hoạt động của hộ kinh doanh.
5. Căn cứ vào quy định của
Luật này, Chính phủ quy định chi tiết việc
tổ chức quản lý và hoạt động của doanh
nghiệp nhà nước trực tiếp phục vụ
quốc phòng, an ninh hoặc kết hợp kinh tế
với quốc phòng, an ninh.
1. Các công ty không có cổ phần hoặc
phần vốn góp do Nhà nước nắm giữ thực
hiện góp vốn, mua cổ phần trước ngày 01
tháng 7 năm 2015 không phải thực hiện theo quy
định tại khoản 2 Điều 195 của
Luật này nhưng không được tăng tỷ
lệ sở hữu chéo.
2. Đối tượng là người
quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên và người
đại diện theo ủy quyền mà không đáp ứng
đủ tiêu chuẩn, điều kiện quy định
tại điểm b khoản 5 Điều 14, khoản 3
Điều 64, khoản 3 Điều 93, khoản 3
Điều 101, các điểm a, b và c khoản 3
Điều 103, điểm d khoản 1 Điều 155,
điểm b khoản 5 Điều 162 và khoản 2
Điều 169 của Luật này được tiếp
tục thực hiện nhiệm vụ đến hết
thời gian còn lại của nhiệm kỳ.
Luật này được Quốc
hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa
Việt Nam khóa XIV, kỳ họp thứ 9 thông qua ngày 17 tháng
6 năm 2020.
|
CHỦ TỊCH QUỐC HỘI |
_______________________________________________________________________
CHÍNH PHỦ |
CỘNG HÒA XÃ
HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM |
Số: 01/2021/NĐ-CP |
Hà Nội, ngày 04
tháng 01 năm 2021 |
NGHỊ
ĐỊNH
VỀ
ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP
Căn cứ Luật Tổ
chức Chính phủ ngày 19 tháng 6 năm 2015; Luật sửa
đổi, bổ sung một số điều của
Luật Tổ chức Chính phủ và Luật Tổ
chức chính quyền địa phương ngày 22 tháng 11
năm 2019;
Căn cứ Luật Doanh
nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;
Căn cứ Luật
Đầu tư ngày 17 tháng 6 năm 2020;
Căn cứ Luật
Quản lý thuế ngày 13 tháng 6 năm 2019;
Căn cứ Luật Các
tổ chức tín dụng ngày 16 tháng 6 năm 2010;
Căn cứ Luật sửa
đổi, bổ sung một số điều của
Luật Các tổ chức tín dụng ngày 20 tháng 11 năm
2017;
Căn cứ Luật
Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;
Căn cứ Luật Khoa
học và Công nghệ ngày 18 tháng 6 năm 2013;
Căn cứ Luật Thi hành
án hình sự ngày 14 tháng 6 năm 2019;
Căn cứ Luật Phá
sản ngày 19 tháng 6 năm 2014;
Căn cứ Luật Giao
dịch điện tử ngày 29 tháng 11 năm 2005;
Căn cứ Luật An toàn
thông tin mạng ngày 19 tháng 11 năm 2015;
Căn cứ Luật An ninh
mạng ngày 12 tháng 6 năm 2018;
Theo đề nghị
của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và
Đầu tư;
Chính phủ ban hành Nghị
định về đăng ký doanh nghiệp.
1. Nghị
định này quy định chi tiết về hồ
sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh
nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh; quy định
về cơ quan đăng ký kinh doanh và quản lý nhà
nước về đăng ký doanh nghiệp, đăng
ký hộ kinh doanh.
2. Việc liên
thông thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp,
chi nhánh, văn phòng đại diện, khai trình việc
sử dụng lao động, cấp mã số đơn
vị tham gia bảo hiểm xã hội, đăng ký sử
dụng hóa đơn của doanh nghiệp thực hiện
theo quy định tại Nghị định của Chính
phủ quy định về phối hợp, liên thông
thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp, chi
nhánh, văn phòng đại diện, khai trình việc sử
dụng lao động, cấp mã số đơn vị
tham gia bảo hiểm xã hội, đăng ký sử
dụng hóa đơn của doanh nghiệp.
1. Tổ
chức, cá nhân trong nước; tổ chức, cá nhân
nước ngoài thực hiện đăng ký doanh
nghiệp theo quy định của pháp luật Việt Nam.
2. Cá nhân, thành
viên hộ gia đình thực hiện đăng ký hộ
kinh doanh theo quy định của Nghị định này.
3. Cơ quan
đăng ký kinh doanh.
4. Cơ quan
quản lý thuế.
5. Tổ
chức, cá nhân khác liên quan đến việc đăng ký
doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh.
Trong Nghị
định này, các từ ngữ dưới đây
được hiểu như sau:
1. Đăng ký
doanh nghiệp là việc người thành lập doanh
nghiệp đăng ký thông tin về doanh nghiệp dự
kiến thành lập, doanh nghiệp đăng ký những
thay đổi trong thông tin về đăng ký doanh
nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh và
được lưu giữ tại Cơ sở dữ
liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Đăng ký doanh nghiệp bao gồm đăng ký thành
lập doanh nghiệp, đăng ký hoạt động chi
nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm
kinh doanh và các nghĩa vụ đăng ký, thông báo khác theo
quy định của Nghị định này.
2. Hệ
thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp quy định tại khoản 19 Điều 4
Luật Doanh nghiệp là hệ thống thông tin nghiệp
vụ chuyên môn về đăng ký doanh nghiệp do Bộ
Kế hoạch và Đầu tư chủ trì, phối
hợp với các cơ quan có liên quan xây dựng và vận
hành để gửi, nhận, lưu trữ, hiển
thị hoặc thực hiện các nghiệp vụ khác
đối với dữ liệu để phục vụ
công tác đăng ký doanh nghiệp.
3. Cơ sở
dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp là tập hợp dữ liệu về đăng
ký doanh nghiệp trên phạm vi toàn quốc. Thông tin trong
hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và tình trạng pháp
lý của doanh nghiệp lưu giữ tại Cơ sở
dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp có giá trị pháp lý là thông tin gốc về doanh
nghiệp.
4.
Người nộp hồ sơ là người có thẩm
quyền ký văn bản đề nghị đăng ký
doanh nghiệp hoặc người được
người có thẩm quyền ký văn bản đề
nghị đăng ký doanh nghiệp ủy quyền thực
hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp quy
định tại Điều 12 Nghị định này.
5. Số hóa
hồ sơ là việc quét (scan) dữ liệu có sẵn
trên giấy nhằm chuyển dữ liệu dạng văn
bản giấy sang dạng văn bản điện
tử.
1. Người
thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp tự kê
khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và chịu trách
nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp,
trung thực và chính xác của các thông tin kê khai trong hồ
sơ đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo.
2. Trường
hợp công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ
phần có nhiều hơn một người đại
diện theo pháp luật thì người đại diện
theo pháp luật thực hiện thủ tục đăng
ký doanh nghiệp phải đảm bảo và chịu trách
nhiệm về việc thực hiện đúng quyền
hạn, nghĩa vụ của mình theo quy định
tại khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp.
3. Cơ quan
đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm về tính
hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp, không chịu trách nhiệm về những vi
phạm pháp luật của doanh nghiệp xảy ra
trước và sau khi đăng ký doanh nghiệp.
4. Cơ quan
đăng ký kinh doanh không giải quyết tranh chấp
giữa các thành viên, cổ đông của công ty với nhau
hoặc với tổ chức, cá nhân khác hoặc giữa
doanh nghiệp với tổ chức, cá nhân khác.
5. Doanh nghiệp
không bắt buộc phải đóng dấu trong giấy
đề nghị đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay
đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, nghị quyết,
quyết định, biên bản họp trong hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp. Việc đóng dấu
đối với các tài liệu khác trong hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp thực hiện theo quy
định của pháp luật có liên quan.
1. Thành lập
doanh nghiệp theo quy định của pháp luật là
quyền của cá nhân, tổ chức và được Nhà
nước bảo hộ.
2. Người
thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp có nghĩa
vụ thực hiện đầy đủ, kịp
thời nghĩa vụ về đăng ký doanh nghiệp,
công khai thông tin về thành lập và hoạt động
của doanh nghiệp theo quy định của Nghị
định này và các văn bản quy phạm pháp luật có
liên quan.
3. Nghiêm cấm
Cơ quan đăng ký kinh doanh và các cơ quan khác gây
phiền hà đối với tổ chức, cá nhân trong khi
tiếp nhận hồ sơ và giải quyết thủ
tục đăng ký doanh nghiệp.
4. Các bộ,
cơ quan ngang bộ, Hội đồng nhân dân và Ủy ban
nhân dân các cấp không được ban hành các quy
định, văn bản về đăng ký doanh
nghiệp áp dụng riêng cho ngành hoặc địa
phương mình. Những quy định về đăng
ký doanh nghiệp do các bộ, cơ quan ngang bộ, Hội
đồng nhân dân và Ủy ban nhân dân các cấp ban hành trái
với quy định tại Nghị định này không có
hiệu lực thi hành.
1. Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy
chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh,
văn phòng đại diện, Giấy chứng nhận
đăng ký địa điểm kinh doanh
được cấp cho doanh nghiệp, chi nhánh, văn
phòng đại diện, địa điểm kinh doanh
của doanh nghiệp. Nội dung Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận
đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng
đại diện, Giấy chứng nhận đăng ký
địa điểm kinh doanh được ghi trên cơ
sở thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
đồng thời là Giấy chứng nhận đăng
ký thuế của doanh nghiệp. Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp không phải là giấy phép kinh
doanh.
2. Trường
hợp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt
động chi nhánh, văn phòng đại diện, Giấy
chứng nhận đăng ký địa điểm kinh
doanh được lưu dưới dạng dữ
liệu điện tử trong Cơ sở dữ liệu
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại cùng
thời điểm có nội dung khác so với Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng
nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn
phòng đại diện, Giấy chứng nhận
đăng ký địa điểm kinh doanh bằng
bản giấy thì Giấy chứng nhận có nội dung
được ghi đúng theo nội dung trong hồ sơ
đăng ký của doanh nghiệp có giá trị pháp lý.
1. Khi đăng
ký thành lập doanh nghiệp, khi thông báo bổ sung, thay
đổi ngành, nghề kinh doanh hoặc khi đề
nghị cấp đổi sang Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp, người thành lập doanh
nghiệp hoặc doanh nghiệp lựa chọn ngành kinh
tế cấp bốn trong Hệ thống ngành kinh tế
Việt Nam để ghi ngành, nghề kinh doanh trong Giấy
đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Thông báo thay
đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc
giấy đề nghị cấp đổi sang Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cơ quan
đăng ký kinh doanh hướng dẫn, đối
chiếu và ghi nhận ngành, nghề kinh doanh của doanh
nghiệp vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp.
2. Nội dung
cụ thể của ngành kinh tế cấp bốn quy
định tại khoản 1 Điều này thực
hiện theo Quyết định của Thủ
tướng Chính phủ ban hành Hệ thống ngành kinh
tế Việt Nam.
3. Đối
với những ngành, nghề đầu tư kinh doanh có
điều kiện được quy định tại
các văn bản quy phạm pháp luật khác thì ngành,
nghề kinh doanh được ghi theo ngành, nghề quy
định tại các văn bản quy phạm pháp luật
đó.
4. Đối
với những ngành, nghề kinh doanh không có trong Hệ
thống ngành kinh tế Việt Nam nhưng được
quy định tại các văn bản quy phạm pháp
luật khác thì ngành, nghề kinh doanh được ghi theo
ngành, nghề quy định tại các văn bản quy
phạm pháp luật đó.
5. Đối
với những ngành, nghề kinh doanh không có trong Hệ
thống ngành kinh tế Việt Nam và chưa
được quy định tại các văn bản quy
phạm pháp luật khác thì Cơ quan đăng ký kinh doanh
xem xét ghi nhận ngành, nghề kinh doanh này vào Cơ sở
dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp nếu không thuộc ngành, nghề cấm
đầu tư kinh doanh, đồng thời thông báo cho
Bộ Kế hoạch và Đầu tư (Tổng cục
Thống kê) để bổ sung ngành, nghề kinh doanh
mới.
6. Trường
hợp doanh nghiệp có nhu cầu ghi ngành, nghề kinh doanh
chi tiết hơn ngành kinh tế cấp bốn thì doanh
nghiệp lựa chọn một ngành kinh tế cấp
bốn trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam, sau
đó ghi chi tiết ngành, nghề kinh doanh của doanh
nghiệp dưới ngành cấp bốn nhưng phải
đảm bảo ngành, nghề kinh doanh chi tiết của
doanh nghiệp phù hợp với ngành cấp bốn đã
chọn. Trong trường hợp này, ngành, nghề kinh doanh
của doanh nghiệp là ngành, nghề kinh doanh chi tiết
doanh nghiệp đã ghi.
7. Việc ghi
ngành, nghề kinh doanh quy định tại khoản 3,
khoản 4 Điều này thực hiện theo quy
định tại khoản 6 Điều này, trong đó,
ngành, nghề kinh doanh chi tiết được ghi theo
ngành, nghề quy định tại các văn bản quy
phạm pháp luật chuyên ngành.
8. Việc
quản lý nhà nước đối với ngành, nghề
đầu tư kinh doanh có điều kiện, ngành,
nghề tiếp cận thị trường có điều
kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài
và kiểm tra việc chấp hành điều kiện kinh
doanh của doanh nghiệp thuộc thẩm quyền của
cơ quan chuyên ngành theo quy định của pháp luật
chuyên ngành.
1. Mỗi doanh
nghiệp được cấp một mã số duy
nhất gọi là mã số doanh nghiệp. Mã số này
đồng thời là mã số thuế và mã số
đơn vị tham gia bảo hiểm xã hội của
doanh nghiệp.
2. Mã số doanh
nghiệp tồn tại trong suốt quá trình hoạt
động của doanh nghiệp và không được
cấp lại cho tổ chức, cá nhân khác. Khi doanh
nghiệp chấm dứt hoạt động thì mã số
doanh nghiệp chấm dứt hiệu lực.
3. Mã số doanh
nghiệp được tạo, gửi, nhận tự
động bởi Hệ thống thông tin quốc gia
về đăng ký doanh nghiệp, Hệ thống thông tin
đăng ký thuế và được ghi trên Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
4. Cơ quan
quản lý nhà nước thống nhất sử dụng mã
số doanh nghiệp để thực hiện công tác
quản lý nhà nước và trao đổi thông tin về
doanh nghiệp.
5. Mã số
đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp
được cấp cho chi nhánh, văn phòng đại
diện của doanh nghiệp. Mã số này đồng
thời là mã số thuế của chi nhánh, văn phòng
đại diện.
6. Mã số
địa điểm kinh doanh là mã số gồm 5 chữ
số được cấp theo số thứ tự
từ 00001 đến 99999. Mã số này không phải là mã
số thuế của địa điểm kinh doanh.
7. Trường
hợp doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại
diện bị chấm dứt hiệu lực mã số
thuế do vi phạm pháp luật về thuế thì doanh
nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện không
được sử dụng mã số thuế trong các giao
dịch kinh tế kể từ ngày Cơ quan thuế thông
báo công khai về việc chấm dứt hiệu lực mã
số thuế.
8. Đối
với các chi nhánh, văn phòng đại diện đã thành
lập trước ngày 01 tháng 11 năm 2015 nhưng chưa
được cấp mã số đơn vị phụ thuộc,
doanh nghiệp liên hệ trực tiếp với Cơ quan
thuế để được cấp mã số thuế
13 số, sau đó thực hiện thủ tục thay
đổi nội dung đăng ký hoạt động
tại Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định.
9. Đối
với các doanh nghiệp đã được thành lập
và hoạt động theo Giấy phép đầu tư
hoặc Giấy chứng nhận đầu tư
(đồng thời là Giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh) hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý
tương đương, Giấy phép thành lập và
hoạt động kinh doanh chứng khoán, mã số doanh nghiệp
là mã số thuế do Cơ quan thuế đã cấp cho
doanh nghiệp.
1. Người
thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp nộp 01
bộ hồ sơ khi thực hiện thủ tục
đăng ký doanh nghiệp.
2. Cơ quan
đăng ký kinh doanh không được yêu cầu
người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh
nghiệp nộp thêm hồ sơ hoặc giấy tờ
khác ngoài các giấy tờ trong hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh
nghiệp và Nghị định này.
1. Các giấy
tờ, tài liệu trong hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp được lập bằng tiếng Việt.
2. Trường
hợp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có tài
liệu bằng tiếng nước ngoài thì hồ sơ
phải có bản dịch tiếng Việt công chứng kèm
theo tài liệu bằng tiếng nước ngoài.
3. Trường
hợp giấy tờ, tài liệu trong hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp được làm bằng
tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì bản
tiếng Việt được sử dụng để
thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
1. Đối
với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân
hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt
Nam còn hiệu lực.
2. Đối
với người nước ngoài: Hộ chiếu
nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay
thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
Người có
thẩm quyền ký văn bản đề nghị
đăng ký doanh nghiệp có thể ủy quyền cho
tổ chức, cá nhân khác thực hiện thủ tục
đăng ký doanh nghiệp theo quy định sau đây:
1. Trường
hợp ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ
tục đăng ký doanh nghiệp, kèm theo hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp phải có văn bản ủy
quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan
đến đăng ký doanh nghiệp và bản sao giấy
tờ pháp lý của cá nhân được ủy quyền.
Văn bản ủy quyền này không bắt buộc
phải công chứng, chứng thực.
2. Trường
hợp ủy quyền cho tổ chức thực hiện
thủ tục đăng ký doanh nghiệp, kèm theo hồ
sơ đăng ký doanh nghiệp phải có bản sao
hợp đồng cung cấp dịch vụ với tổ
chức làm dịch vụ thực hiện thủ tục
liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, giấy
giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân
trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan
đến đăng ký doanh nghiệp và bản sao giấy
tờ pháp lý của cá nhân người được
giới thiệu.
3. Trường
hợp ủy quyền cho đơn vị cung cấp
dịch vụ bưu chính công ích thực hiện thủ
tục đăng ký doanh nghiệp thì khi thực hiện thủ
tục đăng ký doanh nghiệp, nhân viên bưu chính
phải nộp bản sao phiếu gửi hồ sơ theo
mẫu do doanh nghiệp cung ứng dịch vụ bưu
chính công ích phát hành có chữ ký xác nhận của nhân viên
bưu chính và người có thẩm quyền ký văn
bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
4. Trường
hợp ủy quyền cho đơn vị cung cấp
dịch vụ bưu chính không phải là bưu chính công ích
thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp
thì việc ủy quyền thực hiện theo quy
định tại khoản 2 Điều này.
1. Cấp
đăng ký doanh nghiệp theo quy trình dự phòng là
việc cấp đăng ký doanh nghiệp không thực
hiện thông qua Hệ thống thông tin quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp. Việc cấp đăng ký
doanh nghiệp theo quy trình dự phòng được áp
dụng khi xảy ra một hoặc một số
trường hợp sau đây:
a) Hệ
thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp đang trong quá trình xây dựng, nâng cấp;
b) Hệ
thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp gặp sự cố kỹ thuật;
c) Chiến tranh,
bạo loạn, thiên tai và trường hợp bất
khả kháng khác.
Căn cứ vào
thời gian dự kiến khắc phục sự cố
hoặc nâng cấp Hệ thống thông tin quốc gia
về đăng ký doanh nghiệp, trừ trường
hợp bất khả kháng, Bộ Kế hoạch và
Đầu tư thông báo trước cho Cơ quan
đăng ký kinh doanh để thực hiện việc
cấp đăng ký doanh nghiệp theo quy trình dự phòng.
2. Việc
phối hợp giải quyết thủ tục cấp
đăng ký doanh nghiệp theo quy trình dự phòng giữa
Cơ quan đăng ký kinh doanh và Cơ quan thuế thực
hiện theo quy trình luân chuyển hồ sơ bằng
bản giấy.
3. Trong thời
hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc
việc cấp đăng ký doanh nghiệp theo quy trình
dự phòng, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải cập
nhật dữ liệu, thông tin mới đã cấp cho doanh
nghiệp vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp.
1. Cơ quan
đăng ký kinh doanh được tổ chức ở
tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương (sau
đây gọi chung là cấp tỉnh) và ở quận,
huyện, thị xã, thành phố thuộc tỉnh (sau đây
gọi chung là cấp huyện), bao gồm:
a) Ở cấp
tỉnh: Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế
hoạch và Đầu tư (sau đây gọi chung là Phòng
Đăng ký kinh doanh).
Phòng Đăng
ký kinh doanh có thể tổ chức các điểm
để tiếp nhận hồ sơ và trả kết
quả thuộc Phòng Đăng ký kinh doanh tại các
địa điểm khác nhau trên địa bàn cấp
tỉnh;
b) Ở cấp
huyện: Phòng Tài chính - Kế hoạch thuộc Ủy ban
nhân dân cấp huyện (sau đây gọi chung là Cơ quan
đăng ký kinh doanh cấp huyện).
2. Cơ quan
đăng ký kinh doanh có tài khoản và con dấu riêng.
1. Phòng
đăng ký kinh doanh trực tiếp nhận hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp; chịu trách nhiệm về
tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp; cấp hoặc từ chối cấp đăng
ký doanh nghiệp.
2. Hướng
dẫn doanh nghiệp và người thành lập doanh
nghiệp về hồ sơ, trình tự, thủ tục
đăng ký doanh nghiệp; hướng dẫn Cơ quan
đăng ký kinh doanh cấp huyện về hồ sơ,
trình tự, thủ tục đăng ký hộ kinh doanh.
3. Phối
hợp xây dựng, quản lý, vận hành Hệ thống
thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
thực hiện việc chuẩn hóa dữ liệu, cập
nhật dữ liệu đăng ký doanh nghiệp tại
địa phương vào Cơ sở dữ liệu
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
4. Cung cấp
thông tin về đăng ký doanh nghiệp lưu giữ
tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp trong phạm vi địa
phương quản lý cho Ủy ban nhân dân cấp tỉnh,
Cơ quan quản lý thuế tại địa phương
và theo yêu cầu của Cơ quan phòng, chống rửa
tiền thuộc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, các cơ
quan có liên quan và các tổ chức, cá nhân theo quy định
của pháp luật.
5. Yêu cầu
doanh nghiệp báo cáo về việc tuân thủ các quy
định của Luật Doanh nghiệp theo quy
định tại điểm c khoản 1 Điều 216
Luật Doanh nghiệp.
6. Trực
tiếp hoặc đề nghị cơ quan nhà nước
có thẩm quyền kiểm tra, giám sát doanh nghiệp theo
nội dung trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
7. Kiểm tra,
giám sát Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện trong
việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn
về đăng ký hộ kinh doanh.
8. Yêu cầu
doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh ngành, nghề
đầu tư kinh doanh có điều kiện, ngành
nghề tiếp cận thị trường có điều
kiện đối với nhà đầu tư nước
ngoài theo quy định tại khoản 1 Điều 67
Nghị định này.
9. Thu hồi
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,
Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động
chi nhánh, văn phòng đại diện theo quy định
pháp luật.
10. Đăng ký
kinh doanh cho tổ chức, cá nhân khác theo quy định
của pháp luật.
1 Trực
tiếp nhận hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh;
xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp
hoặc từ chối cấp đăng ký hộ kinh doanh.
2. Hướng
dẫn hộ kinh doanh và người thành lập hộ kinh
doanh về hồ sơ, trình tự, thủ tục
đăng ký hộ kinh doanh.
3. Phối
hợp xây dựng, quản lý, vận hành hệ thống
thông tin về hộ kinh doanh hoạt động trên
phạm vi địa bàn; định kỳ báo cáo Ủy ban
nhân dân cấp huyện, Phòng Đăng ký kinh doanh, Cơ
quan thuế cấp huyện về tình hình đăng ký
hộ kinh doanh trên địa bàn.
4. Cung cấp
thông tin về đăng ký hộ kinh doanh trên phạm vi
địa bàn cho Ủy ban nhân dân cấp huyện, Cơ
quan quản lý thuế tại địa phương, các
cơ quan có liên quan và các tổ chức, cá nhân có yêu cầu
theo quy định của pháp luật.
5. Trực
tiếp kiểm tra hoặc đề nghị cơ quan nhà
nước có thẩm quyền kiểm tra hộ kinh doanh
theo nội dung trong hồ sơ đăng ký hộ kinh
doanh.
6. Yêu cầu
hộ kinh doanh báo cáo về việc tuân thủ các quy
định tại Nghị định này khi cần
thiết.
7. Yêu cầu
hộ kinh doanh tạm ngừng kinh doanh ngành, nghề
đầu tư kinh doanh có điều kiện khi phát
hiện hộ kinh doanh không đáp ứng đủ
điều kiện kinh doanh.
8. Thu hồi
Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh theo
quy định của pháp luật.
9. Đăng ký
kinh doanh cho tổ chức, cá nhân khác theo quy định
của pháp luật.
1. Bộ Kế
hoạch và Đầu tư:
a) Trình cấp có
thẩm quyền ban hành, ban hành theo thẩm quyền văn
bản quy phạm pháp luật về đăng ký doanh
nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh, văn bản
hướng dẫn về chuyên môn, nghiệp vụ,
biểu mẫu, chế độ báo cáo phục vụ công
tác đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh
và việc đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin
điện tử;
b) Hướng
dẫn, đào tạo, bồi dưỡng nghiệp vụ
cho cơ quan đăng ký kinh doanh, cán bộ làm công tác
đăng ký kinh doanh, tổ chức, cá nhân có yêu cầu;
hướng dẫn Phòng Đăng ký kinh doanh thực
hiện việc số hóa hồ sơ, chuẩn hóa dữ
liệu, cập nhật dữ liệu đăng ký doanh
nghiệp tại địa phương vào Cơ sở
dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp;
c) Đôn
đốc, chỉ đạo, theo dõi, kiểm tra, giám sát
việc đăng ký doanh nghiệp;
d) Cung cấp
thông tin về nội dung đăng ký doanh nghiệp, tình
trạng pháp lý, báo cáo tài chính và các thông tin khác của doanh
nghiệp lưu giữ tại Hệ thống thông tin
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp cho các cơ
quan có liên quan của Chính phủ, tổ chức, cá nhân có
yêu cầu;
đ) Tổ
chức xây dựng, quản lý, phát triển Hệ thống
thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
hỗ trợ Phòng Đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp,
người thành lập doanh nghiệp và cá nhân, tổ
chức khác trong việc sử dụng Hệ thống thông
tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
hướng dẫn việc xây dựng kinh phí phục
vụ vận hành Hệ thống thông tin quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp tại địa phương;
e) Chủ trì,
phối hợp với Bộ Tài chính trong việc kết
nối giữa Hệ thống thông tin quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp và Hệ thống thông tin
thuế;
g) Chủ trì,
phối hợp với Bộ Tài chính nghiên cứu, xây
dựng phương án thực hiện liên thông thủ
tục đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế
đối với hộ kinh doanh phù hợp tình hình thực
tế;
h) Hợp tác
quốc tế trong lĩnh vực đăng ký doanh
nghiệp.
2. Bộ Tài
chính:
a) Phối
hợp với Bộ Kế hoạch và Đầu tư
trong việc kết nối giữa Hệ thống thông tin
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và Hệ thống
thông tin thuế nhằm cung cấp mã số doanh nghiệp,
mã số đơn vị phụ thuộc của doanh
nghiệp, mã số địa điểm kinh doanh và trao
đổi thông tin về doanh nghiệp;
b) Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm chuyển
đổi dữ liệu của các công ty chứng khoán, công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh
công ty chứng khoán nước ngoài và chi nhánh công ty quản
lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam và cung cấp
danh sách các công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán
nước ngoài và chi nhánh công ty quản lý quỹ
nước ngoài tại Việt Nam đáp ứng
điều kiện quy định tại khoản 1
Điều 135 Luật Chứng khoán cho Cơ quan
đăng ký kinh doanh để thực hiện việc
đăng ký doanh nghiệp cho các đối tượng
nêu trên theo quy định của Luật Chứng khoán.
3. Các bộ,
cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ trong
phạm vi chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn
được phân công có trách nhiệm hướng dẫn
thực hiện pháp luật về điều kiện kinh
doanh; kiểm tra, thanh tra, xử lý vi phạm việc
chấp hành các điều kiện kinh doanh thuộc
thẩm quyền quản lý nhà nước; rà soát và công
bố trên trang thông tin điện tử của bộ,
cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ danh
mục các ngành, nghề đầu tư kinh doanh có
điều kiện, điều kiện kinh doanh thuộc
phạm vi quản lý nhà nước và gửi cho Bộ
Kế hoạch và Đầu tư để đăng
tải trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp.
4. Ủy ban nhân
dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương
bố trí đủ nhân lực, kinh phí và nguồn lực
khác cho Cơ quan đăng ký kinh doanh để đảm
bảo thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn
quy định tại Nghị định này.
1. Người
thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp không
được đăng ký tên doanh nghiệp trùng hoặc
gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác
đã đăng ký trong Cơ sở dữ liệu quốc
gia về đăng ký doanh nghiệp trên phạm vi toàn
quốc, trừ những doanh nghiệp đã giải
thể hoặc đã có quyết định có hiệu
lực của Tòa án tuyên bố doanh nghiệp bị phá
sản.
2. Phòng
Đăng ký kinh doanh có quyền chấp thuận hoặc
từ chối tên dự kiến đăng ký của doanh
nghiệp theo quy định của pháp luật. Để
tránh tên doanh nghiệp bị trùng, nhầm và vi phạm quy
định về đặt tên doanh nghiệp, ý kiến
Phòng Đăng ký kinh doanh là quyết định cuối
cùng. Trường hợp không đồng ý với quyết
định của Phòng Đăng ký kinh doanh, doanh
nghiệp có thể khởi kiện theo quy định
của pháp luật về tố tụng hành chính.
3. Doanh nghiệp
hoạt động theo Giấy phép đầu tư
hoặc Giấy chứng nhận đầu tư
(đồng thời là Giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh) hoặc giấy tờ có giá trị pháp lý
tương đương được cấp
trước ngày 01 tháng 7 năm 2015 được tiếp
tục sử dụng tên doanh nghiệp đã đăng ký
và không bắt buộc phải đăng ký đổi tên
doanh nghiệp trong trường hợp có tên trùng, tên gây
nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký
trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp.
4. Khuyến khích
và tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh
nghiệp có tên trùng và tên gây nhầm lẫn tự
thương lượng với nhau để đăng
ký đổi tên doanh nghiệp.
1. Không
được sử dụng tên thương mại, nhãn
hiệu, chỉ dẫn địa lý của tổ
chức, cá nhân đã được bảo hộ
để cấu thành tên riêng của doanh nghiệp, trừ
trường hợp được sự chấp
thuận của chủ sở hữu tên thương
mại, nhãn hiệu đó. Trước khi đăng ký
đặt tên doanh nghiệp, người thành lập doanh
nghiệp hoặc doanh nghiệp tham khảo các nhãn hiệu,
chỉ dẫn địa lý đã đăng ký và
được lưu giữ tại Cơ sở dữ
liệu về nhãn hiệu và chỉ dẫn địa lý
của cơ quan quản lý nhà nước về sở
hữu công nghiệp.
2. Căn cứ
để xác định tên doanh nghiệp xâm phạm
quyền sở hữu công nghiệp được
thực hiện theo các quy định của pháp luật
về sở hữu trí tuệ.
Doanh nghiệp
phải tự chịu trách nhiệm trước pháp
luật nếu đặt tên doanh nghiệp xâm phạm
quyền sở hữu công nghiệp. Trường hợp
tên doanh nghiệp xâm phạm quyền sở hữu công
nghiệp thì doanh nghiệp có tên vi phạm phải đăng
ký thay đổi tên doanh nghiệp.
3. Chủ
thể quyền sở hữu công nghiệp có quyền
gửi văn bản đề nghị đến Phòng
Đăng ký kinh doanh để yêu cầu doanh nghiệp có
tên xâm phạm quyền sở hữu công nghiệp phải
thay đổi tên doanh nghiệp cho phù hợp. Kèm theo văn
bản đề nghị của chủ thể quyền
sở hữu công nghiệp phải có bản sao các giấy
tờ sau đây:
a) Văn bản
kết luận của cơ quan có thẩm quyền về
việc sử dụng tên doanh nghiệp là xâm phạm
quyền sở hữu công nghiệp;
b) Giấy
chứng nhận đăng ký nhãn hiệu, Giấy
chứng nhận đăng ký chỉ dẫn địa lý;
bản trích lục sổ đăng ký quốc gia về
nhãn hiệu, chỉ dẫn địa lý được
bảo hộ do cơ quan quản lý nhà nước về
sở hữu công nghiệp cấp; Giấy chứng
nhận nhãn hiệu đăng ký quốc tế
được bảo hộ tại Việt Nam do cơ
quan quản lý nhà nước về sở hữu công
nghiệp cấp; hợp đồng sử dụng
đối tượng quyền sở hữu công
nghiệp trong trường hợp người yêu cầu
là người được chuyển quyền sử
dụng đối tượng sở hữu công nghiệp
đó.
4. Trong thời
hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận
được đầy đủ giấy tờ theo quy
định tại khoản 3 Điều này, Phòng
Đăng ký kinh doanh ra thông báo yêu cầu doanh nghiệp có
tên xâm phạm quyền sở hữu công nghiệp phải
thay đổi tên doanh nghiệp và tiến hành thủ
tục đăng ký thay đổi tên doanh nghiệp trong
thời hạn 02 tháng kể từ ngày ra thông báo. Kèm theo
thông báo phải có các giấy tờ quy định tại
khoản 3 Điều này. Sau thời hạn trên, nếu
doanh nghiệp không đăng ký thay đổi tên doanh
nghiệp theo yêu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo
cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền đề
xử lý theo quy định của pháp luật về
sở hữu trí tuệ.
5. Trường
hợp cơ quan có thẩm quyền xử lý vi phạm ra
quyết định xử phạt vi phạm hành chính, theo
đó áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả
là buộc thay đổi tên doanh nghiệp hoặc buộc
loại bỏ yếu tố vi phạm trong tên doanh
nghiệp nhưng tổ chức, cá nhân vi phạm không
thực hiện trong thời hạn do pháp luật quy
định thì cơ quan có thẩm quyền xử lý vi phạm
thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh để yêu cầu
doanh nghiệp báo cáo theo quy định tại điểm c
khoản 1 Điều 216 Luật Doanh nghiệp. Đối
với doanh nghiệp không báo cáo, Phòng Đăng ký kinh doanh
thực hiện thu hồi Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại
điểm d khoản 1 Điều 212 Luật Doanh
nghiệp.
6. Phòng
Đăng ký kinh doanh thông báo kết quả xử lý
đối với trường hợp tên doanh nghiệp xâm
phạm quyền sở hữu công nghiệp cho chủ
thể quyền sở hữu công nghiệp quy định
tại khoản 3 Điều này.
7. Bộ Kế hoạch
và Đầu tư phối hợp với Bộ Khoa
học và Công nghệ hướng dẫn chi tiết
Điều này.
1. Tên chi nhánh,
văn phòng đại diện, địa điểm kinh
doanh thực hiện theo quy định tại Điều
40 Luật Doanh nghiệp.
2. Ngoài tên
bằng tiếng Việt, chi nhánh, văn phòng đại
diện, địa điểm kinh doanh của doanh
nghiệp có thể đăng ký tên bằng tiếng
nước ngoài và tên viết tắt. Tên bằng tiếng
nước ngoài là tên được dịch từ tên
tiếng Việt sang một trong những tiếng nước
ngoài hệ chữ La-tinh. Tên viết tắt được
viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên
bằng tiếng nước ngoài.
3. Phần tên
riêng trong tên chi nhánh, văn phòng đại diện,
địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp không
được sử dụng cụm từ “công ty”, “doanh
nghiệp”.
4. Đối
với những doanh nghiệp 100% vốn nhà nước khi
chuyển thành đơn vị hạch toán phụ thuộc
do yêu cầu tổ chức lại thì được phép giữ
nguyên tên doanh nghiệp nhà nước trước khi tổ
chức lại.
1. Giấy
đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Bản sao
giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với
chủ doanh nghiệp tư nhân.
1. Giấy
đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều
lệ công ty.
3. Danh sách thành
viên.
4. Bản sao các
giấy tờ sau đây:
a) Giấy
tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty
là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức
đối với thành viên công ty là tổ chức; Giấy
tờ pháp lý của cá nhân đối với người
đại diện theo ủy quyền và văn bản
cử người đại diện theo ủy quyền.
Đối
với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản
sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải
được hợp pháp hóa lãnh sự;
b) Giấy
chứng nhận đăng ký đầu tư đối
với trường hợp doanh nghiệp được
thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà
đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức
kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo
quy định tại Luật Đầu tư và các văn
bản hướng dẫn thi hành.
1. Giấy
đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều
lệ công ty.
3. Danh sách thành
viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên; danh sách cổ đông sáng lập và danh
sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài
đối với công ty cổ phần.
4. Bản sao các
giấy tờ sau đây:
a) Giấy
tờ pháp lý của cá nhân đối với người
đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
b) Giấy
tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty,
cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu
tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của
tổ chức đối với thành viên, cổ đông
sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư
nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý
của cá nhân đối với người đại
diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông
sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư
nước ngoài là tổ chức và văn bản cử
người đại diện theo ủy quyền.
Đối
với thành viên, cổ đông là tổ chức nước
ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ
chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
c) Giấy
chứng nhận đăng ký đầu tư đối
với trường hợp doanh nghiệp được
thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà
đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức
kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo
quy định tại Luật Đầu tư và các văn
bản hướng dẫn thi hành.
1. Giấy
đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều
lệ công ty.
3. Bản sao các
giấy tờ sau đây:
a) Giấy
tờ pháp lý của cá nhân đối với người
đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
b) Giấy
tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở
hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ
chức đối với chủ sở hữu công ty là
tổ chức (trừ trường hợp chủ sở
hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý
của cá nhân đối với người đại
diện theo ủy quyền và văn bản cử
người đại diện theo ủy quyền.
Đối
với chủ sở hữu công ty là tổ chức
nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của
tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh
sự;
c) Giấy
chứng nhận đăng ký đầu tư đối
với trường hợp doanh nghiệp được
thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc
tổ chức kinh tế có vốn đầu tư
nước ngoài theo quy định tại Luật
Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi
hành.
1. Trường
hợp chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ
phần theo quy định tại Điều
198 Luật Doanh nghiệp, ngoài giấy tờ quy
định tại Điều 23, Điều 24 Nghị
định này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
đối với công ty mới phải có các giấy
tờ sau đây:
a) Nghị
quyết, quyết định về việc chia công ty theo
quy định tại Điều 198 Luật
Doanh nghiệp;
b) Bản sao biên
bản họp Hội đồng thành viên đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên, của Đại hội đồng cổ
đông đối với công ty cổ phần về
việc chia công ty.
2. Trường
hợp tách công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ
phần theo quy định tại Điều
199 Luật Doanh nghiệp, ngoài giấy tờ quy
định tại Điều 23, Điều 24 Nghị
định này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
đối với công ty được tách phải có các
giấy tờ sau đây:
a) Nghị
quyết, quyết định về việc tách công ty theo
quy định tại Điều 199 Luật
Doanh nghiệp;
b) Bản sao biên
bản họp Hội đồng thành viên đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên, của Đại hội đồng cổ
đông đối với công ty cổ phần về
việc tách công ty.
3. Trường
hợp hợp nhất một số công ty thành một công
ty mới, ngoài giấy tờ quy định tại các
Điều 22, 23 và 24 Nghị định này, hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp
nhất phải có các giấy tờ sau đây:
a) Hợp
đồng hợp nhất theo quy định tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp;
b) Nghị
quyết, quyết định về việc thông qua
hợp đồng hợp nhất công ty của các công ty
bị hợp nhất và bản sao biên bản họp
Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm
hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh,
của Đại hội đồng cổ đông
đối với công ty cổ phần về việc thông
qua hợp đồng hợp nhất để thành
lập công ty mới.
1. Trường
hợp chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành
công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty
cổ phần, hồ sơ đăng ký chuyển
đổi bao gồm các giấy tờ quy định
tại các Điều 22, 23 và 24 Nghị định này,
trong đó không bao gồm Giấy chứng nhận
đăng ký đầu tư quy định tại
điểm b khoản 4 Điều 22, điểm c
khoản 4 Điều 23 và điểm c khoản 3
Điều 24 Nghị định này. Kèm theo hồ sơ
phải có các giấy tờ sau đây:
a) Cam kết
bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư
nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn
bộ tài sản của mình đối với tất
cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán
đủ số nợ khi đến hạn;
b) Thỏa
thuận bằng văn bản của chủ doanh
nghiệp tư nhân với các bên của hợp đồng
chưa thanh lý về việc công ty được
chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục
thực hiện các hợp đồng đó;
c) Cam kết
bằng văn bản hoặc thỏa thuận bằng
văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân
với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp
nhận và sử dụng lao động hiện có của
doanh nghiệp tư nhân;
d) Hợp
đồng chuyển nhượng hoặc các giấy
tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển
nhượng trong trường hợp chuyển
nhượng vốn của doanh nghiệp tư nhân;
Hợp đồng tặng cho trong trường hợp
tặng cho vốn của doanh nghiệp tư nhân; Bản
sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp
pháp của người thừa kế trong trường hợp
thừa kế theo quy định của pháp luật;
đ) Văn
bản của Cơ quan đăng ký đầu tư
chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ
phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư
nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn
đầu tư nước ngoài đối với
trường hợp phải thực hiện thủ
tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua
phần vốn góp theo quy định của Luật
Đầu tư.
2. Trường
hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên, hồ sơ đăng ký
chuyển đổi bao gồm các giấy tờ quy
định tại Điều 23 Nghị định này,
trong đó không bao gồm Giấy chứng nhận
đăng ký đầu tư quy định tại
điểm c khoản 4 Điều 23 Nghị định
này. Kèm theo hồ sơ phải có các giấy tờ sau
đây:
a) Hợp
đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ
chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong
trường hợp chuyển nhượng phần vốn
góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp
tặng cho phần vốn góp; Bản sao văn bản xác
nhận quyền thừa kế hợp pháp của
người thừa kế trong trường hợp
thừa kế theo quy định của pháp luật;
b) Nghị
quyết, quyết định của chủ sở hữu
công ty về việc huy động thêm vốn góp của cá
nhân, tổ chức khác và giấy tờ xác nhận việc
góp vốn của thành viên mới trong trường hợp
huy động vốn góp của thành viên mới;
c) Văn bản
của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp
thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua
phần vốn góp của nhà đầu tư nước
ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư
nước ngoài đối với trường hợp
phải thực hiện thủ tục đăng ký góp
vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy
định của Luật Đầu tư.
3. Trường
hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên thành công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên, hồ sơ đăng ký
chuyển đổi bao gồm các giấy tờ quy
định tại Điều 24 Nghị định này,
trong đó không bao gồm Giấy chứng nhận
đăng ký đầu tư quy định tại
điểm c khoản 3 Điều 24 Nghị định
này. Kèm theo hồ sơ phải có các giấy tờ sau
đây:
a) Hợp
đồng chuyển nhượng hoặc các giấy
tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển
nhượng trong trường hợp chuyển
nhượng phần vốn góp; Hợp đồng
tặng cho trong trường hợp tặng cho phần
vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền
thừa kế hợp pháp của người thừa
kế trong trường hợp thừa kế theo quy
định của pháp luật; Hợp đồng sáp
nhập, hợp đồng hợp nhất trong
trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;
b) Nghị
quyết, quyết định và bản sao biên bản
họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm
hữu hạn hai thành viên trở lên về việc
chuyển đổi hoạt động theo mô hình công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
c) Văn bản
của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp
thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua
phần vốn góp của nhà đầu tư nước
ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư
nước ngoài đối với trường hợp
phải thực hiện thủ tục đăng ký góp
vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy
định của Luật Đầu tư.
4. Trường
hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu
hạn thành công ty cổ phần và ngược lại,
hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm
các giấy tờ quy định tại Điều 23 và
Điều 24 Nghị định này, trong đó không bao
gồm Giấy chứng nhận đăng ký đầu
tư quy định tại điểm c khoản 4
Điều 23 và điểm c khoản 3 Điều 24
Nghị định này. Kèm theo hồ sơ phải có các
giấy tờ sau đây:
a) Nghị
quyết, quyết định của chủ sở hữu
công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên hoặc nghị quyết, quyết
định và bản sao biên bản họp của Hội
đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm
hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc nghị
quyết và bản sao biên bản họp của Đại
hội đồng cổ đông đối với công ty
cổ phần về việc chuyển đổi công ty;
b) Hợp
đồng chuyển nhượng hoặc các giấy
tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển
nhượng trong trường hợp chuyển
nhượng cổ phần, phần vốn góp; Hợp
đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho
cổ phần, phần vốn góp; Bản sao văn bản
xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của
người thừa kế trong trường hợp
thừa kế theo quy định của pháp luật;
c) Giấy
tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ
đông mới;
d) Văn bản
của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp
thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua
phần vốn góp của nhà đầu tư nước
ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư
nước ngoài đối với trường hợp
phải thực hiện thủ tục đăng ký góp
vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy
định của Luật Đầu tư.
5. Doanh nghiệp
có thể đăng ký chuyển đổi loại hình
doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay
đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo
thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Trong
trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp thực hiện tương ứng theo quy
định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này.
Trường
hợp doanh nghiệp đăng ký chuyển đổi
loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký
thay đổi người đại diện theo pháp
luật thì người ký hồ sơ là Chủ tịch
Hội đồng thành viên đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp
danh; Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội
đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên; Chủ tịch Hội
đồng quản trị đối với công ty cổ
phần của công ty sau chuyển đổi.
1. Việc
đăng ký thành lập doanh nghiệp trên cơ sở
chuyển đổi từ hộ kinh doanh thực hiện
tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp
dự định đặt trụ sở chính.
2. Hồ sơ
đăng ký thành lập doanh nghiệp trên cơ sở
chuyển đổi từ hộ kinh doanh bao gồm
bản chính Giấy chứng nhận đăng ký hộ
kinh doanh, bản sao Giấy chứng nhận đăng ký
thuế và các giấy tờ quy định tại các
Điều 21, 22, 23 và 24 Nghị định này tương
ứng với từng loại hình doanh nghiệp, trong
đó không bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký
đầu tư quy định tại điểm b
khoản 4 Điều 22, điểm c khoản 4
Điều 23, điểm c khoản 3 Điều 24
Nghị định này. Trường hợp doanh nghiệp được
chuyển đổi từ hộ kinh doanh có nhà đầu
tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn
đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn, mua
cổ phần, mua phần vốn góp thuộc trường
hợp phải thực hiện thủ tục đăng
ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo
quy định của Luật Đầu tư thì hồ
sơ phải có văn bản của Cơ quan đăng
ký đầu tư chấp thuận về việc góp
vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu
tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn
đầu tư nước ngoài.
3. Trong thời
hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng
Đăng ký kinh doanh gửi bản sao Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp và bản chính Giấy
chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh đến
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi
hộ kinh doanh đặt trụ sở để thực
hiện chấm dứt hoạt động hộ kinh doanh.
1. Hồ sơ,
trình tự, thủ tục đăng ký thành lập doanh
nghiệp xã hội, chi nhánh, văn phòng đại diện,
địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp xã hội
thực hiện theo quy định tại Nghị
định này tương ứng với từng loại
hình doanh nghiệp. Kèm theo hồ sơ phải có Cam kết
thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường do
những người sau đây ký:
a) Đối
với doanh nghiệp tư nhân: chủ doanh nghiệp tư
nhân;
b) Đối
với công ty hợp danh: các thành viên hợp danh;
c) Đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn: các thành viên là cá
nhân; người đại diện theo pháp luật
hoặc người đại diện theo ủy quyền
đối với thành viên là tổ chức;
d) Đối
với công ty cổ phần: cổ đông sáng lập là cá
nhân, cổ đông khác là cá nhân, nếu cổ đông này
đồng ý với nội dung cam kết trên và mong
muốn ký vào bản cam kết này cùng với cổ đông
sáng lập; người đại diện theo pháp luật
hoặc người đại diện theo ủy quyền
đối với cổ đông sáng lập là tổ
chức, người đại diện theo pháp luật
hoặc người đại diện theo ủy quyền
đối với cổ đông khác là tổ chức,
nếu cổ đông này đồng ý với nội dung cam
kết trên và mong muốn ký vào bản cam kết này cùng
với cổ đông sáng lập.
Phòng Đăng
ký kinh doanh đăng tải Cam kết thực hiện
mục tiêu xã hội, môi trường trên Cổng thông tin
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho
doanh nghiệp.
2. Trường
hợp doanh nghiệp chuyển đổi thành doanh
nghiệp xã hội, doanh nghiệp nộp hồ sơ
đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp
đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các
giấy tờ sau đây:
a) Cam kết
thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường do
người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp ký;
b) Nghị
quyết, quyết định và bản sao biên bản
họp của Hội đồng thành viên đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội
đồng cổ đông đối với công ty cổ
phần; nghị quyết, quyết định của
chủ sở hữu công ty đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thông
qua nội dung Cam kết.
Phòng Đăng
ký kinh doanh thực hiện cập nhật thông tin của
doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia
về đăng ký doanh nghiệp và đăng tải Cam
kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường
trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể
từ ngày nhận được hồ sơ.
3. Trường
hợp nội dung Cam kết thực hiện mục tiêu xã
hội, môi trường có sự thay đổi, doanh
nghiệp xã hội phải gửi thông báo đến Phòng
Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt
trụ sở chính trong thời hạn 05 ngày làm việc
kể từ ngày quyết định thay đổi. Kèm theo
thông báo phải có các giấy tờ sau đây:
a) Cam kết
thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường
đã được sửa đổi, bổ sung do
người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp ký;
b) Nghị
quyết, quyết định và bản sao biên bản
họp Hội đồng thành viên đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty
hợp danh, của Đại hội đồng cổ
đông đối với công ty cổ phần; nghị
quyết, quyết định của chủ sở hữu
công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên về việc thông qua nội dung thay
đổi của Cam kết.
Phòng Đăng
ký kinh doanh thực hiện cập nhật thông tin của
doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia
về đăng ký doanh nghiệp và đăng tải Cam kết
thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường
đã được sửa đổi, bổ sung trên
Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày
nhận được thông báo.
4. Trường
hợp chấm dứt Cam kết thực hiện mục
tiêu xã hội, môi trường, doanh nghiệp xã hội
phải gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh
doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính trong
thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày quyết
định chấm dứt. Kèm theo thông báo phải có các
giấy tờ: Nghị quyết, quyết định và
bản sao biên bản họp của Hội đồng
thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của
Đại hội đồng cổ đông đối
với công ty cổ phần; nghị quyết, quyết
định của chủ sở hữu công ty đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
hoặc quyết định của cơ quan nhà
nước có thẩm quyền (nếu có) về việc
chấm dứt Cam kết, trong đó nêu rõ lý do chấm
dứt.
Phòng Đăng
ký kinh doanh thực hiện cập nhật thông tin của
doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia
về đăng ký doanh nghiệp và đăng tải các
giấy tờ quy định tại khoản 4 Điều
này trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể
từ ngày nhận được thông báo.
5. Hồ sơ,
trình tự, thủ tục chia, tách, hợp nhất, sáp
nhập doanh nghiệp xã hội thực hiện theo quy
định tại Nghị định này. Trường
hợp thành lập doanh nghiệp xã hội mới trên
cơ sở chia, tách, hợp nhất doanh nghiệp, hồ
sơ phải có thêm Cam kết thực hiện mục tiêu
xã hội, môi trường quy định tại khoản 1
Điều này. Trường hợp chia, tách, hợp
nhất, sáp nhập doanh nghiệp xã hội dẫn
đến chấm dứt Cam kết thực hiện
mục tiêu xã hội, môi trường thi hồ sơ
phải có thêm các giấy tờ quy định tại khoản
4 Điều này.
6. Hồ sơ,
trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp xã
hội được thực hiện theo quy định
tại Nghị định này. Trường hợp doanh nghiệp
xã hội còn số dư tài sản hoặc tài chính
đối với nguồn viện trợ, tài trợ
đã nhận, thì hồ sơ giải thể phải có thêm
bản sao tài liệu về việc xử lý số dư
tài sản hoặc tài chính đối với nguồn
viện trợ, tài trợ mà doanh nghiệp xã hội đã
nhận.
7. Việc
đăng ký thành lập doanh nghiệp xã hội trên cơ
sở chuyển đổi từ cơ sở bảo
trợ xã hội, quỹ xã hội, quỹ từ thiện
thực hiện tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi
doanh nghiệp xã hội dự định đặt
trụ sở chính. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
bao gồm các giấy tờ quy định tại khoản
1 Điều này, trong đó không bao gồm Giấy chứng
nhận đăng ký đầu tư quy định
tại điểm b khoản 4 Điều 22, điểm c
khoản 4 Điều 23, điểm c khoản 3
Điều 24 Nghị định này. Kèm theo hồ sơ
phải có các giấy tờ sau đây:
a) Quyết
định cho phép chuyển đổi thành doanh nghiệp
xã hội bằng văn bản của cơ quan có thẩm
quyền đã cấp giấy phép thành lập cơ sở
bảo trợ xã hội, quỹ xã hội, quỹ từ
thiện;
b) Giấy
chứng nhận đăng ký thành lập đối
với cơ sở bảo trợ xã hội, giấy phép
thành lập và công nhận điều lệ quỹ
đối với quỹ xã hội, quỹ từ
thiện;
c) Bản sao
Giấy chứng nhận đăng ký thuế;
d) Văn bản
của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp
thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua
phần vốn góp của nhà đầu tư nước
ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư
nước ngoài đối với trường hợp
phải thực hiện thủ tục đăng ký góp
vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy
định của Luật Đầu tư.
Trong thời
hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng
Đăng ký kinh doanh gửi bản sao Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp và bản chính Giấy
chứng nhận đăng ký thành lập đối
với cơ sở bảo trợ xã hội, giấy phép
thành lập và công nhận điều lệ quỹ đối
với quỹ xã hội, quỹ từ thiện cho cơ
quan có thẩm quyền đã cấp giấy phép thành
lập cơ sở bảo trợ xã hội, quỹ xã
hội, quỹ từ thiện để chấm dứt
hoạt động của cơ sở bảo trợ xã
hội, quỹ xã hội, quỹ từ thiện.
1. Hồ sơ,
trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp
đối với tổ chức tín dụng, chi nhánh,
văn phòng đại diện, địa điểm kinh
doanh của tổ chức tín dụng thực hiện theo
quy định tại Nghị định này tương
ứng với từng loại hình doanh nghiệp, kèm theo
hồ sơ phải có bản sao giấy phép hoặc
văn bản chấp thuận do Ngân hàng Nhà nước
Việt Nam cấp.
2. Hồ sơ
đăng ký hoạt động, đăng ký thay
đổi nội dung đăng ký hoạt động
đối với chi nhánh ngân hàng nước ngoài, văn
phòng đại diện của tổ chức tín dụng
nước ngoài, tổ chức nước ngoài khác có
hoạt động ngân hàng thực hiện tương
ứng theo quy định tại điểm a và điểm
c khoản 1 Điều 31 và khoản 2 Điều 62
Nghị định này, kèm theo hồ sơ phải có
bản sao giấy phép hoặc văn bản chấp
thuận do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp.
3. Trong thời
hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày quyết
định thu hồi giấy phép có hiệu lực, tổ
chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, văn
phòng đại diện của tổ chức tín dụng
nước ngoài, tổ chức nước ngoài khác có
hoạt động ngân hàng gửi thông báo về việc
giải thể doanh nghiệp, chấm dứt hoạt
động chi nhánh, văn phòng đại diện
đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt
trụ sở của tổ chức tín dụng, chi nhánh,
văn phòng đại diện. Kèm theo thông báo phải có
bản sao quyết định chấm dứt thanh lý và
quyết định thu hồi giấy phép của Ngân hàng
Nhà nước Việt Nam trong trường hợp giải
thể tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng
nước ngoài; bản sao quyết định thu hồi
giấy phép trong trường hợp chấm dứt
hoạt động văn phòng đại diện của
tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức
nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng.
Phòng Đăng
ký kinh doanh tiếp nhận và xử lý hồ sơ
đăng ký giải thể tổ chức tín dụng,
chấm dứt hoạt động chi nhánh ngân hàng
nước ngoài, văn phòng đại diện của
tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức
nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng theo quy
định tại khoản 5 Điều 70 và khoản 3
Điều 72 Nghị định này.
4. Trường
hợp Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chỉ
định người đại diện tổ chức
tín dụng được kiểm soát đặc biệt,
hồ sơ đăng ký thay đổi người
đại diện theo pháp luật thực hiện theo quy
định tại Điều 50 Nghị định này.
Trong đó, nghị quyết, quyết định của chủ
sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết
định và bản sao biên bản họp Hội
đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm
hữu hạn hai thành viên trở lên; nghị quyết và
bản sao biên bản họp Đại hội đồng
cổ đông hoặc nghị quyết, quyết
định và bản sao biên bản họp Hội
đồng quản trị đối với công ty cổ
phần được thay thế bằng bản sao
quyết định của Ngân hàng Nhà nước Việt
Nam về việc chỉ định người thay
thế Chủ tịch Hội đồng quản trị
hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc
Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ
chức tín dụng.
5. Trường
hợp Ngân hàng Nhà nước Việt Nam trực tiếp
thực hiện hoặc chỉ định tổ chức
tín dụng khác thực hiện việc tham gia góp vốn, mua
cổ phần của tổ chức tín dụng
được kiểm soát đặc biệt theo quyết
định của Thủ tướng Chính phủ hoặc
Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, hồ sơ đăng
ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
thực hiện theo quy định tương ứng
tại Nghị định này, trong đó, nghị
quyết, quyết định của chủ sở hữu
công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên; nghị quyết, quyết định và
bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên
đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên; nghị quyết và bản sao biên
bản họp Đại hội đồng cổ đông
hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao
biên bản họp Hội đồng quản trị
đối với công ty cổ phần và hợp
đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ
chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng
được thay thế bằng bản sao quyết
định của Thủ tướng Chính phủ hoặc
Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
1. Hồ sơ,
trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp
đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý
quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu
tư chứng khoán, chi nhánh, văn phòng đại diện,
địa điểm kinh doanh của công ty chứng khoán,
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
thực hiện theo quy định tại Nghị
định này tương ứng với từng loại
hình doanh nghiệp, kèm theo hồ sơ phải có bản sao
giấy phép thành lập và hoạt động hoặc
bản sao văn bản chấp thuận của Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước.
2. Hồ sơ
đăng ký hoạt động, đăng ký thay
đổi nội dung đăng ký hoạt động
đối với chi nhánh công ty chứng khoán nước
ngoài và chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài
tại Việt Nam thực hiện tương ứng theo
quy định tại điểm a và điểm c
khoản 1 Điều 31 và khoản 2 Điều 62 Nghị
định này, kèm theo hồ sơ phải có bản sao
giấy phép thành lập và hoạt động hoặc
bản sao văn bản chấp thuận của Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước.
3. Trường
hợp công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán
nước ngoài và chi nhánh công ty quản lý quỹ
nước ngoài tại Việt Nam bị thu hồi
giấy phép thành lập và hoạt động, Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước gửi thông báo đến Phòng
Đăng ký kinh doanh nơi công ty chứng khoán, công ty
quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh
công ty chứng khoán nước ngoài và chi nhánh công ty quản
lý quỹ nước ngoài đặt trụ sở, chi nhánh
để thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký
hoạt động chi nhánh theo quy định tại khoản 4 Điều 95 Luật Chứng khoán.
Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện thu hồi
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,
Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động
chi nhánh theo quy định tại khoản 6 Điều 75
và khoản 5 Điều 77 Nghị định này.
1. Hồ sơ
đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng
đại diện
Doanh nghiệp
nộp hồ sơ đăng ký hoạt động chi
nhánh, văn phòng đại diện tại Phòng Đăng
ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại
diện. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau
đây:
a) Thông báo thành
lập chi nhánh, văn phòng đại diện do
người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp ký;
b) Bản sao
nghị quyết, quyết định và bản sao biên
bản họp của Hội đồng thành viên
đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Hội
đồng quản trị đối với công ty cổ
phần; bản sao nghị quyết, quyết định
của chủ sở hữu công ty đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc
thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện;
c) Bản sao
giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với
người đứng đầu chi nhánh, văn phòng
đại diện.
2. Thông báo
lập địa điểm kinh doanh
a) Doanh nghiệp
có thể lập địa điểm kinh doanh tại
địa chỉ khác nơi doanh nghiệp đặt
trụ sở chính hoặc đặt chi nhánh;
b) Trong thời
hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định lập
địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp gửi thông
báo lập địa điểm kinh doanh đến Phòng Đăng
ký kinh doanh nơi đặt địa điểm kinh
doanh;
c) Thông báo
lập địa điểm kinh doanh do người
đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký
trong trường hợp địa điểm kinh doanh
trực thuộc doanh nghiệp hoặc do người
đứng đầu chi nhánh ký trong trường hợp
địa điểm kinh doanh trực thuộc chi nhánh.
3. Trong thời
hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận
được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng
ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký
hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện,
cập nhật thông tin về địa điểm kinh
doanh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp. Trường
hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh
doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký
địa điểm kinh doanh cho doanh nghiệp.
Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ,
Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo bằng văn bản
nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh
nghiệp.
4. Việc
lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh
nghiệp ở nước ngoài thực hiện theo quy
định của pháp luật nước đó. Trong
thời hạn 30 ngày kể từ ngày chính thức lập
chi nhánh, văn phòng đại diện ở nước
ngoài, doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản
đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp
đặt trụ sở chính. Kèm theo thông báo phải có
bản sao Giấy chứng nhận đăng ký hoạt
động chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc
giấy tờ tương đương. Phòng Đăng
ký kinh doanh cập nhật thông tin về chi nhánh, văn phòng
đại diện của doanh nghiệp trong Cơ sở
dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể
từ ngày nhận được thông báo.
1. Người
nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy
định tại Nghị định này nộp hồ
sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh
nghiệp đặt trụ sở chính.
2. Hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp được tiếp nhận
để nhập thông tin vào Hệ thống thông tin
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi có
đủ các điều kiện sau đây:
a) Có đủ
giấy tờ theo quy định tại Nghị
định này;
b) Tên doanh
nghiệp đã được điền vào Giấy
đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Giấy
đề nghị đăng ký thay đổi nội dung
đăng ký doanh nghiệp, Thông báo thay đổi nội
dung đăng ký doanh nghiệp;
c) Có địa
chỉ liên lạc của người nộp hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp;
d) Đã nộp
đủ phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy
định.
3. Sau khi tiếp
nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng
Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận về
việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ
sơ.
4. Sau khi trao
Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ,
Phòng Đăng ký kinh doanh nhập đầy đủ,
chính xác thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ
và tải các văn bản đã được số hóa
trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp vào Hệ
thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp.
5. Người
thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp có thể
dừng thực hiện thủ tục đăng ký doanh
nghiệp khi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp chưa
được chấp thuận trên Hệ thống thông tin
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trong
trường hợp này, người có thẩm quyền ký
văn bản đề nghị đăng ký doanh
nghiệp gửi văn bản đề nghị dừng
thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp
đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đã nộp
hồ sơ. Phòng Đăng ký kinh doanh xem xét, ra thông báo
về việc dừng thực hiện thủ tục
đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp và hủy
hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên
Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể
từ ngày nhận được văn bản đề
nghị. Trường hợp từ chối dừng
thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp,
Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo bằng văn bản
và nêu rõ lý do từ chối cho người thành lập doanh
nghiệp hoặc doanh nghiệp.
1. Phòng
Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về
việc thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp, cập nhật thông tin thay đổi nội dung
đăng ký doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời
hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận
được hồ sơ hợp lệ.
2. Trường
hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc tên doanh
nghiệp yêu cầu đăng ký không đúng theo quy
định, Phòng Đăng ký kinh doanh phải thông báo
bằng văn bản nội dung cần sửa
đổi, bổ sung cho người thành lập doanh
nghiệp hoặc doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày
làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ.
Phòng Đăng ký kinh doanh ghi toàn bộ yêu cầu sửa
đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp đối với mỗi một bộ hồ
sơ do doanh nghiệp nộp trong một Thông báo yêu cầu
sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp.
3. Nếu quá
thời hạn trên mà không được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác
nhận về việc thay đổi nội dung
đăng ký doanh nghiệp hoặc không được thay
đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong
Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp hoặc không nhận được thông báo
yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng
ký doanh nghiệp thì người thành lập doanh nghiệp
hoặc doanh nghiệp có quyền khiếu nại, tố
cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại,
tố cáo.
1. Doanh nghiệp
được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp khi có đủ các điều kiện theo
quy định tại khoản 1 Điều 27
Luật Doanh nghiệp.
2. Các thông tin trên
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có giá
trị pháp lý kể từ ngày Phòng Đăng ký kinh doanh
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp. Doanh nghiệp có quyền hoạt động kinh
doanh kể từ ngày được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ
trường hợp kinh doanh ngành, nghề đầu tư
kinh doanh có điều kiện. Trường hợp doanh
nghiệp đăng ký ngày bắt đầu hoạt
động kinh doanh sau ngày được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì doanh
nghiệp được quyền hoạt động kinh
doanh kể từ ngày doanh nghiệp đăng ký, trừ
trường hợp kinh doanh ngành, nghề đầu tư
kinh doanh có điều kiện.
3. Doanh nghiệp
có quyền yêu cầu Phòng Đăng ký kinh doanh cấp
bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp và phải nộp phí theo quy định.
4. Trường
hợp doanh nghiệp đã được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thì Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của các
lần trước đó không còn hiệu lực.
1. Các nội dung
công bố quy định tại khoản 1 và
khoản 2 Điều 32 Luật Doanh nghiệp.
2. Thông tin công
bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
được đăng tải trên Cổng thông tin
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Việc
đề nghị công bố nội dung đăng ký doanh
nghiệp và nộp phí công bố nội dung đăng ký
doanh nghiệp được thực hiện tại
thời điểm doanh nghiệp nộp hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh
nghiệp không được cấp đăng ký doanh
nghiệp, doanh nghiệp sẽ được hoàn trả
phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.
1. Thông tin
được cung cấp công khai, miễn phí trên cổng
thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
tại địa chỉ https://dangkykinhdoanh.gov.vn, bao
gồm: tên doanh nghiệp; mã số doanh nghiệp;
địa chỉ trụ sở chính; ngành, nghề kinh
doanh; họ và tên người đại diện theo pháp
luật; tình trạng pháp lý của doanh nghiệp.
2. Tổ
chức, cá nhân có nhu cầu cung cấp thông tin đăng ký
doanh nghiệp theo quy định tại khoản
1 Điều 33 Luật Doanh nghiệp gửi đề
nghị cung cấp thông tin đến cổng thông tin
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc Cơ
quan quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh hoặc
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh để
được cung cấp thông tin.
Cơ quan
quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh cung
cấp thông tin về doanh nghiệp lưu giữ trên
Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh
cung cấp thông tin về doanh nghiệp lưu giữ
tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp trong phạm vi địa
phương quản lý.
1. Người
nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp phí,
lệ phí đăng ký doanh nghiệp tại thời điểm
nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Phí, lệ
phí đăng ký doanh nghiệp có thể được
nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc
chuyển vào tài khoản của Phòng Đăng ký kinh doanh
hoặc sử dụng dịch vụ thanh toán điện
tử. Lệ phí đăng ký doanh nghiệp không được
hoàn trả cho doanh nghiệp trong trường hợp doanh
nghiệp không được cấp đăng ký doanh
nghiệp.
2. Phương
thức thanh toán phí, lệ phí qua mạng điện tử
được hỗ trợ trên Cổng thông tin quốc
gia về đăng ký doanh nghiệp. Phí sử dụng dịch
vụ thanh toán điện tử không được tính
trong lệ phí đăng ký doanh nghiệp, phí cung cấp
thông tin đăng ký doanh nghiệp và phí công bố nội
dung đăng ký doanh nghiệp.
3. Khi phát sinh
lỗi giao dịch trong quá trình sử dụng dịch
vụ thanh toán điện tử, tổ chức, cá nhân
thanh toán phí, lệ phí qua mạng điện tử liên
hệ với tổ chức trung gian cung cấp dịch
vụ thanh toán điện tử để được
giải quyết.
4. Bộ Tài chính
chủ trì, phối hợp với Bộ Kế hoạch và
Đầu tư hướng dẫn về mức thu,
chế độ thu, nộp, quản lý và việc sử dụng
phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp, phí cung cấp
thông tin và công bố nội dung về đăng ký doanh
nghiệp đảm bảo việc nâng cấp, duy trì,
vận hành Hệ thống thông tin quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp.
1. Chuẩn hóa
dữ liệu là việc thực hiện các bước rà
soát, kiểm tra đối chiếu và bổ sung, hiệu
đính thông tin đăng ký doanh nghiệp, tình trạng pháp
lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
2. Thông tin trong
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký
thuế lưu giữ tại tất cả các Phòng
Đăng ký kinh doanh và thông tin về nội dung
đăng ký kinh doanh trong Giấy phép đầu tư
hoặc Giấy chứng nhận đầu tư
(đồng thời là Giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh) hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý
tương đương, Giấy phép thành lập và
hoạt động kinh doanh chứng khoán đều
phải được chuyển đổi vào Hệ thống
thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Các
thông tin đăng ký tại Phòng Đăng ký kinh doanh,
Cơ quan đăng ký đầu tư và Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước là thông tin gốc về doanh
nghiệp khi quá trình chuyển đổi dữ liệu
được thực hiện.
3. Trường
hợp thông tin đăng ký doanh nghiệp trong Cơ sở
dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp bị thiếu hoặc chưa chính xác so với
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,
hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằng bản
giấy do quá trình chuyển đổi dữ liệu, Phòng
Đăng ký kinh doanh hướng dẫn doanh nghiệp
hoặc trực tiếp bổ sung, cập nhật thông tin
theo quy định.
4. Việc
triển khai công tác chuẩn hóa dữ liệu, số hóa hồ
sơ, cập nhật và chuyển đổi bổ sung
dữ liệu đăng ký doanh nghiệp được
thực hiện theo kế hoạch hàng năm của Phòng
Đăng ký kinh doanh.
5. Bộ Kế
hoạch và Đầu tư hướng dẫn chi tiết
thi hành Điều này.
1. Trường
hợp doanh nghiệp phát hiện nội dung trên Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chưa chính xác
so với nội dung hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp, doanh nghiệp gửi văn bản đề
nghị hiệu đính thông tin đến Phòng Đăng
ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở
chính. Phòng Đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời
hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận
được văn bản đề nghị của
doanh nghiệp nếu thông tin nêu tại văn bản
đề nghị của doanh nghiệp là chính xác.
2. Trường
hợp Phòng Đăng ký kinh doanh phát hiện nội dung
trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
chưa chính xác so với nội dung hồ sơ đăng
ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo
về việc hiệu đính nội dung trên Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến
doanh nghiệp và thực hiện việc cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh
nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể
từ ngày gửi thông báo.
3. Việc
hiệu đính thông tin trên Giấy xác nhận về
việc thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt
động chi nhánh, văn phòng đại diện, Giấy
chứng nhận đăng ký địa điểm kinh
doanh và các thông tin về đăng ký doanh nghiệp lưu
giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia
về đăng ký doanh nghiệp thực hiện theo quy
định tại các khoản 1, 2 Điều này.
1. Trường
hợp doanh nghiệp phát hiện nội dung thông tin
đăng ký doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bị
thiếu hoặc chưa chính xác so với bản giấy
của Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh,
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và
đăng ký thuế, Giấy chứng nhận đầu
tư (đồng thời là Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh), Giấy phép đầu tư
hoặc các giấy tờ có giá trị tương
đương, Giấy phép thành lập và hoạt
động kinh doanh chứng khoán do quá trình chuyển
đổi dữ liệu vào Cơ sở dữ liệu
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, doanh
nghiệp gửi văn bản đề nghị hiệu
đính đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi
đặt trụ sở chính. Kèm theo văn bản
đề nghị hiệu đính phải có bản sao
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký
thuế, Giấy chứng nhận đầu tư (đồng
thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh),
Giấy phép đầu tư hoặc các giấy tờ có
giá trị tương đương, Giấy phép thành lập
và hoạt động kinh doanh chứng khoán.
Trong thời
hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận
văn bản đề nghị hiệu đính của
doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh có trách nhiệm
bổ sung, hiệu đính thông tin đăng ký doanh
nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp.
2. Trường
hợp Phòng Đăng ký kinh doanh phát hiện nội dung
thông tin đăng ký doanh nghiệp trong Cơ sở dữ
liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp không có
hoặc không chính xác so với bản giấy của
Giấy chứng nhận do quá trình chuyển đổi
dữ liệu vào Cơ sở dữ liệu quốc gia
về đăng ký doanh nghiệp, trong thời hạn 03
ngày làm việc kể từ khi phát hiện, Phòng Đăng
ký kinh doanh bổ sung, hiệu đính nội dung thông tin
đăng ký doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Các tình trạng
pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bao gồm:
1. “Tạm
ngừng kinh doanh” là tình trạng pháp lý của doanh
nghiệp đang trong thời gian thực hiện tạm
ngừng kinh doanh theo quy định tại khoản
1 Điều 206 Luật Doanh nghiệp. Ngày chuyển tình
trạng pháp lý “Tạm ngừng kinh doanh” là ngày doanh
nghiệp đăng ký bắt đầu tạm ngừng
kinh doanh. Ngày kết thúc tình trạng pháp lý “Tạm ngừng
kinh doanh” là ngày kết thúc thời hạn tạm ngừng
kinh doanh mà doanh nghiệp đã thông báo hoặc ngày doanh
nghiệp đăng ký tiếp tục kinh doanh trước
thời hạn đã thông báo.
2. “Không còn
hoạt động kinh doanh tại địa chỉ
đã đăng ký” là tình trạng pháp lý của doanh
nghiệp mà qua công tác kiểm tra, xác minh của Cơ quan
quản lý thuế và các đơn vị có liên quan không tìm
thấy doanh nghiệp tại địa chỉ đã
đăng ký. Thông tin về doanh nghiệp không còn hoạt
động tại địa chỉ đã đăng ký do
Cơ quan quản lý thuế cung cấp cho Cơ quan
đăng ký kinh doanh. Việc thay đổi, cập
nhật, thời điểm chuyển tình trạng pháp lý và
kết thúc tình trạng pháp lý do Cơ quan quản lý
thuế quyết định. Cơ quan quản lý thuế
có trách nhiệm cung cấp, cập nhật tình trạng pháp
lý “Không còn hoạt động kinh doanh tại địa
chỉ đã đăng ký” của doanh nghiệp tới
Cơ quan đăng ký kinh doanh qua Hệ thống thông tin
đăng ký thuế kết nối với Hệ thống
thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Cơ
quan đăng ký kinh doanh thực hiện ghi nhận,
cập nhật tình trạng pháp lý do Cơ quan quản lý
thuế cung cấp vào Cơ sở dữ liệu quốc
gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. “Bị thu
hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp do cưỡng chế về quản lý thuế”
là tình trạng pháp lý của doanh nghiệp bị Phòng
Đăng ký kinh doanh ra quyết định thu hồi
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo
đề nghị của cơ quan quản lý thuế
về thực hiện biện pháp cưỡng chế thi
hành quyết định hành chính về quản lý thuế.
Ngày chuyển tình trạng pháp lý “Bị thu hồi Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do cưỡng
chế về quản lý thuế” là ngày Phòng Đăng ký
kinh doanh ra quyết định thu hồi Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp. Ngày kết thúc tình
trạng pháp lý “Bị thu hồi do cưỡng chế
về quản lý thuế” là ngày Phòng Đăng ký kinh doanh
khôi phục lại tình trạng pháp lý của doanh nghiệp
trên cơ sở văn bản đề nghị của
Cơ quan quản lý thuế theo quy định của pháp
luật về quản lý thuế.
4. “Đang làm
thủ tục giải thể, đã bị chia, bị
hợp nhất, bị sáp nhập” là tình trạng pháp lý
của doanh nghiệp đã có nghị quyết, quyết
định giải thể theo khoản 3
Điều 208 Luật Doanh nghiệp; doanh nghiệp
đã bị Phòng Đăng ký kinh doanh ra quyết
định thu hồi Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp, trừ trường hợp doanh nghiệp
bị thu hồi do cưỡng chế về quản lý
thuế; doanh nghiệp bị giải thể theo quyết
định của Tòa án theo khoản 1
Điều 209 Luật Doanh nghiệp; doanh nghiệp
đã bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập
và đang làm thủ tục quyết toán và chuyển giao
nghĩa vụ thuế với Cơ quan thuế do bị
chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập. Thời gian
xác định chuyển tình trạng pháp lý “Đang làm
thủ tục giải thể, đã bị chia, bị
hợp nhất, bị sáp nhập” là thời điểm
Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo tình trạng doanh
nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên
cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp; công ty được chia, công ty hợp nhất,
công ty nhận sáp nhập được cấp đăng
ký doanh nghiệp trên cơ sở chia, hợp nhất, sáp
nhập công ty.
5. “Đang làm
thủ tục phá sản” là tình trạng pháp lý của doanh
nghiệp đã có quyết định mở thủ
tục phá sản của Tòa án theo quy định của
pháp luật về phá sản. Thời gian xác định
chuyển tình trạng pháp lý “Đang làm thủ tục phá
sản” là thời điểm Phòng Đăng ký kinh doanh
cập nhật tình trạng doanh nghiệp đang làm
thủ tục phá sản trong Cơ sở dữ liệu quốc
gia về đăng ký doanh nghiệp.
6. “Đã
giải thể, phá sản, chấm dứt tồn tại”
là tình trạng pháp lý của doanh nghiệp đã hoàn thành
thủ tục giải thể theo quy định và
được Phòng Đăng ký kinh doanh cập nhật
tình trạng pháp lý theo khoản 8 Điều
208, khoản 5 Điều 209 Luật Doanh nghiệp; doanh
nghiệp có quyết định tuyên bố phá sản
của Tòa án theo quy định của pháp luật về
phá sản; doanh nghiệp bị chấm dứt tồn
tại do bị chia, bị hợp nhất, bị sáp
nhập theo khoản 5 Điều 198, khoản
5 Điều 200, khoản 4 Điều 201 Luật Doanh
nghiệp. Thời gian xác định chuyển tình
trạng pháp lý “Đã giải thể, phá sản, chấm
dứt tồn tại” là thời điểm Phòng Đăng
ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý trên Cơ
sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp.
7. “Đang
hoạt động” là tình trạng pháp lý của doanh
nghiệp đã được cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp mà không thuộc tình
trạng pháp lý quy định tại các khoản 1, 2, 3, 4, 5
và 6 Điều này.
1. Đăng ký
doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử là
việc người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh
nghiệp thực hiện việc đăng ký doanh
nghiệp thông qua cổng thông tin quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp. Tổ chức, cá nhân có
quyền lựa chọn sử dụng chữ ký số theo
quy định của pháp luật về giao dịch
điện tử hoặc sử dụng Tài khoản
đăng ký kinh doanh để đăng ký doanh nghiệp
qua mạng thông tin điện tử.
2. Tài khoản
đăng ký kinh doanh quy định tại khoản
4 Điều 26 Luật Doanh nghiệp là tài khoản
được sử dụng để xác thực hồ
sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin
điện tử trong trường hợp người có
thẩm quyền ký văn bản đề nghị
đăng ký doanh nghiệp không sử dụng chữ ký
số. Tài khoản đăng ký kinh doanh được
tạo bởi Hệ thống thông tin quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp, cấp cho cá nhân để
thực hiện đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông
tin điện tử. Cá nhân truy cập vào cổng thông tin
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để kê
khai thông tin và tạo Tài khoản đăng ký kinh doanh. Các
thông tin cá nhân được kê khai trên cổng thông tin
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để
cấp Tài khoản đăng ký kinh doanh phải
đầy đủ và chính xác theo các thông tin trên giấy
tờ pháp lý của cá nhân và phải tuân thủ mức
độ đảm bảo xác thực người
nộp hồ sơ của Hệ thống thông tin quốc
gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Một Tài
khoản đăng ký kinh doanh chỉ được
cấp cho một cá nhân. Cá nhân được cấp Tài
khoản đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm
trước pháp luật về tính chính xác, hợp pháp
của các thông tin đăng ký để được
cấp Tài khoản đăng ký kinh doanh và việc sử
dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh.
4. Phòng
Đăng ký kinh doanh tạo điều kiện thuận
lợi cho các tổ chức, cá nhân tìm hiểu thông tin,
thực hiện đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông
tin điện tử.
1. Hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện
tử bao gồm các dữ liệu theo quy định
của Nghị định này và được thể
hiện dưới dạng văn bản điện
tử. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng
thông tin điện tử có giá trị pháp lý như hồ
sơ đăng ký doanh nghiệp bằng bản giấy.
2. Văn bản
điện tử là văn bản dưới dạng thông
điệp dữ liệu được tạo lập
hoặc được số hóa từ văn bản
giấy và thể hiện chính xác, toàn vẹn nội dung
của văn bản giấy. Văn bản điện
tử có thể định dạng “.doc” hoặc “.docx” hoặc
“.pdf’.
3. Hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện
tử được chấp thuận khi có đầy
đủ các yêu cầu sau:
a) Có đầy
đủ các giấy tờ và nội dung các giấy tờ
đó được kê khai đầy đủ theo quy
định như hồ sơ bằng bản giấy và
được thể hiện dưới dạng văn
bản điện tử. Tên văn bản điện
tử phải được đặt tương
ứng với tên loại giấy tờ trong hồ sơ
bằng bản giấy. Người có thẩm quyền ký văn
bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp, thành
viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà
đầu tư nước ngoài hoặc cá nhân khác ký tên
trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có thể
sử dụng chữ ký số để ký trực
tiếp trên văn bản điện tử hoặc ký
trực tiếp trên văn bản giấy và quét (scan)
văn bản giấy theo các định dạng quy
định tại khoản 2 Điều này;
b) Các thông tin
đăng ký doanh nghiệp được kê khai trên
cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp phải đầy đủ và chính xác theo các
thông tin trong hồ sơ bằng bản giấy; có bao
gồm thông tin về số điện thoại, thư
điện tử của người nộp hồ sơ;
c) Hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện
tử phải được xác thực bằng chữ ký
số hoặc Tài khoản đăng ký kinh doanh của người
có thẩm quyền ký văn bản đề nghị
đăng ký doanh nghiệp hoặc người
được người có thẩm quyền ký văn
bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp
ủy quyền thực hiện thủ tục đăng
ký doanh nghiệp. Trường hợp ủy quyền
thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp,
kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có
các giấy tờ, tài liệu quy định tại
Điều 12 Nghị định này.
4. Thời
hạn để doanh nghiệp sửa đổi, bổ
sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông
tin điện tử là 60 ngày kể từ ngày Phòng
Đăng ký kinh doanh ra Thông báo yêu cầu sửa
đổi, bổ sung hồ sơ. Sau thời hạn nêu
trên, nếu không nhận được hồ sơ
sửa đổi, bổ sung của doanh nghiệp, Phòng
Đăng ký kinh doanh sẽ hủy hồ sơ đăng
ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ thống thông tin
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
1. Người
nộp hồ sơ kê khai thông tin, tải văn bản
điện tử, ký xác thực hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh
toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên
cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
2. Sau khi hoàn thành
việc gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp,
người nộp hồ sơ sẽ nhận
được Giấy biên nhận hồ sơ đăng
ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
3. Trường
hợp hồ sơ đủ điều kiện cấp
đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh
thực hiện cấp đăng ký doanh nghiệp và thông
báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký
doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa
đủ điều kiện cấp đăng ký doanh
nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua
mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp
để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ
sơ.
4. Việc
đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng
đại diện, thông báo lập địa điểm
kinh doanh của doanh nghiệp qua mạng thông tin
điện tử thực hiện theo quy trình quy
định tại Điều này.
1. Người
nộp hồ sơ sử dụng Tài khoản đăng
ký kinh doanh để kê khai thông tin, tải văn bản
điện tử và ký xác thực hồ sơ đăng
ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và
thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy
trình trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp. Trường hợp ủy quyền thực
hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng
thông tin điện tử sử dụng Tài khoản
đăng ký kinh doanh, văn bản ủy quyền
phải có thông tin liên hệ của người ủy
quyền để xác thực việc nộp hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện
tử.
2. Sau khi hoàn thành
việc gửi hồ sơ đăng ký, người
nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy
biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng
thông tin điện tử.
3. Phòng
Đăng ký kinh doanh cấp đăng ký doanh nghiệp cho
doanh nghiệp trong trường hợp hồ sơ
đủ điều kiện và thông báo cho doanh nghiệp
về việc cấp đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp hồ sơ chưa đủ
điều kiện, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông
báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp
để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ
sơ.
4. Quy trình
đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện
tử quy định tại Điều này cũng áp
dụng đối với việc đăng ký hoạt
động chi nhánh, văn phòng đại diện, thông báo
lập địa điểm kinh doanh của doanh
nghiệp.
1. Việc xác
định và xử lý các tranh chấp, khiếu nại và
hành vi vi phạm liên quan đến việc quản lý,
sử dụng chữ ký số, Tài khoản đăng ký
kinh doanh thực hiện theo quy định của pháp
luật.
2. Cơ quan
đăng ký kinh doanh, Cơ quan quản lý nhà nước
về đăng ký kinh doanh không chịu trách nhiệm
về những vi phạm của doanh nghiệp,
người thành lập doanh nghiệp, người nộp
hồ sơ khi kê khai thông tin để được
cấp Tài khoản đăng ký kinh doanh và việc sử
dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh.
Điều
47. Đăng ký thay đổi địa chỉ trụ
sở chính của doanh nghiệp
1. Trước
khi đăng ký thay đổi địa chỉ trụ
sở chính sang quận, huyện, tỉnh, thành phố
trực thuộc trung ương khác nơi đặt
trụ sở chính dẫn đến thay đổi cơ
quan thuế quản lý, doanh nghiệp phải thực
hiện các thủ tục với Cơ quan thuế liên quan
đến việc chuyển địa điểm theo quy
định của pháp luật về thuế.
2. Trường
hợp chuyển địa chỉ trụ sở chính, doanh
nghiệp gửi hồ sơ đăng ký thay đổi
nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng
ký kinh doanh nơi đặt trụ sở mới. Hồ
sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay
đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do
người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp ký;
b) Nghị
quyết, quyết định của chủ sở hữu
công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên; nghị quyết, quyết định và bản
sao biên bản họp của Hội đồng thành viên
đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại
hội đồng cổ đông đối với công ty
cổ phần về việc chuyển địa chỉ
trụ sở chính của doanh nghiệp.
3. Sau khi tiếp
nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng
Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra
tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh
nghiệp theo quy định.
4. Khi thay
đổi địa chỉ trụ sở chính của
doanh nghiệp, quyền và nghĩa vụ của doanh
nghiệp không thay đổi.
1. Trường
hợp đổi tên doanh nghiệp, doanh nghiệp gửi
hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung
đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký
kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay
đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do
người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp ký;
b) Nghị
quyết, quyết định và bản sao biên bản
họp của Hội đồng thành viên đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội
đồng cổ đông đối với công ty cổ
phần; nghị quyết, quyết định của
chủ sở hữu công ty đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên về việc
đổi tên doanh nghiệp.
2. Sau khi tiếp
nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng
Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra
tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh
nghiệp nếu tên doanh nghiệp đăng ký thay
đổi không trái với quy định về đặt
tên doanh nghiệp.
3. Việc thay
đổi tên doanh nghiệp không làm thay đổi quyền
và nghĩa vụ của doanh nghiệp.
1. Trường
hợp chấm dứt tư cách thành viên hợp danh,
tiếp nhận thành viên hợp danh mới theo quy
định tại Điều 185 và
Điều 186 Luật Doanh nghiệp, công ty hợp danh
gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung
đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký
kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ
sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay
đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do
người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp ký;
b) Danh sách thành
viên công ty hợp danh quy định tại Điều
25 Luật Doanh nghiệp, trong đó không bao gồm
nội dung kê khai về thành viên góp vốn;
c) Bản sao
giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành
viên hợp danh mới.
2. Sau khi tiếp
nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng
Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra
tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh
nghiệp.
1. Trường
hợp thay đổi người đại diện theo
pháp luật của công ty, công ty gửi hồ sơ
đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty
đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các
giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay
đổi người đại diện theo pháp luật;
b) Bản sao
giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với
người đại diện theo pháp luật mới;
c) Nghị
quyết, quyết định của chủ sở hữu
công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên; nghị quyết, quyết định và bản
sao biên bản họp Hội đồng thành viên
đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên về việc thay đổi
người đại diện theo pháp luật; nghị
quyết và bản sao biên bản họp Đại hội
đồng cổ đông đối với công ty cổ
phần về việc thay đổi người
đại diện theo pháp luật trong trường
hợp việc thay đổi người đại diện
theo pháp luật làm thay đổi nội dung Điều
lệ công ty; nghị quyết, quyết định và
bản sao biên bản họp Hội đồng quản
trị đối với công ty cổ phần trong
trường hợp việc thay đổi người
đại diện theo pháp luật không làm thay đổi
nội dung của Điều lệ công ty ngoài nội dung
họ, tên, chữ ký của người đại
diện theo pháp luật của công ty quy định tại
Điều 24 Luật Doanh nghiệp.
2. Người
ký thông báo thay đổi người đại diện
theo pháp luật là một trong các cá nhân sau đây:
a) Chủ
tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch
công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên;
b) Chủ
tịch Hội đồng thành viên đối với công
ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng
thành viên là người đại diện theo pháp luật
thì người ký thông báo là Chủ tịch Hội
đồng thành viên mới được Hội
đồng thành viên bầu;
c) Chủ
tịch Hội đồng quản trị đối
với công ty cổ phần. Trường hợp Chủ
tịch Hội đồng quản trị là người
đại diện theo pháp luật thì người ký thông
báo là Chủ tịch Hội đồng quản trị
mới được Hội đồng quản trị
bầu;
d) Trường
hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ
tịch Hội đồng quản trị vắng mặt
hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa
vụ của mình thì người ký thông báo thay đổi
người đại diện theo pháp luật là
người được Chủ tịch Hội
đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng
quản trị ủy quyền. Trường hợp không có
thành viên được ủy quyền hoặc Chủ
tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội
đồng quản trị chết, mất tích, bị
tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang
chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ
sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục
bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị
hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân
sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi,
bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ,
cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất
định thì người ký thông báo thay đổi
người đại diện theo pháp luật là
người được bầu tạm thời làm
Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch
Hội đồng quản trị theo quy định tại
khoản 4 Điều 56, khoản 3 Điều
80 và khoản 4 Điều 156 Luật Doanh nghiệp.
3. Trường
hợp đăng ký thay đổi người đại
diện theo pháp luật theo quy định tại khoản 6 Điều 12 Luật Doanh nghiệp,
hồ sơ đăng ký thay đổi người
đại diện theo pháp luật bao gồm các giấy
tờ quy định tại khoản 1 Điều này, trong
đó, nghị quyết, quyết định và bản sao
biên bản họp của Hội đồng thành viên
được thay thế bằng bản sao văn bản
xác nhận việc người đại diện theo pháp
luật của công ty chết, mất tích, đang bị
truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang
chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp
xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt
buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn
khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc
mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong
nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm
nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công
việc nhất định.
4. Sau khi tiếp
nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng
Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra
tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh
nghiệp.
1. Trường
hợp công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần,
công ty hợp danh đăng ký thay đổi vốn
điều lệ, công ty gửi hồ sơ đăng ký
thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty
đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các
giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay
đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do
người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp ký;
b) Nghị
quyết, quyết định của chủ sở hữu
công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên; nghị quyết, quyết định và
biên bản họp của Hội đồng thành viên
đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại
hội đồng cổ đông đối với công ty
cổ phần về việc thay đổi vốn
điều lệ;
c) Văn bản
của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp
thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua
phần vốn góp của nhà đầu tư nước
ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư
nước ngoài đối với trường hợp
phải thực hiện thủ tục đăng ký góp
vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy
định của Luật Đầu tư.
2. Trường
hợp công ty đăng ký thay đổi phần vốn
góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của
thành viên hợp danh công ty hợp danh, công ty gửi hồ
sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký
doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi
công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm
các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay
đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do
người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp ký;
b) Danh sách thành
viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở
lên; danh sách thành viên công ty hợp danh, trong đó không bao
gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn. Các danh
sách phải bao gồm chữ ký của các thành viên có
phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc
phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp
không thay đổi;
c) Hợp
đồng chuyển nhượng hoặc các giấy
tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển
nhượng trong trường hợp chuyển
nhượng phần vốn góp; Hợp đồng
tặng cho trong trường hợp tặng cho phần
vốn góp;
d) Văn bản
của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp
thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua
phần vốn góp của nhà đầu tư nước
ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư
nước ngoài đối với trường hợp
phải thực hiện thủ tục đăng ký góp
vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy
định của Luật Đầu tư.
3. Trường
hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua
việc chào bán cổ phần để tăng vốn
điều lệ, đồng thời giao Hội đồng
quản trị thực hiện thủ tục đăng
ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc
mỗi đợt bán cổ phần, kèm theo Thông báo quy
định tại điểm a khoản 1 Điều này,
hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ
phải có các giấy tờ sau đây:
a) Nghị
quyết và bản sao biên bản họp Đại hội
đồng cổ đông về việc chào bán cổ
phần để tăng vốn điều lệ, trong
đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao
Hội đồng quản trị thực hiện thủ
tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau
khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần;
d) Nghị
quyết, quyết định và bản sao biên bản
họp Hội đồng quản trị công ty cổ
phần về việc đăng ký tăng vốn
điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi
đợt bán cổ phần.
4. Trường
hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp
phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các
khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm
vốn. Trường hợp công ty trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên giảm vốn điều
lệ theo quy định tại điểm a
và điểm b khoản 3 Điều 68 Luật Doanh
nghiệp, hồ sơ đăng ký giảm vốn
điều lệ phải kèm theo báo cáo tài chính gần
nhất với thời điểm quyết định
giảm vốn điều lệ.
5. Sau khi nhận
hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký
kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp
lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
1. Trường
hợp tiếp nhận thành viên mới dẫn đến
tăng vốn điều lệ công ty, công ty nộp
hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung
đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký
kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ
sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay
đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do
người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp ký;
b) Danh sách thành
viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở
lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành
viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi,
không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có
phần vốn góp không thay đổi;
c) Nghị
quyết, quyết định và bản sao biên bản
họp Hội đồng thành viên về việc tiếp
nhận thành viên mới;
d) Giấy
tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới
của công ty;
đ) Bản sao
giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp
thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ
pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp
lý của cá nhân đối với người đại
diện theo ủy quyền và bản sao văn bản
cử người đại diện theo ủy quyền
trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.
Đối
với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản
sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải
được hợp pháp hóa lãnh sự;
e) Văn bản
của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp
thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua
phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài,
tổ chức kinh tế có vốn đầu tư
nước ngoài đối với trường hợp
phải thực hiện thủ tục đăng ký góp
vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy
định của Luật Đầu tư.
2. Trường
hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng
phần vốn góp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay
đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do
người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp ký;
b) Danh sách thành
viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở
lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành
viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi,
không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có
phần vốn góp không thay đổi;
c) Hợp
đồng chuyển nhượng hoặc các giấy
tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển
nhượng;
d) Bản sao
giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp
thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ
pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp
lý của cá nhân đối với người đại
diện theo ủy quyền và bản sao văn bản
cử người đại diện theo ủy quyền
trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.
Đối
với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản
sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải
được hợp pháp hóa lãnh sự;
đ) Văn
bản của Cơ quan đăng ký đầu tư
chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ
phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư
nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn
đầu tư nước ngoài đối với
trường hợp phải thực hiện thủ
tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua
phần vốn góp theo quy định của Luật
Đầu tư.
3. Trường
hợp thay đổi thành viên do thừa kế, hồ
sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy
tờ sau đây:
a) Thông báo thay
đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do
người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp ký;
b) Danh sách thành
viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở
lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành
viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi,
không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có
phần vốn góp không thay đổi;
c) Bản sao
văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp
pháp của người thừa kế;
d) Bản sao
giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp
người thừa kế là cá nhân hoặc bản sao giấy
tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy
tờ pháp lý của cá nhân đối với người
đại diện theo quyền và bản sao văn bản
cử người đại diện theo ủy quyền
trong trường hợp người thừa kế là
tổ chức.
Đối
với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản
sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải
được hợp pháp hóa lãnh sự.
4. Trường
hợp đăng ký thay đổi thành viên do có thành viên
không thực hiện cam kết góp vốn theo quy
định tại Điều 47 Luật Doanh
nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao
gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay
đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do
người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp ký;
b) Danh sách thành
viên còn lại của công ty. Danh sách thành viên phải bao
gồm chữ ký của thành viên có phần vốn góp thay
đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của
thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
c) Nghị
quyết, quyết định và bản sao biên bản
họp Hội đồng thành viên về việc thay
đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp
vốn.
5. Đăng ký
thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp
a) Trường
hợp người được tặng cho phần
vốn góp thuộc đối tượng quy định
tại điểm a khoản 6 Điều 53
Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định
tại khoản 2 Điều này, trong đó, hợp
đồng chuyển nhượng hoặc các giấy
tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển
nhượng được thay bằng hợp
đồng tặng cho phần vốn góp;
b) Trường
hợp người được tặng cho phần
vốn góp thuộc đối tượng quy định
tại điểm b khoản 6 Điều 53
Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định
tại khoản 1 Điều này, trong đó, giấy tờ
xác nhận việc góp vốn của thành viên mới
của công ty được thay bằng hợp
đồng tặng cho phần vốn góp.
6. Đăng ký
thay đổi thành viên trong trường hợp thành viên
sử dụng phần vốn góp để trả nợ
a) Trường
hợp công ty đăng ký thay đổi thành viên do thành viên
sử dụng phần vốn góp để trả nợ
và người nhận thanh toán được Hội
đồng thành viên chấp thuận trở thành thành viên
công ty theo quy định tại điểm a
khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ
sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy
tờ quy định tại khoản 1 Điều này, trong
đó, giấy tờ xác nhận việc góp vốn của
thành viên mới của công ty được thay bằng
hợp đồng về việc vay nợ và các giấy
tờ thể hiện việc sử dụng phần
vốn góp để trả nợ;
b) Trường
hợp công ty đăng ký thay đổi thành viên do thành
viên sử dụng phần vốn góp để trả
nợ và người nhận thanh toán sử dụng
phần vốn góp đó để chào bán và chuyển
nhượng cho người khác theo quy định tại điểm b khoản 7 Điều 53 Luật
Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
bao gồm các giấy tờ quy định tại khoản
2 Điều này kèm theo hợp đồng về việc
vay nợ và các giấy tờ thể hiện việc
sử dụng phần vốn góp để trả nợ.
7. Trường
hợp thay đổi thành viên theo quyết định chia,
tách, sáp nhập, hợp nhất công ty, hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ theo
quy định tại khoản 1 Điều này, trong đó,
giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành
viên mới của công ty được thay bằng
nghị quyết, quyết định chia công ty, nghị
quyết, quyết định tách công ty, các giấy tờ
quy định tại điểm a và điểm b
khoản 3 Điều 25 Nghị định này, các giấy
tờ quy định tại các điểm a, b, c khoản
2 Điều 61 Nghị định này. Nghị quyết,
quyết định chia, tách, hợp nhất, sáp nhập
công ty phải thể hiện nội dung chuyển giao
phần vốn góp trong công ty sang thành viên mới.
8. Sau khi nhận
hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký
kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp
lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
1. Trường
hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng
toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân
hoặc một tổ chức thì người nhận
chuyển nhượng phải nộp hồ sơ
đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty
đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các
giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay
đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên do chủ sở hữu hoặc
người đại diện theo pháp luật của
chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới
hoặc người đại diện theo pháp luật
của chủ sở hữu mới ký;
b) Bản sao
giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp
người nhận chuyển nhượng là cá nhân
hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ
chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân
đối với người được ủy
quyền và bản sao văn bản cử người
đại diện theo ủy quyền trong trường
hợp người nhận chuyển nhượng là
tổ chức.
Đối
với chủ sở hữu là tổ chức nước
ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ
chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
c) Bản sao
Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công
ty;
d) Hợp
đồng chuyển nhượng phần vốn góp
hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc
chuyển nhượng phần vốn góp;
đ) Văn
bản của Cơ quan đăng ký đầu tư
chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ
phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư
nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn
đầu tư nước ngoài đối với
trường hợp phải thực hiện thủ
tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua
phần vốn góp theo quy định của Luật
Đầu tư.
2. Trường
hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên theo quyết
định của cơ quan có thẩm quyền về
sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà
nước, hồ sơ đăng ký thay đổi
thực hiện theo quy định tại khoản 1
Điều này, trong đó, hợp đồng chuyển
nhượng hoặc các giấy tờ hoàn tất việc
chuyển nhượng được thay bằng quyết
định của cơ quan có thẩm quyền về
việc thay đổi chủ sở hữu công ty.
3. Trường
hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
thay đổi chủ sở hữu do thừa kế thì
người thừa kế nộp hồ sơ đăng
ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty
đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các
giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay
đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên do chủ sở hữu mới
hoặc người đại diện theo pháp luật
của chủ sở hữu mới ký;
b) Bản sao
Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công
ty;
c) Bản sao
giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp
người thừa kế là cá nhân hoặc bản sao
giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao
giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với
người được ủy quyền và bản sao
văn bản cử người đại diện theo
ủy quyền trong trường hợp người
thừa kế là tổ chức.
Đối
với chủ sở hữu là tổ chức nước
ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ
chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
d) Bản sao
văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp
pháp của người thừa kế.
4. Trường
hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên do tặng cho toàn
bộ phần vốn góp, hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp bao gồm các giấy tờ theo quy định
tại khoản 1 Điều này, trong đó hợp
đồng chuyển nhượng hoặc các giấy
tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển
nhượng được thay bằng hợp đồng
tặng cho phần vốn góp.
5. Trường
hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên theo quyết
định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty,
hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các
giấy tờ theo quy định tại khoản 1
Điều này, trong đó, hợp đồng chuyển nhượng
vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn
tất việc chuyển nhượng vốn góp
được thay bằng nghị quyết, quyết
định chia công ty, nghị quyết, quyết
định tách công ty, các giấy tờ quy định
tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều
25 Nghị định này, các giấy tờ quy định
tại các điểm a, b, c khoản 2 Điều 61
Nghị định này. Nghị quyết, quyết
định chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty
phải thể hiện nội dung chuyển giao toàn bộ
phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên sang công ty mới.
6. Sau khi nhận
hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký
kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp
lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
1. Trường
hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bán, tặng cho doanh
nghiệp hoặc chủ doanh nghiệp tư nhân chết
thì người mua, người được tặng cho,
người thừa kế phải nộp hồ sơ
đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân
đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp
đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các
giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay
đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp có chữ
ký của người bán, người tặng cho và
người mua, người được tặng cho
doanh nghiệp tư nhân đối với trường hợp
bán, tặng cho doanh nghiệp tư nhân; chữ ký của
người thừa kế đối với trường
hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết;
b) Bản sao
giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với
người mua, người được tặng cho
doanh nghiệp tư nhân, người thừa kế;
c) Hợp
đồng mua bán hoặc các giấy tờ chứng minh
hoàn tất việc mua bán trong trường hợp bán doanh
nghiệp tư nhân; hợp đồng tặng cho trong
trường hợp tặng cho doanh nghiệp tư nhân;
bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế
hợp pháp của người thừa kế trong
trường hợp thừa kế.
2. Sau khi tiếp
nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng
Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra
tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Trường
hợp tăng, giảm vốn đầu tư đã
đăng ký, chủ doanh nghiệp tư nhân phải
gửi Thông báo về việc thay đổi vốn
đầu tư đến Phòng Đăng ký kinh doanh
nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Sau khi
nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng
Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra
tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh
nghiệp.
1. Trường
hợp thay đổi ngành, nghề kinh doanh, doanh nghiệp
gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi
doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau
đây:
a) Thông báo thay
đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người
đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
b) Nghị
quyết, quyết định và bản sao biên bản
họp của Hội đồng thành viên đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội
đồng cổ đông đối với công ty cổ
phần; nghị quyết, quyết định của
chủ sở hữu công ty đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay
đổi ngành, nghề kinh doanh.
2. Sau khi tiếp
nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng
Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra
tính hợp lệ của hồ sơ và điều
kiện tiếp cận thị trường đối
với các ngành, nghề hạn chế tiếp cận
thị trường đối với nhà đầu tư
nước ngoài theo quy định của pháp luật
về đầu tư, cập nhật thông tin về ngành,
nghề kinh doanh của doanh nghiệp trong Cơ sở
dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu,
Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về
việc thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp cho doanh nghiệp.
1. Cổ đông
sáng lập quy định tại khoản 4
Điều 4 Luật Doanh nghiệp là cổ đông
sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông
và ký tên trong Danh sách cổ đông sáng lập nộp cho Phòng
Đăng ký kinh doanh tại thời điểm đăng
ký thành lập doanh nghiệp.
2. Việc thông
báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập
với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện
trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa
thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số
cổ phần đã đăng ký mua theo quy định
tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp.
Doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện thông báo thay
đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong
thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời
hạn phải thanh toán đủ số cổ phần
đã đăng ký mua.
3. Trường
hợp thay đổi thông tin của cổ đông sáng
lập quy định tại khoản 2 Điều này, công
ty gửi hồ sơ thông báo thay đổi nội dung
đăng ký sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay
đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do
người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp ký;
b) Danh sách cổ
đông sáng lập công ty cổ phần, trong đó không bao
gồm thông tin về cổ đông sáng lập chưa thanh
toán số cổ phần đã đăng ký mua.
4. Sau khi tiếp
nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng
Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra
tính hợp lệ của hồ sơ, cập nhật thông
tin của cổ đông sáng lập trong Cơ sở dữ
liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng
Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về
việc thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp cho doanh nghiệp.
1. Trường
hợp công ty cổ phần chưa niêm yết thay
đổi cổ đông là nhà đầu tư nước
ngoài theo quy định tại khoản 3
Điều 31 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp
nộp hồ sơ thông báo thay đổi nội dung
đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký
kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay
đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do
người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp ký;
b) Danh sách cổ
đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã
thay đổi. Danh sách cổ đông là nhà đầu tư
nước ngoài phải bao gồm chữ ký của cổ
đông có giá trị cổ phần thay đổi, không
bắt buộc phải có chữ ký của cổ đông có
giá trị cổ phần không thay đổi;
c) Hợp
đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc
các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển
nhượng;
d) Bản sao
giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp
người nhận chuyển nhượng là cá nhân;
bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức,
bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối
với người đại diện theo ủy quyền
và bản sao văn bản cử người đại
diện theo ủy quyền trong trường hợp
người nhận chuyển nhượng là tổ
chức.
Đối
với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì
bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức
phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
đ) Văn
bản của Cơ quan đăng ký đầu tư
chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ
phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư
nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn
đầu tư nước ngoài đối với
trường hợp phải thực hiện thủ tục
đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần
vốn góp theo quy định của Luật Đầu
tư.
2. Sau khi tiếp
nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng
Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra
tính hợp lệ của hồ sơ, cập nhật thông
tin về cổ đông là nhà đầu tư nước
ngoài trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh
nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp
Giấy xác nhận về việc thay đổi nội
dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
1. Trường
hợp doanh nghiệp thay đổi nội dung đăng
ký thuế mà không thay đổi nội dung đăng ký
kinh doanh, trừ thay đổi phương pháp tính thuế,
doanh nghiệp gửi thông báo thay đổi nội dung
đăng ký doanh nghiệp do người đại
diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký đến
Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt
trụ sở chính.
2. Sau khi tiếp
nhận thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên
nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ,
nhập dữ liệu vào Hệ thống thông tin quốc
gia về đăng ký doanh nghiệp và truyền thông tin
sang Hệ thống thông tin đăng ký thuế.
Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng
Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về
việc thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp cho doanh nghiệp.
1. Trong thời
hạn 03 ngày làm việc sau khi có thông tin hoặc có thay
đổi các thông tin về họ, tên, quốc tịch,
số hộ chiếu, địa chỉ liên lạc,
số cổ phần và loại cổ phần của
cổ đông là cá nhân nước ngoài; tên, mã số doanh
nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số
cổ phần và loại cổ phần của cổ
đông là tổ chức nước ngoài và họ, tên,
quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ
liên lạc của người đại diện theo
ủy quyền của cổ đông là tổ chức
nước ngoài, doanh nghiệp gửi thông báo về
việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký
doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi
doanh nghiệp đặt trụ sở chính theo quy
định tại khoản 3 Điều 176
Luật Doanh nghiệp.
2. Trong thời
hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày hợp
đồng cho thuê doanh nghiệp có hiệu lực, chủ
doanh nghiệp tư nhân phải gửi thông báo cho thuê doanh
nghiệp tư nhân kèm theo bản sao hợp đồng cho
thuê có công chứng đến Phòng Đăng ký kinh doanh
nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính theo quy
định tại Điều 191 Luật Doanh
nghiệp.
3. Trong thời hạn
10 ngày kể từ ngày có thay đổi về thông tin
người đại diện theo ủy quyền của
chủ sở hữu, thành viên công ty trách nhiệm hữu
hạn là tổ chức, công ty gửi thông báo đến
Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt
trụ sở chính.
4. Sau khi tiếp
nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp quy
định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3
Điều này, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên
nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ,
cập nhật thông tin của doanh nghiệp trong Cơ
sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu,
Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về
việc thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp cho doanh nghiệp.
1. Trường
hợp tách công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ
phần mà công ty bị tách thay đổi vốn
điều lệ, số lượng thành viên, cổ
đông là nhà đầu tư nước ngoài tương
ứng với phần vốn góp, cổ phần và số
lượng thành viên, cổ đông là nhà đầu tư
nước ngoài giảm xuống, hồ sơ đăng
ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
của công ty bị tách phải có các giấy tờ
tương ứng quy định tại Chương này và
các giấy tờ sau đây:
a) Nghị
quyết, quyết định về việc tách công ty theo
quy định tại Điều 199 Luật
Doanh nghiệp;
b) Bản sao biên
bản họp Hội đồng thành viên đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên, của Đại hội đồng cổ
đông đối với công ty cổ phần về việc
tách công ty.
2. Trường
hợp sáp nhập một hoặc một số công ty vào
một công ty khác, hồ sơ đăng ký thay đổi
nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty
nhận sáp nhập phải có các giấy tờ tương
ứng quy định tại Chương này và các giấy
tờ sau đây:
a) Hợp
đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp;
b) Nghị
quyết, quyết định về việc thông qua
hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản
họp Hội đồng thành viên đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty
hợp danh, của Đại hội đồng cổ
đông đối với công ty cổ phần về
việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty
nhận sáp nhập;
c) Nghị
quyết, quyết định về việc thông qua
hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản
họp Hội đồng thành viên đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty
hợp danh, của Đại hội đồng cổ
đông đối với công ty cổ phần về
việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty
bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty
nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu
trên 65% vốn điều lệ đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh hoặc
cổ phần có quyền biểu quyết đối
với công ty cổ phần của công ty bị sáp
nhập.
3. Sau khi tiếp
nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng
Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra
tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác
nhận về việc thay đổi nội dung
đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
1. Trước
khi đăng ký thay đổi địa chỉ
đặt chi nhánh, văn phòng đại diện dẫn
đến thay đổi cơ quan thuế quản lý, doanh
nghiệp phải thực hiện các thủ tục về
thuế với cơ quan thuế liên quan đến
việc chuyển địa điểm theo quy định
của pháp luật về thuế.
2. Khi thay
đổi các nội dung đăng ký hoạt động
chi nhánh, văn phòng đại diện, địa
điểm kinh doanh, doanh nghiệp gửi Thông báo thay
đổi nội dung đăng ký hoạt động chi
nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm
kinh doanh đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi
đặt chi nhánh, văn phòng đại diện,
địa điểm kinh doanh. Trường hợp thay
đổi người đứng đầu chi nhánh,
văn phòng đại diện, kèm theo thông báo phải có
bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối
với người đứng đầu chi nhánh, văn
phòng đại diện.
Khi nhận
được Thông báo của doanh nghiệp, Phòng
Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra
tính hợp lệ của hồ sơ, thay đổi thông
tin đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng
đại diện, địa điểm kinh doanh trong
Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận
đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng
đại diện, Giấy chứng nhận đăng ký
địa điểm kinh doanh trong thời hạn 03 ngày
làm việc kể từ ngày nhận được hồ
sơ hợp lệ. Trường hợp doanh nghiệp có
nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác
nhận về việc thay đổi nội dung
đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng
đại diện, địa điểm kinh doanh.
3. Trường
hợp chuyển địa chỉ nơi đặt chi
nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm
kinh doanh sang tỉnh, thành phố trực thuộc trung
ương khác nơi chi nhánh, văn phòng đại
diện, địa điểm kinh doanh đã đăng
ký, doanh nghiệp gửi Thông báo thay đổi nội dung
đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng
đại diện, địa điểm kinh doanh
đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi chi nhánh, văn
phòng đại diện, địa điểm kinh doanh
chuyển đến.
Khi nhận
được Thông báo của doanh nghiệp, Phòng
Đăng ký kinh doanh nơi chi nhánh, văn phòng đại
diện, địa điểm kinh doanh chuyển
đến trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp
lệ của hồ sơ, cấp Giấy chứng
nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn
phòng đại diện, Giấy chứng nhận
đăng ký địa điểm kinh doanh.
4. Sau khi doanh
nghiệp 100% vốn nhà nước được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn
hoặc công ty cổ phần thì các chi nhánh, văn phòng
đại diện, địa điểm kinh doanh thực
hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng
ký hoạt động theo quy định tại Điều
này.
5. Sau khi công ty
trách nhiệm hữu hạn được chuyển
đổi thành công ty cổ phần và ngược lại,
doanh nghiệp tư nhân được chuyển
đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty
cổ phần, công ty hợp danh thì các chi nhánh, văn phòng
đại diện, địa điểm kinh doanh của
những doanh nghiệp nêu trên thực hiện đăng ký
thay đổi nội dung đăng ký hoạt động
theo quy định tại Điều này.
1. Khi đăng
ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp, doanh nghiệp có trách nhiệm bổ sung thông tin
còn thiếu về số điện thoại của doanh
nghiệp trong hồ sơ. Trường hợp doanh
nghiệp không bổ sung thông tin về số điện
thoại thì hồ sơ đăng ký, thông báo thay
đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
được coi là không hợp lệ.
2. Doanh nghiệp
có nghĩa vụ thực hiện việc cập nhật,
bổ sung thông tin trong Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
theo quy định tại khoản 3
Điều 8 Luật Doanh nghiệp, như sau:
a) Trường
hợp doanh nghiệp cập nhật, bổ sung các thông tin
trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp làm thay
đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp nhưng không thuộc các trường
hợp đăng ký thay đổi nội dung đăng
ký doanh nghiệp quy định từ Điều 47
đến Điều 55 Nghị định này, doanh
nghiệp gửi thông báo đề nghị cập nhật,
bổ sung thông tin đăng ký doanh nghiệp đến
Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt
trụ sở chính. Phòng Đăng ký kinh doanh nhận thông
báo, xem xét tính hợp lệ và cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp;
b) Trường
hợp doanh nghiệp chỉ cập nhật, bổ sung các
thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp mà không
làm thay đổi nội dung của Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp và không thuộc các trường
hợp thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp quy định tại các điều từ
Điều 56 đến Điều 60 Nghị định
này thì doanh nghiệp gửi thông báo đề nghị
cập nhật, bổ sung thông tin đăng ký doanh
nghiệp đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh
nghiệp đặt trụ sở chính. Phòng Đăng ký
kinh doanh bổ sung thông tin vào hồ sơ của doanh
nghiệp, cập nhật thông tin vào Cơ sở dữ
liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Doanh nghiệp
không phải trả phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp
trong trường hợp cập nhật, bổ sung thông tin
về số điện thoại, số fax, thư
điện tử, website, địa chỉ của doanh
nghiệp do thay đổi về địa giới hành
chính và các trường hợp quy định tại
điểm b khoản 2 Điều này.
Trường
hợp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm
hữu hạn hoặc Đại hội đồng
cổ đông, Hội đồng quản trị công ty
cổ phần thông qua các nghị quyết, quyết
định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn
bản theo quy định của Luật Doanh nghiệp,
bản sao biên bản họp trong hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp quy định tại Nghị định này
được thay thế bằng bản sao báo cáo kết
quả kiểm phiếu của Hội đồng thành viên
đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
hoặc biên bản kiểm phiếu của Hội
đồng quản trị, Đại hội đồng
cổ đông đối với công ty cổ phần.
1. Doanh nghiệp
không được đăng ký, thông báo thay đổi
nội dung đăng ký doanh nghiệp trong các trường
hợp sau:
a) Đã bị
Phòng Đăng ký kinh doanh ra Thông báo về việc vi
phạm của doanh nghiệp thuộc trường hợp
thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp hoặc đã bị ra Quyết định thu
hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp;
b) Đang trong
quá trình giải thể theo quyết định giải
thể của doanh nghiệp;
c) Theo yêu cầu
của Tòa án hoặc Cơ quan thi hành án hoặc Cơ quan
điều tra, Thủ trưởng, Phó Thủ
trưởng Cơ quan điều tra, Điều tra viên
quy định tại Bộ luật Tố tụng hình
sự;
d) Doanh nghiệp
đang trong tình trạng pháp lý “Không còn hoạt động
kinh doanh tại địa chỉ đã đăng ký”.
2. Doanh nghiệp
được tiếp tục đăng ký, thông báo thay
đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong các
trường hợp sau:
a) Đã có
biện pháp khắc phục những vi phạm theo yêu
cầu trong Thông báo về việc vi phạm của doanh
nghiệp thuộc trường hợp thu hồi Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và
được Phòng Đăng ký kinh doanh chấp nhận;
b) Phải
đăng ký thay đổi một số nội dung
đăng ký doanh nghiệp để phục vụ quá
trình giải thể và hoàn tất bộ hồ sơ
giải thể theo quy định. Trong trường
hợp này, hồ sơ đăng ký thay đổi
phải kèm theo văn bản giải trình của doanh
nghiệp về lý do đăng ký thay đổi;
c) Có ý kiến
chấp thuận bằng văn bản của các tổ
chức, cá nhân gửi yêu cầu quy định tại
điểm c khoản 1 Điều này về việc cho
phép tiếp tục đăng ký thay đổi nội dung
đăng ký doanh nghiệp;
d) Doanh nghiệp
đã được chuyển tình trạng pháp lý từ
“Không còn hoạt động kinh doanh tại địa
chỉ đã đăng ký” sang “Đang hoạt
động”.
1. Trường
hợp doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại
diện, địa điểm kinh doanh tạm ngừng
kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh trước
thời hạn đã thông báo, doanh nghiệp gửi thông báo
đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp,
chi nhánh, văn phòng đại diện, địa
điểm kinh doanh đặt trụ sở chậm
nhất 03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng
kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh trước
thời hạn đã thông báo. Trường hợp doanh
nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện,
địa điểm kinh doanh có nhu cầu tiếp tục
tạm ngừng kinh doanh sau khi hết thời hạn đã
thông báo thì phải thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh
chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày tiếp
tục tạm ngừng kinh doanh. Thời hạn tạm
ngừng kinh doanh của mỗi lần thông báo không
được quá một năm.
2. Trường
hợp doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh, kèm theo thông
báo phải có nghị quyết, quyết định và
bản sao biên bản họp của Hội đồng
thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của
Hội đồng quản trị đối với công ty
cổ phần; nghị quyết, quyết định
của chủ sở hữu công ty đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc
tạm ngừng kinh doanh.
3. Sau khi nhận
hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký
kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp
lệ của hồ sơ và cấp giấy xác nhận
về việc doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng
đại diện, địa điểm kinh doanh
đăng ký tạm ngừng kinh doanh, giấy xác nhận
về việc doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng
đại diện, địa điểm kinh doanh đăng
ký tiếp tục kinh doanh trước thời hạn
đã thông báo trong thời hạn 03 ngày làm việc kể
từ ngày nhận được hồ sơ hợp
lệ.
4. Trường
hợp doanh nghiệp đăng ký tạm ngừng kinh
doanh, Phòng Đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng
pháp lý của doanh nghiệp và tình trạng của tất
cả các chi nhánh, văn phòng đại diện,
địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp trong
Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp sang tình trạng tạm ngừng kinh doanh.
5. Doanh nghiệp
có thể đề nghị đăng ký tiếp tục
kinh doanh trước thời hạn đã thông báo
đồng thời với đăng ký tiếp tục
kinh doanh trước thời hạn đã thông báo
đối với chi nhánh, văn phòng đại diện,
địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Phòng
Đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý
của doanh nghiệp đồng thời với tình
trạng của chi nhánh, văn phòng đại diện,
địa điểm kinh doanh trong Cơ sở dữ
liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
1. Trường
hợp Phòng Đăng ký kinh doanh nhận được
văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm
quyền về việc doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề
đầu tư kinh doanh có điều kiện, ngành,
nghề tiếp cận thị trường có điều
kiện đối với nhà đầu tư nước
ngoài nhưng không đáp ứng điều kiện theo quy định
của pháp luật, Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo yêu
cầu doanh nghiệp tạm ngừng, chấm dứt kinh
doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều
kiện, ngành, nghề tiếp cận thị trường
có điều kiện đối với nhà đầu
tư nước ngoài. Trường hợp doanh nghiệp
không tạm ngừng, không chấm dứt kinh doanh ngành,
nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện,
ngành, nghề tiếp cận thị trường có
điều kiện đối với nhà đầu tư
nước ngoài theo yêu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh
yêu cầu doanh nghiệp báo cáo theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 216 Luật
Doanh nghiệp.
2. Trong thời
hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày Phòng Đăng ký
kinh doanh nhận được văn bản của cơ
quan nhà nước có thẩm quyền về việc doanh
nghiệp bị cơ quan nhà nước có thẩm
quyền yêu cầu tạm ngừng kinh doanh, đình chỉ
hoạt động, chấm dứt kinh doanh hoặc
chấp hành xong hình phạt, chấp hành xong biện pháp
tư pháp theo quy định của pháp luật chuyên ngành,
Phòng Đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin vào Cơ
sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp và công bố trên cổng thông tin quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp.
1. Trường
hợp doanh nghiệp có nhu cầu được cấp
lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp, giấy xác nhận về việc thay đổi
nội dung đăng ký doanh nghiệp, giấy chứng
nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn
phòng đại diện, giấy xác nhận về việc
thay đổi nội dung đăng ký hoạt động
chi nhánh, văn phòng đại diện do bị mất,
cháy, rách, nát hoặc bị tiêu hủy dưới hình
thức khác, doanh nghiệp gửi văn bản đề
nghị cấp lại đến Phòng Đăng ký kinh
doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Phòng Đăng ký kinh doanh xem xét cấp lại trong thời
hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận
được văn bản đề nghị.
2. Trường
hợp doanh nghiệp có nhu cầu được cấp
lại Giấy chứng nhận đăng ký địa
điểm kinh doanh, giấy xác nhận về việc thay
đổi nội dung đăng ký địa điểm
kinh doanh do bị mất, cháy, rách, nát hoặc bị tiêu
hủy dưới hình thức khác, doanh nghiệp hoặc
chi nhánh có địa điểm kinh doanh gửi văn bản
đề nghị cấp lại đến Phòng
Đăng ký kinh doanh nơi đặt địa
điểm kinh doanh. Phòng Đăng ký kinh doanh xem xét
cấp lại trong thời hạn 03 ngày làm việc kể
từ ngày nhận được văn bản đề
nghị.
1. Trường
hợp cấp đăng ký doanh nghiệp không đúng
hồ sơ, trình tự, thủ tục theo quy định
a) Trường
hợp cấp đăng ký doanh nghiệp không đúng trình tự,
thủ tục theo quy định, Phòng Đăng ký kinh
doanh gửi thông báo tới doanh nghiệp, đồng
thời thực hiện lại việc cấp theo đúng
quy định về trình tự, thủ tục;
b) Trường
hợp cấp đăng ký thành lập doanh nghiệp không
đúng hồ sơ theo quy định, Phòng Đăng ký
kinh doanh thông báo Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp được cấp không đúng hồ sơ
theo quy định là không có hiệu lực, yêu cầu doanh
nghiệp hoàn chỉnh và nộp hồ sơ hợp lệ
theo quy định trong thời hạn 30 ngày kể từ
ngày gửi thông báo để được xem xét cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Doanh
nghiệp có thể gộp các nội dung thay đổi
hợp pháp của các lần đăng ký, thông báo thay
đổi sau đó trong một bộ hồ sơ
để được cấp một lần đăng
ký thay đổi mới;
c) Trường
hợp cấp đăng ký thay đổi nội dung
đăng ký doanh nghiệp và các đăng ký, thông báo khác
không đúng hồ sơ theo quy định, Phòng Đăng
ký kinh doanh thông báo nội dung đăng ký doanh nghiệp
được chấp thuận không đúng theo quy
định là không có hiệu lực, đồng thời
Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về
việc thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp và các đăng ký, thông báo khác trên cơ sở
hồ sơ hợp lệ của lần gần nhất
trước đó. Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông
báo yêu cầu doanh nghiệp hoàn chỉnh và nộp hồ
sơ hợp lệ theo quy định trong thời hạn
30 ngày kể từ ngày gửi thông báo để
được xem xét cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về
việc thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp và các đăng ký, thông báo khác. Doanh nghiệp có
thể gộp các nội dung thay đổi hợp pháp
của các lần đăng ký, thông báo thay đổi sau
đó trong một bộ hồ sơ để
được cấp một lần đăng ký thay
đổi mới.
2. Trường
hợp thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp là không trung thực, không chính xác
a) Trường
hợp thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký thành
lập doanh nghiệp là không trung thực, không chính xác, Phòng
Đăng ký kinh doanh thông báo cho cơ quan nhà nước có
thẩm quyền để xử lý theo quy định
của pháp luật, đồng thời thông báo Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
được cấp trên cơ sở hồ sơ
đăng ký có thông tin kê khai không trung thực, không chính xác
là không có hiệu lực, yêu cầu doanh nghiệp hoàn
chỉnh và nộp lại hồ sơ theo quy định trong
thời hạn 30 ngày kể từ ngày gửi thông báo
để được xem xét cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận
về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp. Doanh nghiệp có thể gộp các nội dung thay
đổi hợp pháp của các lần đăng ký, thông
báo thay đổi sau đó trong một bộ hồ sơ
để được cấp một lần đăng
ký thay đổi mới.
Trường
hợp doanh nghiệp không hoàn chỉnh và nộp lại
hồ sơ theo quy định, Phòng Đăng ký kinh doanh
yêu cầu doanh nghiệp báo cáo theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 216 Luật
Doanh nghiệp;
b) Trường
hợp thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký thay
đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp là không
trung thực, không chính xác, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo
cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để
xử lý theo quy định của pháp luật, đồng
thời thông báo Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi
nội dung đăng ký doanh nghiệp được
cấp không có hiệu lực và cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận
về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp trên cơ sở hồ sơ hợp lệ
gần nhất trước đó.
Phòng Đăng
ký kinh doanh thông báo yêu cầu doanh nghiệp hoàn chỉnh và
nộp lại hồ sơ theo quy định trong thời
hạn 30 ngày kể từ ngày gửi thông báo để
được xem xét cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về
việc thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp. Doanh nghiệp có thể gộp các nội dung thay
đổi hợp pháp của các lần đăng ký, thông
báo thay đổi sau đó trong một bộ hồ sơ
để được cấp một lần đăng
ký thay đổi mới.
3. Việc
xử lý đối với trường hợp cấp
Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động
chi nhánh, văn phòng đại diện, Giấy chứng
nhận đăng ký địa điểm kinh doanh,
Giấy xác nhận về việc thay đổi nội
dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng
đại diện, địa điểm kinh doanh không
đúng hồ sơ, trình tự, thủ tục hoặc
thông tin kê khai trong hồ sơ là không trung thực, không chính
xác thực hiện tương ứng theo quy định
tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.
Việc
đăng ký giải thể doanh nghiệp quy định
tại các điểm a, b và c khoản 1
Điều 207 Luật Doanh nghiệp được
thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:
1. Trong thời
hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua nghị
quyết, quyết định giải thể quy
định tại khoản 1 Điều 208
Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp gửi thông báo
về việc giải thể doanh nghiệp đến
Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt
trụ sở chính. Kèm theo thông báo phải có các giấy
tờ sau đây:
a) Nghị
quyết, quyết định và biên bản họp của
Hội đồng thành viên đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp
danh, của Đại hội đồng cổ đông
đối với công ty cổ phần; nghị quyết,
quyết định của chủ sở hữu công ty
đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên về việc giải thể doanh
nghiệp;
b) Phương
án giải quyết nợ (nếu có).
2. Trong thời
hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận
được thông báo về việc giải thể doanh
nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh phải đăng
tải các giấy tờ quy định tại khoản 1
Điều này và thông báo tình trạng doanh nghiệp đang
làm thủ tục giải thể trên cổng thông tin
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, chuyển tình
trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở
dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp sang tình trạng đang làm thủ tục giải
thể và gửi thông tin về việc giải thể
của doanh nghiệp cho Cơ quan thuế. Doanh nghiệp
thực hiện thủ tục hoàn thành nghĩa vụ
thuế với Cơ quan thuế theo quy định của
Luật Quản lý thuế.
3. Trong thời
hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết
các khoản nợ của doanh nghiệp, doanh nghiệp
gửi hồ sơ đăng ký giải thể doanh
nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh
nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ
đăng ký giải thể doanh nghiệp bao gồm các
giấy tờ quy định tại khoản 1
Điều 210 Luật Doanh nghiệp.
4. Trước
khi nộp hồ sơ đăng ký giải thể doanh
nghiệp, doanh nghiệp phải thực hiện thủ
tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn
phòng đại diện, địa điểm kinh doanh
của doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh
nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện,
địa điểm kinh doanh.
5. Sau khi tiếp
nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh
nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin về
việc doanh nghiệp đăng ký giải thể cho
Cơ quan thuế. Trong thời hạn 02 ngày làm việc
kể từ ngày nhận được thông tin của
Phòng Đăng ký kinh doanh, Cơ quan thuế gửi ý
kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp
thuế của doanh nghiệp đến Phòng đăng ký
kinh doanh. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ
ngày nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh
nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng
pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình
trạng đã giải thể nếu không nhận
được ý kiến từ chối của Cơ quan
thuế, đồng thời ra thông báo về việc
giải thể của doanh nghiệp.
6. Sau thời
hạn 180 ngày kể từ ngày Phòng Đăng ký kinh doanh
nhận được thông báo kèm theo nghị quyết,
quyết định giải thể của doanh nghiệp
mà Phòng Đăng ký kinh doanh không nhận được
hồ sơ đăng ký giải thể của doanh
nghiệp và ý kiến phản đối bằng văn
bản của bên có liên quan, Phòng Đăng ký kinh doanh
chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong
Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể,
gửi thông tin về việc giải thể của doanh
nghiệp cho Cơ quan thuế, đồng thời ra thông
báo về việc giải thể của doanh nghiệp trong
thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày kết
thúc thời hạn nêu trên.
7. Trong thời
hạn 180 ngày kể từ ngày nhận được thông
báo kèm theo nghị quyết, quyết định giải
thể quy định tại Điều 208
Luật Doanh nghiệp và Phòng Đăng ký kinh doanh
chưa chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp
sang tình trạng đã giải thể trong Cơ sở
dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp, nếu doanh nghiệp không tiếp tục
thực hiện giải thể, doanh nghiệp gửi thông
báo về việc hủy bỏ nghị quyết, quyết
định giải thể đến Phòng Đăng ký
kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Kèm theo thông báo phải có nghị quyết, quyết
định của chủ sở hữu công ty đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên,
của Hội đồng thành viên đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty
hợp danh, của Đại hội đồng cổ
đông đối với công ty cổ phần về
việc hủy bỏ nghị quyết, quyết
định giải thể. Trong thời hạn 03 ngày làm
việc kể từ ngày nhận được thông báo
về việc hủy bỏ nghị quyết, quyết
định giải thể doanh nghiệp, Phòng Đăng
ký kinh doanh phải đăng tải thông báo và nghị
quyết, quyết định về việc hủy bỏ
nghị quyết, quyết định giải thể doanh
nghiệp trên cổng thông tin quốc gia về đăng
ký doanh nghiệp, khôi phục tình trạng pháp lý của doanh
nghiệp trên Hệ thống thông tin quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp và gửi thông tin hủy bỏ
nghị quyết, quyết định giải thể
của doanh nghiệp cho Cơ quan thuế.
8. Đối
với doanh nghiệp sử dụng con dấu do cơ quan
công an cấp, doanh nghiệp có trách nhiệm trả con
dấu, Giấy chứng nhận đã đăng ký
mẫu con dấu cho cơ quan công an theo quy định khi
làm thủ tục giải thể.
1. Trong thời
hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày ra quyết
định thu hồi Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp hoặc nhận được quyết
định của Tòa án đã có hiệu lực pháp
luật, Phòng Đăng ký kinh doanh đăng tải
quyết định và thông báo tình trạng doanh nghiệp
đang làm thủ tục giải thể trên cổng thông
tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, chuyển
tình trạng của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ
liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang
tình trạng đang làm thủ tục giải thể và
gửi thông tin về việc giải thể doanh nghiệp
cho Cơ quan thuế, trừ trường hợp doanh
nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp để thực hiện
biện pháp cưỡng chế theo đề nghị
của Cơ quan quản lý thuế.
2. Trong thời
hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết
các khoản nợ của doanh nghiệp, người
đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
gửi hồ sơ đăng ký giải thể doanh
nghiệp cho Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp
đặt trụ sở chính. Hồ sơ, trình tự,
thủ tục đăng ký giải thể doanh nghiệp
thực hiện theo quy định tại các khoản 3,4 và
5 Điều 70 Nghị định này.
3. Sau thời
hạn 180 ngày kể từ ngày Phòng Đăng ký kinh doanh
thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục
giải thể trên cổng thông tin quốc gia về đăng
ký doanh nghiệp mà Phòng Đăng ký kinh doanh không nhận
được hồ sơ đăng ký giải thể
của doanh nghiệp và ý kiến phản đối
của bên có liên quan bằng văn bản, Phòng Đăng
ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của doanh
nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải
thể, gửi thông tin về việc giải thể
của doanh nghiệp cho Cơ quan thuế, đồng
thời ra thông báo về việc giải thể của
doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể
từ ngày kết thúc thời hạn nêu trên.
1. Trước
khi thông báo chấm dứt hoạt động chi nhánh,
văn phòng đại diện, địa điểm kinh
doanh thì doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại
diện phải đăng ký với Cơ quan thuế
để hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế theo quy
định của pháp luật về thuế.
2. Trong thời
hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định chấm
dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại
diện, địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp
gửi Thông báo về việc chấm dứt hoạt
động chi nhánh, văn phòng đại diện,
địa điểm kinh doanh đến Phòng Đăng
ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại
diện, địa điểm kinh doanh. Trường
hợp chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn
phòng đại diện, kèm theo thông báo phải có nghị
quyết, quyết định và bản sao biên bản
họp của Hội đồng thành viên đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên, công ty hợp danh, của Hội đồng
quản trị đối với công ty cổ phần;
nghị quyết, quyết định của chủ
sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên về việc chấm
dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại
diện.
3. Sau khi tiếp
nhận hồ sơ chấm dứt hoạt động chi
nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm
kinh doanh, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin về
việc chi nhánh, văn phòng đại diện, địa
điểm kinh doanh chấm dứt hoạt động cho
Cơ quan thuế. Trong thời hạn 02 ngày làm việc
kể từ ngày nhận được thông tin của
Phòng Đăng ký kinh doanh, Cơ quan thuế gửi ý
kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp
thuế của chi nhánh, văn phòng đại diện,
địa điểm kinh doanh đến Phòng đăng
ký kinh doanh. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể
từ ngày nhận hồ sơ chấm dứt hoạt
động chi nhánh, văn phòng đại diện,
địa điểm kinh doanh, Phòng Đăng ký kinh doanh
thực hiện chấm dứt hoạt động của
chi nhánh, văn phòng đại diện, địa
điểm kinh doanh trong Cơ sở dữ liệu
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp nếu không
nhận được ý kiến từ chối của
Cơ quan thuế, đồng thời ra thông báo về
việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn
phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.
4. Việc
chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng
đại diện của doanh nghiệp ở nước
ngoài thực hiện theo quy định của pháp luật
nước đó. Trong thời hạn 30 ngày kể từ
ngày chính thức chấm dứt hoạt động chi
nhánh, văn phòng đại diện ở nước ngoài,
doanh nghiệp gửi thông báo bằng văn bản về
việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn
phòng đại diện của doanh nghiệp ở
nước ngoài đến Phòng Đăng ký kinh doanh
nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Phòng
Đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin của doanh
nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm
việc kể từ ngày nhận được thông báo.
1. Sau khi công ty
được chia, công ty hợp nhất, công ty nhận sáp
nhập được cấp đăng ký doanh nghiệp,
công ty bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập
chuyển sang tình trạng pháp lý đã bị chia, bị
hợp nhất, bị sáp nhập. Phòng Đăng ký kinh
doanh nơi công ty bị chia, bị hợp nhất, bị
sáp nhập đặt trụ sở chính gửi thông tin cho
Cơ quan thuế. Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi
thông tin cho Phòng đăng ký kinh doanh về việc doanh
nghiệp đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển
giao nghĩa vụ thuế.
2. Trong thời
hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận
được thông tin của Cơ quan thuế về
việc công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công
ty bị sáp nhập hoàn thành việc quyết toán và
chuyển giao nghĩa vụ thuế, Phòng Đăng ký kinh
doanh nơi công ty bị chia, công ty bị hợp nhất,
công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính
thực hiện cập nhật tình trạng pháp lý
đối với các công ty này trong Cơ sở dữ
liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang
tình trạng chấm dứt tồn tại theo quy trình trên
Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp.
3. Phòng
Đăng ký kinh doanh thực hiện việc chấm
dứt tồn tại chi nhánh, văn phòng đại
diện, địa điểm kinh doanh của công ty
bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp
nhập trước khi chấm dứt tồn tại
của các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc
gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ
thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp.
4. Trường
hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung
đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp
nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm
việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh
nghiệp, công ty nhận sáp nhập gửi thông báo bằng
văn bản đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi
công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính
để thực hiện chấm dứt tồn tại
của công ty bị sáp nhập. Kèm theo thông báo phải có các
giấy tờ quy định tại điểm a và
điểm b khoản 2 Điều 61 Nghị định
này.
5. Trường
hợp công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty
bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính
ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương
nơi đặt trụ sở chính của công ty
được chia, công ty hợp nhất, công ty nhận sáp
nhập, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty
được chia, công ty hợp nhất, công ty nhận sáp
nhập gửi thông tin cho Phòng Đăng ký kinh doanh nơi
đặt trụ sở chính của công ty bị chia, công
ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập để
thực hiện chấm dứt tồn tại đối
với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc
gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ
thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp.
1. Trường
hợp có căn cứ xác định nội dung kê khai trong
hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo,
tổ chức, cá nhân có quyền đề nghị Phòng Đăng
ký kinh doanh thực hiện thu hồi Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp và có trách nhiệm cung
cấp cho Phòng Đăng ký kinh doanh một trong các văn
bản cần thiết theo quy định tại khoản
2 Điều này.
2. Văn bản
xác định nội dung kê khai trong hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp là giả mạo bao gồm:
a) Bản sao
văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm
quyền cấp văn bản trả lời văn bản
do cơ quan đó cấp bị giả mạo;
b) Bản sao
văn bản trả lời của cơ quan công an về
việc nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp là giả mạo.
3. Trường
hợp cần xác định nội dung kê khai trong hồ
sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo
để làm cơ sở thu hồi Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định
tại điểm a khoản 1 Điều 212
Luật Doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi
văn bản kèm theo hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp đến cơ quan quy định tại
điểm a, điểm b khoản 2 Điều này. Các
cơ quan có trách nhiệm trả lời bằng văn
bản về kết quả xác định theo đề
nghị của Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời
hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được
văn bản đề nghị. Căn cứ kết
luận của các cơ quan nêu trên, Phòng Đăng ký kinh
doanh thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
theo trình tự, thủ tục quy định tại
khoản 1 Điều 75 Nghị định này nếu
nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp là giả mạo.
1. Trường
hợp nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp là giả mạo
a) Trường
hợp nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký thành
lập mới doanh nghiệp là giả mạo, Phòng
Đăng ký kinh doanh ra thông báo về hành vi vi phạm
của doanh nghiệp đồng thời ra quyết
định thu hồi Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp;
b) Trường
hợp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung
đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội
dung đăng ký doanh nghiệp là giả mạo, Phòng Đăng
ký kinh doanh ra thông báo về hành vi vi phạm của doanh
nghiệp và ra quyết định hủy bỏ những
thay đổi trong nội dung đăng ký doanh nghiệp
được thực hiện trên cơ sở các thông tin
giả mạo và cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về
việc thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp trên cơ sở hồ sơ hợp lệ
gần nhất trước đó. Phòng Đăng ký kinh
doanh yêu cầu doanh nghiệp làm lại hồ sơ
để được xem xét cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận
về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp. Doanh nghiệp có thể gộp các nội dung thay
đổi hợp pháp của các lần đăng ký, thông
báo thay đổi sau đó trong một bộ hồ sơ
để được cấp một lần đăng
ký thay đổi mới;
c) Phòng
Đăng ký kinh doanh thông báo về hành vi kê khai hồ
sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo cho cơ
quan nhà nước có thẩm quyền để xem xét,
xử lý theo quy định của pháp luật.
2. Trường
hợp doanh nghiệp đã đăng ký có cá nhân, tổ
chức thuộc đối tượng bị cấm thành
lập doanh nghiệp theo quy định tại khoản
2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp
a) Đối
với doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên do cá nhân là chủ sở hữu:
Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã
đăng ký ra thông báo về hành vi vi phạm đồng
thời ra quyết định thu hồi Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp;
b) Đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên do tổ chức là chủ sở hữu, công ty cổ
phần và công ty hợp danh: Phòng Đăng ký kinh doanh
nơi doanh nghiệp đã đăng ký ra thông báo bằng
văn bản yêu cầu doanh nghiệp thay đổi thành
viên hoặc cổ đông thuộc đối tượng
không được quyền thành lập doanh nghiệp trong
thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo. Quá thời
hạn nói trên mà doanh nghiệp không đăng ký thay
đổi thành viên hoặc cổ đông thì Phòng
Đăng ký kinh doanh ra thông báo về hành vi vi phạm
đồng thời ra quyết định thu hồi
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Trường
hợp doanh nghiệp ngừng hoạt động kinh doanh
01 năm mà không thông báo với Cơ quan đăng ký kinh
doanh và Cơ quan thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo
bằng văn bản về hành vi vi phạm và yêu cầu
người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp đến trụ sở của Phòng để
giải trình. Sau 10 ngày làm việc kể từ ngày kết
thúc thời hạn hẹn trong thông báo mà người
được yêu cầu không đến hoặc nội
dung giải trình không được chấp thuận thì
Phòng Đăng ký kinh doanh ban hành quyết định thu
hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
4. Trường
hợp doanh nghiệp không gửi báo cáo theo quy định
tại điểm c khoản 1 Điều 216
Luật Doanh nghiệp thì trong thời hạn 10 ngày làm
việc kể từ ngày kết thúc thời hạn quy
định tại điểm d khoản 1
Điều 212 Luật Doanh nghiệp, Phòng Đăng ký
kinh doanh gửi thông báo bằng văn bản về hành vi
vi phạm và yêu cầu người đại diện theo
pháp luật của doanh nghiệp đến trụ sở
của Phòng để giải trình. Sau 10 ngày làm việc
kể từ ngày kết thúc thời hạn hẹn trong
thông báo mà người được yêu cầu không
đến hoặc nội dung giải trình không
được chấp thuận thì Phòng Đăng ký kinh
doanh ban hành quyết định thu hồi Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp.
5. Trường
hợp Tòa án quyết định thu hồi Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng
Đăng ký kinh doanh ra quyết định thu hồi Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trên cơ
sở quyết định của Tòa án trong thời
hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày Phòng Đăng ký
kinh doanh nhận được quyết định
của Tòa án.
6. Trường
hợp Phòng Đăng ký kinh doanh nhận được
văn bản đề nghị thu hồi Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của cơ
quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định
của luật, Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện
thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp theo trình tự, thủ tục quy định
tại khoản 3 Điều này.
7. Phòng
Đăng ký kinh doanh có trách nhiệm phối hợp
với các cơ quan quản lý nhà nước có liên quan trong
việc xem xét nội dung giải trình quy định
tại khoản 3 và khoản 4 Điều này.
8. Sau khi nhận
được quyết định thu hồi Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp
thực hiện thủ tục giải thể theo quy
định tại Điều 209 Luật Doanh
nghiệp, trừ trường hợp doanh nghiệp
bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp để thực hiện biện pháp
cưỡng chế theo đề nghị của Cơ quan
quản lý thuế.
9. Thông tin về
việc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp phải được nhập vào Hệ
thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp và gửi sang Cơ quan thuế trong thời
hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày ra quyết
định thu hồi Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp.
10. Trong thời
hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày ra thông báo về
việc vi phạm của doanh nghiệp thuộc
trường hợp thu hồi Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp hoặc ra quyết định
thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo,
quyết định nêu trên đến địa chỉ
trụ sở chính của doanh nghiệp và đăng
tải thông tin trên cổng thông tin quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp.
11. Doanh
nghiệp hoạt động theo Giấy phép đầu
tư, Giấy chứng nhận đầu tư
(đồng thời là Giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh) hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý
tương đương bị thu hồi nội dung
đăng ký kinh doanh trong các trường hợp quy
định tại khoản 1 Điều 212
Luật Doanh nghiệp. Trình tự, thủ tục thu
hồi thực hiện theo quy định tại các
khoản 1, 2, 3, 4, 5 và 6 Điều này. Phòng Đăng ký
kinh doanh ra quyết định thu hồi nội dung
đăng ký kinh doanh mà không thu hồi Giấy phép
đầu tư, Giấy chứng nhận đầu
tư (đồng thời là Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh) hoặc các giấy tờ có giá
trị pháp lý tương đương. Việc xử lý
nội dung dự án đầu tư trên Giấy phép
đầu tư, Giấy chứng nhận đầu
tư (đồng thời là Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh) hoặc các giấy tờ có giá
trị pháp lý tương đương thực hiện
theo quy định của pháp luật về đầu
tư.
Phòng Đăng
ký kinh doanh gửi quyết định thu hồi
đến Cơ quan đăng ký đầu tư
để phối hợp quản lý nhà nước
đối với doanh nghiệp.
1. Phòng
Đăng ký kinh doanh ra quyết định hủy bỏ
quyết định thu hồi Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp đồng thời khôi phục
tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Hệ thống
thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong
các trường hợp sau đây:
a) Phòng
Đăng ký kinh doanh xác định doanh nghiệp không
thuộc trường hợp phải thu hồi Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
b) Phòng
Đăng ký kinh doanh nhận được văn bản
của Cơ quan quản lý thuế đề nghị khôi
phục tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sau khi
bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp do cưỡng chế nợ thuế trong
trường hợp doanh nghiệp chưa chuyển sang tình
trạng pháp lý đã giải thể trong Cơ sở
dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp.
2. Phòng
Đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm về việc
quyết định hủy bỏ quyết định thu
hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp và việc khôi phục tình trạng pháp lý của
doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia
về đăng ký doanh nghiệp.
3. Trong thời
hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày ra quyết
định hủy bỏ quyết định thu hồi
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng
Đăng ký kinh doanh gửi quyết định nêu trên
đến địa chỉ trụ sở chính của doanh
nghiệp, đồng thời gửi thông tin về
việc hủy bỏ quyết định thu hồi
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và khôi
phục tình trạng pháp lý của doanh nghiệp cho Cơ
quan thuế, đăng tải quyết định trên
cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp.
1. Chi nhánh,
văn phòng đại diện bị thu hồi Giấy
chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh,
văn phòng đại diện trong các trường hợp
sau đây:
a) Nội dung kê
khai trong hồ sơ đăng ký hoạt động chi
nhánh, văn phòng đại diện là giả mạo;
b) Chi nhánh,
văn phòng đại diện ngừng hoạt động
01 năm mà không thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh và
Cơ quan thuế;
c) Theo quyết
định của Tòa án, đề nghị của cơ
quan có thẩm quyền theo quy định của luật.
2. Trường
hợp nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký thành
lập mới chi nhánh, văn phòng đại diện là
giả mạo thì Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo về
hành vi vi phạm của doanh nghiệp và ra quyết
định thu hồi Giấy chứng nhận đăng
ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại
diện.
Trường
hợp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung
đăng ký chi nhánh, văn phòng đại diện là
giả mạo thì Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo
về hành vi vi phạm của doanh nghiệp và ra quyết
định hủy bỏ những thay đổi trong
nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn
phòng đại diện được thực hiện trên
cơ sở các thông tin giả mạo và cấp Giấy
chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh,
văn phòng đại diện, Giấy xác nhận về
việc thay đổi nội dung đăng ký hoạt
động chi nhánh, văn phòng đại diện trên
cơ sở hồ sơ hợp lệ gần nhất
trước đó, đồng thời thông báo cho cơ quan
có thẩm quyền để xem xét, xử lý theo quy
định của pháp luật. Phòng Đăng ký kinh doanh
yêu cầu doanh nghiệp làm lại hồ sơ để
được xem xét cấp Giấy chứng nhận
đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng
đại diện, Giấy xác nhận về việc thay
đổi nội dung đăng ký hoạt động chi
nhánh, văn phòng đại diện. Doanh nghiệp có
thể gộp các nội dung thay đổi hợp pháp
của các lần đăng ký, thông báo thay đổi sau
đó trong một bộ hồ sơ để
được cấp một lần đăng ký thay đổi
mới.
3. Trường
hợp chi nhánh, văn phòng đại diện ngừng
hoạt động 01 năm mà không thông báo, Phòng Đăng
ký kinh doanh thông báo bằng văn bản về hành vi vi phạm
và yêu cầu người đại diện theo pháp
luật của doanh nghiệp đến trụ sở
của Phòng để giải trình. Sau 10 ngày làm việc
kể từ ngày kết thúc thời hạn hẹn trong
thông báo mà người được yêu cầu không
đến hoặc nội dung giải trình không được
chấp thuận thì Phòng Đăng ký kinh doanh ban hành
quyết định thu hồi Giấy chứng nhận
đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng
đại diện.
4. Trường
hợp Tòa án quyết định thu hồi Giấy
chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh,
văn phòng đại diện, Phòng Đăng ký kinh doanh ra
quyết định thu hồi Giấy chứng nhận
đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng
đại diện trên cơ sở quyết định
của Tòa án.
5. Trường
hợp Phòng Đăng ký kinh doanh nhận được
văn bản đề nghị thu hồi Giấy
chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh,
văn phòng đại diện của cơ quan nhà
nước có thẩm quyền theo quy định của
luật, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được văn bản đề
nghị thu hồi, Phòng Đăng ký kinh doanh thực
hiện thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện
theo trình tự, thủ tục quy định tại
khoản 3 Điều này.
6. Chi nhánh,
văn phòng đại diện hoạt động theo
Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận
đầu tư (đồng thời là Giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh) hoặc các giấy tờ có
giá trị pháp lý tương đương, Giấy
chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh,
văn phòng đại diện do Cơ quan đăng ký
đầu tư cấp bị thu hồi nội dung
đăng ký hoạt động trong các trường
hợp quy định tại khoản 1 Điều này.
Trình tự, thủ tục thu hồi thực hiện theo
quy định tại các khoản 2, 3, 4 và 5 Điều này.
Phòng Đăng ký kinh doanh ra quyết định thu hồi
nội dung đăng ký kinh doanh mà không thu hồi Giấy
phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu
tư (đồng thời là Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh) hoặc các giấy tờ có giá
trị pháp lý tương đương, Giấy chứng
nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn
phòng đại diện do Cơ quan đăng ký
đầu tư cấp. Việc xử lý nội dung
dự án đầu tư trên Giấy phép đầu tư,
Giấy chứng nhận đầu tư (đồng
thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh)
hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương
đương thực hiện theo quy định của
pháp luật về đầu tư.
Phòng Đăng
ký kinh doanh gửi quyết định thu hồi
đến Cơ quan đăng ký đầu tư
để phối hợp quản lý nhà nước.
7. Trong thời
hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày ra thông báo về
việc vi phạm của chi nhánh, văn phòng đại
diện thuộc trường hợp thu hồi Giấy chứng
nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn
phòng đại diện, quyết định thu hồi
Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động
chi nhánh, văn phòng đại diện, Phòng Đăng ký
kinh doanh gửi thông báo, quyết định nêu trên
đến địa chỉ trụ sở chính của
doanh nghiệp và đăng tải thông tin trên cổng thông
tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
8. Thông tin về
việc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện
phải được nhập vào Hệ thống thông tin
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và gửi sang
Cơ quan thuế trong thời hạn 01 ngày làm việc
kể từ ngày ra quyết định thu hồi Giấy
chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh,
văn phòng đại diện.
9. Phòng
Đăng ký kinh doanh ra quyết định hủy bỏ
quyết định thu hồi và khôi phục lại
Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động
chi nhánh, văn phòng đại diện trong các trường
hợp sau đây:
a) Phòng
Đăng ký kinh doanh xác định chi nhánh, văn phòng
đại diện không thuộc trường hợp
phải thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện;
b) Phòng
Đăng ký kinh doanh nhận được văn bản
của Cơ quan quản lý thuế đề nghị
hủy bỏ quyết định thu hồi và khôi phục
lại Giấy chứng nhận đăng ký hoạt
động chi nhánh, văn phòng đại diện sau khi
bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện
do cưỡng chế nợ thuế.
Phòng Đăng
ký kinh doanh chịu trách nhiệm về việc quyết
định hủy bỏ quyết định thu hồi và
khôi phục lại Giấy chứng nhận đăng ký
hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện.
Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày ra
quyết định hủy bỏ quyết định thu
hồi và khôi phục lại Giấy chứng nhận
đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng
đại diện, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi
quyết định nêu trên đến địa chỉ
trụ sở chính của doanh nghiệp, đăng tải
quyết định trên cổng thông tin quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp, đồng thời gửi
thông tin về việc hủy bỏ quyết định
thu hồi và khôi phục lại Giấy chứng nhận
đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng
đại diện cho Cơ quan thuế.
10. Doanh
nghiệp phải thực hiện thủ tục chấm
dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại
diện trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày có
quyết định thu hồi Giấy chứng nhận
đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng
đại diện, trừ trường hợp chi nhánh,
văn phòng đại diện bị thu hồi Giấy
chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh,
văn phòng đại diện do cưỡng chế nợ
thuế.
1. Trong thời
hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận
được quyết định mở thủ tục
phá sản của Tòa án, Phòng Đăng ký kinh doanh
đăng tải quyết định trên Cổng thông tin
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, chuyển tình
trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ
liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang
tình trạng đang làm thủ tục phá sản.
2. Trong thời
hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận
được quyết định tuyên bố doanh
nghiệp phá sản của Tòa án, Phòng Đăng ký kinh doanh
đăng tải quyết định trên cổng thông tin
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và chuyển
tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở
dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp sang tình trạng đã phá sản.
1. Hộ kinh
doanh do một cá nhân hoặc các thành viên hộ gia đình
đăng ký thành lập và chịu trách nhiệm bằng
toàn bộ tài sản của mình đối với hoạt
động kinh doanh của hộ. Trường hợp các
thành viên hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh thì
ủy quyền cho một thành viên làm đại diện
hộ kinh doanh. Cá nhân đăng ký hộ kinh doanh,
người được các thành viên hộ gia đình
ủy quyền làm đại diện hộ kinh doanh là
chủ hộ kinh doanh.
2. Hộ gia
đình sản xuất nông, lâm, ngư nghiệp, làm muối
và những người bán hàng rong, quà vặt, buôn
chuyến, kinh doanh lưu động, kinh doanh thời
vụ, làm dịch vụ có thu nhập thấp không phải
đăng ký hộ kinh doanh, trò trường hợp kinh
doanh các ngành, nghề đầu tư kinh doanh có
điều kiện, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố
trực thuộc trung ương quy định mức thu
nhập thấp áp dụng trên phạm vi địa
phương.
1. Cá nhân, thành
viên hộ gia đình là công dân Việt Nam có năng lực
hành vi dân sự đầy đủ theo quy định
của Bộ luật Dân sự có quyền thành lập
hộ kinh doanh theo quy định tại Chương này,
trừ các trường hợp sau đây:
a) Người
chưa thành niên, người bị hạn chế năng
lực hành vi dân sự; người bị mất năng
lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận
thức, làm chủ hành vi;
b) Người
đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị
tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang
chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ
sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục
bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm
đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề
hoặc làm công việc nhất định;
c) Các
trường hợp khác theo quy định của pháp
luật có liên quan.
2. Cá nhân, thành
viên hộ gia đình quy định tại khoản 1
Điều này chỉ được đăng ký một
hộ kinh doanh trong phạm vi toàn quốc và được
quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn
góp trong doanh nghiệp với tư cách cá nhân.
3. Cá nhân, thành
viên hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh không
được đồng thời là chủ doanh nghiệp
tư nhân, thành viên hợp danh của công ty hợp danh
trừ trường hợp được sự nhất
trí của các thành viên hợp danh còn lại.
1. Chủ hộ
kinh doanh thực hiện các nghĩa vụ về thuế,
các nghĩa vụ tài chính và các hoạt động kinh doanh
của hộ kinh doanh theo quy định của pháp luật.
2. Chủ hộ
kinh doanh đại diện cho hộ kinh doanh với tư
cách người yêu cầu giải quyết việc dân
sự, nguyên đơn, bị đơn, người có
quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng
tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy
định của pháp luật.
3. Chủ hộ
kinh doanh có thể thuê người khác quản lý,
điều hành hoạt động kinh doanh của hộ
kinh doanh. Trong trường hợp này, chủ hộ kinh
doanh, các thành viên hộ gia đình tham gia đăng ký
hộ kinh doanh vẫn chịu trách nhiệm đối
với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
phát sinh từ hoạt động kinh doanh.
4. Chủ hộ
kinh doanh, các thành viên hộ gia đình tham gia đăng ký
hộ kinh doanh chịu trách nhiệm đối với các
hoạt động kinh doanh của hộ kinh doanh.
5. Các quyền,
nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
1. Giấy
chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh
được cấp cho hộ kinh doanh thành lập và
hoạt động theo quy định tại Nghị
định này. Hộ kinh doanh được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh khi có
đủ các điều kiện sau đây:
a) Ngành, nghề
đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư
kinh doanh;
b) Tên của
hộ kinh doanh được đặt theo đúng quy
định tại Điều 88 Nghị định này;
c) Có hồ
sơ đăng ký hộ kinh doanh hợp lệ;
d) Nộp
đủ lệ phí đăng ký hộ kinh doanh theo quy
định.
2. Giấy
chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh
được cấp trên cơ sở thông tin trong hồ
sơ đăng ký hộ kinh doanh do người thành
lập hộ kinh doanh tự khai và tự chịu trách
nhiệm.
3. Các thông tin trên
Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh có giá
trị pháp lý kể từ ngày được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh và hộ
kinh doanh có quyền hoạt động kinh doanh kể
từ ngày được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký hộ kinh doanh, trừ trường hợp
kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có
điều kiện. Trường hợp hộ kinh doanh
đăng ký ngày bắt đầu hoạt động kinh
doanh sau ngày được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký hộ kinh doanh thì hộ kinh doanh
được quyền hoạt động kinh doanh kể
từ ngày đăng ký, trừ trường hợp kinh
doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều
kiện.
4. Hộ kinh
doanh có thể nhận Giấy chứng nhận đăng
ký hộ kinh doanh trực tiếp tại Cơ quan
đăng ký kinh doanh cấp huyện hoặc đăng ký
và trả phí để nhận qua đường bưu
điện.
5. Hộ kinh
doanh có quyền yêu cầu Cơ quan đăng ký kinh doanh
cấp huyện cấp bản sao Giấy chứng nhận
đăng ký hộ kinh doanh và nộp phí theo quy
định.
1. Cơ quan
đăng ký kinh doanh cấp huyện ghi mã số
đăng ký hộ kinh doanh trên Giấy chứng nhận
đăng ký hộ kinh doanh theo cấu trúc sau:
a) Mã cấp
tỉnh: 02 ký tự bằng số;
b) Mã cấp
huyện: 01 ký tự bằng chữ cái tiếng Việt;
c) Mã loại
hình: 01 ký tự, 8 = hộ kinh doanh;
d) Số thứ
tự hộ kinh doanh: 06 ký tự bằng số, từ
000001 đến 999999.
2. Các quận,
huyện, thị xã, thành phố thuộc tỉnh
được thành lập mới sau ngày Nghị
định này có hiệu lực thi hành được chèn
mã tiếp, theo thứ tự của bảng chữ cái tiếng
Việt.
3. Trường
hợp tách quận, huyện, thị xã, thành phố
thuộc tỉnh sau ngày Nghị định này có hiệu
lực thi hành, đơn vị bị tách giữ nguyên mã
chữ cũ và đơn vị được tách
được chèn mã tiếp, theo thứ tự của
bảng chữ cái tiếng Việt.
4. Sở Kế
hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản
cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư mã mới
của cấp huyện được thành lập mới
hoặc được tách.
1. Hộ kinh
doanh, người thành lập hộ kinh doanh tự kê khai
hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh và chịu trách
nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp,
trung thực và chính xác của các thông tin kê khai trong hồ
sơ đăng ký hộ kinh doanh.
2. Cơ quan
đăng ký kinh doanh cấp huyện chịu trách nhiệm
về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký
hộ kinh doanh, không chịu trách nhiệm về những vi
phạm pháp luật của người thành lập hộ
kinh doanh, hộ kinh doanh.
3. Cơ quan
đăng ký kinh doanh cấp huyện không giải quyết
tranh chấp giữa các cá nhân trong hộ kinh doanh với
nhau hoặc với tổ chức, cá nhân khác.
4. Chủ hộ
kinh doanh có thể ủy quyền cho tổ chức, cá nhân
khác thực hiện thủ tục đăng ký hộ kinh
doanh theo quy định tại Điều 12 Nghị
định này.
1. Người
thành lập hộ kinh doanh hoặc hộ kinh doanh nộp 01
bộ hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh
cấp huyện khi thực hiện thủ tục
đăng ký hộ kinh doanh.
2. Cơ quan
đăng ký kinh doanh cấp huyện không được
yêu cầu người thành lập hộ kinh doanh hoặc
hộ kinh doanh nộp thêm hồ sơ hoặc giấy
tờ khác ngoài các giấy tờ trong hồ sơ
đăng ký hộ kinh doanh theo quy định.
1. Địa
điểm kinh doanh của hộ kinh doanh là nơi hộ
kinh doanh thực hiện hoạt động kinh doanh.
2. Một hộ
kinh doanh có thể hoạt động kinh doanh tại
nhiều địa điểm nhưng phải chọn
một địa điểm để đăng ký
trụ sở hộ kinh doanh và phải thông báo cho Cơ quan
quản lý thuế, cơ quan quản lý thị
trường nơi tiến hành hoạt động kinh
doanh đối với các địa điểm kinh doanh
còn lại.
1. Đăng ký
hộ kinh doanh được thực hiện tại
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi
đặt trụ sở hộ kinh doanh.
2. Hồ sơ
đăng ký hộ kinh doanh bao gồm:
a) Giấy
đề nghị đăng ký hộ kinh doanh;
b) Giấy
tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ hộ
kinh doanh, thành viên hộ gia đình đăng ký hộ kinh
doanh trong trường hợp các thành viên hộ gia đình
đăng ký hộ kinh doanh;
c) Bản sao biên
bản họp thành viên hộ gia đình về việc thành
lập hộ kinh doanh trong trường hợp các thành viên
hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh;
d) Bản sao
văn bản ủy quyền của thành viên hộ gia
đình cho một thành viên làm chủ hộ kinh doanh
đối với trường hợp các thành viên hộ
gia đình đăng ký hộ kinh doanh.
3. Khi tiếp
nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh
cấp huyện trao Giấy biên nhận và cấp Giấy
chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh cho hộ kinh
doanh trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày
nhận hồ sơ hợp lệ.
Trường
hợp hồ sơ không hợp lệ, trong thời hạn
03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ,
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện phải
thông báo bằng văn bản cho người nộp hồ
sơ hoặc người thành lập hộ kinh doanh
biết. Thông báo phải nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa
đổi, bổ sung hồ sơ (nếu có).
4. Nếu sau 03
ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ
đăng ký hộ kinh doanh mà không nhận được
Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh
hoặc không nhận được thông báo yêu cầu sửa
đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký hộ kinh
doanh thì người thành lập hộ kinh doanh hoặc
hộ kinh doanh có quyền khiếu nại, tố cáo theo quy
định của pháp luật về khiếu nại,
tố cáo.
5. Định
kỳ vào tuần làm việc đầu tiên hàng tháng, Cơ
quan đăng ký kinh doanh cấp huyện gửi danh sách
hộ kinh doanh đã đăng ký tháng trước cho
Cơ quan thuế cùng cấp, Phòng Đăng ký kinh doanh và
cơ quan quản lý chuyên ngành cấp tỉnh.
1. Hộ kinh
doanh có tên gọi riêng. Tên hộ kinh doanh bao gồm hai thành
tố theo thứ tự sau đây:
a) Cụm từ “Hộ kinh
doanh”;
b) Tên riêng
của hộ kinh doanh.
Tên riêng
được viết bằng các chữ cái trong bảng
chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, có thể
kèm theo chữ số, ký hiệu.
2. Không
được sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi
phạm truyền thống lịch sử, văn hóa,
đạo đức và thuần phong mỹ tục của
dân tộc để đặt tên riêng cho hộ kinh doanh.
3. Hộ kinh
doanh không được sử dụng các cụm từ
“công ty”, “doanh nghiệp” để đặt tên hộ kinh
doanh.
4. Tên riêng hộ
kinh doanh không được trùng với tên riêng của
hộ kinh doanh đã đăng ký trong phạm vi cấp
huyện.
1. Khi đăng
ký thành lập, đăng ký thay đổi nội dung
đăng ký hộ kinh doanh, hộ kinh doanh ghi ngành,
nghề kinh doanh trên Giấy đề nghị đăng
ký hộ kinh doanh, Thông báo thay đổi nội dung
đăng ký hộ kinh doanh. Cơ quan đăng ký kinh
doanh cấp huyện ghi nhận thông tin về ngành, nghề
kinh doanh trên Giấy chứng nhận đăng ký hộ
kinh doanh.
2. Hộ kinh
doanh được quyền kinh doanh ngành, nghề
đầu tư kinh doanh có điều kiện kể
từ khi có đủ điều kiện theo quy
định của pháp luật và phải bảo
đảm đáp ứng các điều kiện đó trong
suốt quá trình hoạt động. Việc quản lý nhà
nước đối với ngành, nghề đầu
tư kinh doanh có điều kiện và kiểm tra việc
chấp hành điều kiện kinh doanh của hộ kinh
doanh thuộc thẩm quyền của cơ quan chuyên ngành
theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
3. Trường
hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện
nhận được văn bản của cơ quan có
thẩm quyền về việc hộ kinh doanh kinh doanh
ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều
kiện nhưng không đáp ứng đủ điều
kiện theo quy định của pháp luật, Cơ quan
đăng ký kinh doanh cấp huyện ra Thông báo yêu cầu hộ
kinh doanh tạm ngừng kinh doanh ngành, nghề đầu
tư kinh doanh có điều kiện, đồng thời
thông báo cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền
để xử lý theo quy định của pháp luật.
1. Chủ hộ
kinh doanh có trách nhiệm đăng ký thay đổi nội
dung Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh
với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10
ngày kể từ ngày có thay đổi.
2. Khi thay
đổi nội dung đăng ký hộ kinh doanh, trừ
các trường hợp quy định tại khoản 3 và
khoản 4 Điều này, hộ kinh doanh gửi hồ
sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký hộ
kinh doanh đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp
huyện nơi đã đăng ký. Hồ sơ bao gồm
các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay
đổi nội dung đăng ký hộ kinh doanh do
chủ hộ kinh doanh ký;
b) Bản sao biên
bản họp thành viên hộ gia đình về việc
đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hộ
kinh doanh đối với trường hợp các thành viên
hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh.
3. Trường
hợp thay đổi chủ hộ kinh doanh thì hộ kinh
doanh gửi hồ sơ thông báo thay đổi nội dung
đăng ký hộ kinh doanh đến Cơ quan đăng
ký kinh doanh cấp huyện nơi đã đăng ký.
Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay
đổi chủ hộ kinh doanh do chủ hộ kinh doanh
cũ và chủ hộ kinh doanh mới ký hoặc do chủ
hộ kinh doanh mới ký trong trường hợp thay đổi
chủ hộ kinh doanh do thừa kế;
b) Hợp
đồng mua bán hoặc các giấy tờ chứng minh
hoàn tất việc mua bán trong trường hợp bán
hộ kinh doanh; hợp đồng tặng cho đối
với trường hợp tặng cho hộ kinh doanh;
bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế
hợp pháp của người thừa kế trong
trường hợp thay đổi chủ hộ kinh doanh
do thừa kế;
c) Bản sao biên
bản họp thành viên hộ gia đình về việc thay
đổi chủ hộ kinh doanh đối với
trường hợp các thành viên hộ gia đình
đăng ký hộ kinh doanh;
d) Bản sao
văn bản ủy quyền của thành viên hộ gia
đình cho một thành viên làm chủ hộ kinh doanh
đối với trường hợp các thành viên hộ
gia đình đăng ký hộ kinh doanh.
Sau khi bán,
tặng cho, thừa kế hộ kinh doanh, hộ kinh doanh
vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản
nợ và nghĩa vụ tài sản khác của hộ kinh
doanh phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao
hộ kinh doanh, trừ trường hợp hộ kinh doanh,
người mua, người được tặng cho,
người thừa kế và chủ nợ của hộ
kinh doanh có thỏa thuận khác.
4. Trường
hợp hộ kinh doanh chuyển địa chỉ trụ
sở sang quận, huyện, thị xã, thành phố
thuộc tỉnh khác nơi hộ kinh doanh đã đăng
ký, hộ kinh doanh gửi hồ sơ thông báo thay
đổi địa chỉ đến Cơ quan
đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi dự
định đặt trụ sở mới. Hồ sơ
phải có bản sao các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay
đổi nội dung đăng ký hộ kinh doanh do
chủ hộ kinh doanh ký;
b) Bản sao biên
bản họp thành viên hộ gia đình về việc
đăng ký thay đổi địa chỉ trụ
sở đối với trường hợp các thành viên
hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh;
c) Bản sao
giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với
chủ hộ kinh doanh, thành viên hộ gia đình đăng
ký hộ kinh doanh trong trường hợp các thành viên hộ
gia đình đăng ký hộ kinh doanh.
5. Khi tiếp
nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh
cấp huyện trao Giấy biên nhận và cấp Giấy
chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh cho hộ kinh
doanh trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày
nhận được hồ sơ hợp lệ.
Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, Cơ
quan đăng ký kinh doanh cấp huyện thông báo rõ nội
dung cần sửa đổi, bổ sung bằng văn
bản cho hộ kinh doanh trong thời hạn 03 ngày làm
việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ.
Trong thời
hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày cấp Giấy
chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh trong
trường hợp hộ kinh doanh đăng ký thay
đổi địa chỉ trụ sở, Cơ quan
đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi hộ kinh doanh
đặt địa chỉ mới phải thông báo
đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi
trước đây hộ kinh doanh đã đăng ký.
6. Khi
được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký hộ kinh doanh mới trong trường hợp
đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hộ
kinh doanh, hộ kinh doanh phải nộp lại Giấy
chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh cũ.
1. Trường
hợp tạm ngừng kinh doanh từ 30 ngày trở lên,
hộ kinh doanh phải thông báo với Cơ quan đăng
ký kinh doanh cấp huyện nơi đã đăng ký kinh doanh
và Cơ quan thuế trực tiếp quản lý.
2. Trường
hợp hộ kinh doanh tạm ngừng kinh doanh, tiếp
tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo,
hộ kinh doanh gửi thông báo bằng văn bản cho
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi
hộ kinh doanh đã đăng ký ít nhất 03 ngày làm
việc trước khi tạm ngừng kinh doanh hoặc
tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã
thông báo. Kèm theo thông báo phải có bản sao biên bản
họp thành viên hộ gia đình về việc đăng
ký tạm ngừng kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh
trước thời hạn đã thông báo đối
với trường hợp các thành viên hộ gia đình
đăng ký hộ kinh doanh. Sau khi tiếp nhận thông báo,
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện trao Giấy
biên nhận hồ sơ cho hộ kinh doanh. Trong thời
hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được
hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh
cấp huyện cấp Giấy xác nhận về việc
hộ kinh doanh đăng ký tạm ngừng kinh doanh,
Giấy xác nhận về việc hộ kinh doanh
đăng ký tiếp tục kinh doanh trước thời
hạn đã thông báo cho hộ kinh doanh.
1. Khi chấm
dứt hoạt động kinh doanh, hộ kinh doanh phải
gửi thông báo về việc chấm dứt hoạt
động hộ kinh doanh đến Cơ quan đăng
ký kinh doanh cấp huyện nơi đã đăng ký. Kèm
theo thông báo phải có các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo về
việc chấm dứt hiệu lực mã số thuế
của Cơ quan thuế;
b) Bản sao biên
bản họp thành viên hộ gia đình về việc
chấm dứt hoạt động hộ kinh doanh
đối với trường hợp các thành viên hộ
gia đình đăng ký hộ kinh doanh;
c) Bản
gốc Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh
doanh.
2. Hộ kinh
doanh có trách nhiệm thanh toán đầy đủ các
khoản nợ, gồm cả nợ thuế và nghĩa
vụ tài chính chưa thực hiện trước khi
nộp hồ sơ chấm dứt hoạt động
hộ kinh doanh, trừ trường hợp hộ kinh doanh
và chủ nợ có thỏa thuận khác. Cơ quan
đăng ký kinh doanh cấp huyện xem xét tính hợp
lệ của hồ sơ và ra thông báo về việc
chấm dứt hoạt động của hộ kinh doanh
cho hộ kinh doanh.
1. Hộ kinh
doanh bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng
ký hộ kinh doanh trong các trường hợp sau:
a) Nội dung kê
khai trong hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh là giả
mạo;
b) Ngừng
hoạt động kinh doanh quá 06 tháng liên tục mà không
thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp
huyện nơi đăng ký và Cơ quan thuế;
c) Kinh doanh ngành,
nghề bị cấm;
d) Hộ kinh
doanh do những người không được quyền
thành lập hộ kinh doanh thành lập;
đ) Hộ kinh
doanh không gửi báo cáo theo quy định tại khoản 6
Điều 16 Nghị định này đến Cơ quan
đăng ký kinh doanh cấp huyện trong thời hạn
03 tháng kể từ ngày hết hạn gửi báo cáo
hoặc có yêu cầu bằng văn bản;
e) Trường
hợp khác theo quyết định của Tòa án, đề
nghị của cơ quan có thẩm quyền theo quy
định của luật.
2. Trường
hợp nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký thành
lập hộ kinh doanh là giả mạo, Cơ quan
đăng ký kinh doanh cấp huyện ra thông báo về hành
vi vi phạm của hộ kinh doanh và ra quyết
định thu hồi Giấy chứng nhận đăng
ký hộ kinh doanh.
Trường
hợp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung
đăng ký hộ kinh doanh là giả mạo thì Cơ quan
đăng ký kinh doanh cấp huyện ra thông báo về hành vi
vi phạm của hộ kinh doanh và hủy bỏ những
thay đổi trong nội dung đăng ký hộ kinh doanh
được thực hiện trên cơ sở các thông tin
giả mạo và cấp Giấy chứng nhận
đăng ký hộ kinh doanh trên cơ sở hồ sơ
hợp lệ gần nhất trước đó, đồng
thời thông báo cho cơ quan có thẩm quyền để
xem xét, xử lý theo quy định của pháp luật.
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện yêu cầu
hộ kinh doanh làm lại hồ sơ để
được xem xét cấp Giấy chứng nhận
đăng ký hộ kinh doanh. Hộ kinh doanh có thể
gộp các nội dung thay đổi hợp pháp của các
lần đăng ký thay đổi sau đó trong một
bộ hồ sơ để được cấp
một lần đăng ký thay đổi mới.
3. Trường
hợp hộ kinh doanh ngừng hoạt động kinh doanh
quá 06 tháng liên tục mà không thông báo với Cơ quan
đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi đăng ký
hoặc không gửi báo cáo theo quy định tại
điểm đ khoản 1 Điều này thì Cơ quan
đăng ký kinh doanh cấp huyện thông báo bằng
văn bản về hành vi vi phạm và yêu cầu chủ
hộ kinh doanh đến Cơ quan đăng ký kinh doanh
cấp huyện để giải trình. Sau thời hạn
10 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời
hạn ghi trong thông báo mà người được yêu
cầu không đến hoặc giải trình không
được chấp thuận thì Cơ quan đăng ký
kinh doanh cấp huyện ra quyết định thu hồi
Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh.
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện có trách
nhiệm phối hợp với các cơ quan quản lý nhà
nước có liên quan trong việc xem xét nội dung giải
trình của hộ kinh doanh.
4. Trường
hợp hộ kinh doanh kinh doanh ngành, nghề bị cấm
thì Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện ra thông
báo về hành vi vi phạm và ra quyết định thu hồi
Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh.
5. Trường
hợp hộ kinh doanh được thành lập bởi
những người không được quyền thành
lập hộ kinh doanh thì:
a) Nếu hộ
kinh doanh do một cá nhân thành lập và cá nhân đó không
được quyền thành lập hộ kinh doanh thì
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện ra thông báo
về hành vi vi phạm và ban hành quyết định thu
hồi Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh
doanh;
b) Nếu hộ
kinh doanh do thành viên hộ gia đình thành lập và có thành
viên không được quyền thành lập hộ kinh doanh
thì Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện ra thông
báo yêu cầu hộ kinh doanh đăng ký thay đổi cá
nhân đó trong thời hạn 15 ngày làm việc kể
từ ngày thông báo. Nếu quá thời hạn trên mà hộ
kinh doanh không đăng ký thay đổi thì Cơ quan
đăng ký kinh doanh cấp huyện ra thông báo về hành
vi vi phạm và ra quyết định thu hồi Giấy
chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh.
6. Trường
hợp Tòa án quyết định thu hồi Giấy
chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh, Cơ quan
đăng ký kinh doanh cấp huyện ra quyết
định thu hồi Giấy chứng nhận đăng
ký hộ kinh doanh trên cơ sở quyết định
của Tòa án trong thời hạn 03 ngày làm việc kể
từ ngày nhận được quyết định
của Tòa án.
7. Trường
hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện
nhận được văn bản đề nghị thu
hồi Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh
của cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy
định của luật, trong thời hạn 10 ngày
kể từ ngày nhận được văn bản
đề nghị thu hồi Giấy chứng nhận
đăng ký hộ kinh doanh, Cơ quan đăng ký kinh
doanh cấp huyện thực hiện thu hồi Giấy
chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh theo trình
tự, thủ tục quy định tại khoản 3
Điều này.
8. Sau khi có
quyết định thu hồi Giấy chứng nhận
đăng ký hộ kinh doanh, hộ kinh doanh phải
thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt
động theo quy định tại Điều 92
Nghị định này, trừ trường hợp hộ
kinh doanh bị thu hồi Giấy chứng nhận
đăng ký hộ kinh doanh để thực hiện
biện pháp cưỡng chế nợ thuế theo đề
nghị của Cơ quan quản lý thuế.
9. Trường
hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện
nhận được văn bản của Cơ quan
quản lý thuế đề nghị hủy bỏ
quyết định thu hồi và khôi phục lại
Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh sau khi
hộ kinh doanh bị thu hồi Giấy chứng nhận
đăng ký hộ kinh doanh do cưỡng chế nợ
thuế, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện ra
quyết định hủy bỏ quyết định thu
hồi và khôi phục lại Giấy chứng nhận
đăng ký hộ kinh doanh cho hộ kinh doanh trong thời
hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận
được văn bản đề nghị.
1. Trường
hợp Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh
doanh bị mất, cháy, rách, nát hoặc bị tiêu hủy
dưới hình thức khác, hộ kinh doanh có thể
gửi văn bản đề nghị cấp lại
Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh
đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện
nơi đặt trụ sở hộ kinh doanh. Cơ quan
đăng ký kinh doanh cấp huyện xem xét cấp lại
Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh trong
thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận
được văn bản đề nghị.
2. Việc
xử lý đối với trường hợp Giấy
chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh
được cấp không đúng hồ sơ, trình
tự, thủ tục theo quy định được
thực hiện theo quy định sau đây:
a) Trường
hợp Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh
doanh được cấp không đúng trình tự, thủ
tục theo quy định, Cơ quan đăng ký kinh doanh
cấp huyện gửi thông báo tới hộ kinh doanh,
đồng thời thực hiện lại việc cấp
theo đúng quy định về trình tự, thủ
tục;
b) Trường
hợp cấp đăng ký thành lập hộ kinh doanh không
đúng hồ sơ theo quy định, Cơ quan
đăng ký kinh doanh cấp huyện thông báo Giấy
chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh
được cấp không đúng hồ sơ theo quy
định là không có hiệu lực, yêu cầu hộ kinh
doanh hoàn chỉnh và nộp hồ sơ hợp lệ theo
quy định trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày
gửi thông báo để được xem xét cấp
Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh.
Hộ kinh doanh có thể gộp các nội dung thay
đổi hợp pháp của các lần đăng ký thay
đổi sau đó trong một bộ hồ sơ
để được cấp một lần đăng
ký thay đổi mới;
c) Trường
hợp cấp đăng ký thay đổi nội dung
đăng ký hộ kinh doanh không đúng hồ sơ theo quy
định, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp
huyện thông báo Giấy chứng nhận đăng ký
hộ kinh doanh được cấp trên cơ sở
hồ sơ không đúng theo quy định là không có
hiệu lực, đồng thời cấp Giấy
chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh trên cơ
sở hồ sơ hợp lệ gần nhất
trước đó. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp
huyện gửi thông báo yêu cầu hộ kinh doanh hoàn
chỉnh và nộp hồ sơ hợp lệ theo quy
định trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày
gửi thông báo để được xem xét cấp
Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh.
Hộ kinh doanh có thể gộp các nội dung thay
đổi hợp pháp của các lần đăng ký thay
đổi sau đó trong một bộ hồ sơ
để được cấp một lần đăng
ký thay đổi mới.
3. Việc
xử lý đối với trường hợp Giấy
chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh
được cấp trên cơ sở thông tin kê khai trong
hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh là không trung
thực, không chính xác được thực hiện theo quy
định sau đây:
a) Trường
hợp thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký thành
lập hộ kinh doanh là không trung thực, không chính xác,
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện thông báo cho
cơ quan nhà nước có thẩm quyền để
xử lý theo quy định của pháp luật, đồng
thời thông báo Giấy chứng nhận đăng ký
hộ kinh doanh được cấp trên cơ sở
hồ sơ đăng ký có thông tin kê khai không trung thực,
không chính xác là không có hiệu lực, yêu cầu hộ kinh
doanh hoàn chỉnh và nộp lại hồ sơ theo quy
định trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày
gửi thông báo để được xem xét cấp
Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh.
Hộ kinh doanh có thể gộp các nội dung thay
đổi hợp pháp của các lần đăng ký sau
đó trong một bộ hồ sơ để
được cấp một lần đăng ký thay
đổi mới.
Trường
hợp hộ kinh doanh không hoàn chỉnh và nộp lại
hồ sơ theo quy định, Cơ quan đăng ký kinh
doanh cấp huyện yêu cầu hộ kinh doanh báo cáo theo quy định
tại khoản 6 Điều 16 Nghị định này;
b) Trường
hợp thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký thay
đổi nội dung đăng ký hộ kinh doanh là không
trung thực, không chính xác, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp
huyện thông báo cho cơ quan nhà nước có thẩm
quyền để xử lý theo quy định của pháp
luật, đồng thời thông báo Giấy chứng
nhận đăng ký hộ kinh doanh được cấp
trên cơ sở hồ sơ đăng ký có thông tin kê khai
không trung thực, không chính xác là không có hiệu lực và
thực hiện cấp Giấy chứng nhận
đăng ký hộ kinh doanh trên cơ sở hồ sơ
hợp lệ gần nhất trước đó. Cơ quan
đăng ký kinh doanh cấp huyện thông báo yêu cầu
hộ kinh doanh hoàn chỉnh và nộp lại hồ sơ
theo quy định trong thời hạn 30 ngày kể từ
ngày gửi thông báo để được xem xét cấp
Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh.
Hộ kinh doanh có thể gộp các nội dung thay
đổi hợp pháp của các lần đăng ký, thông
báo thay đổi sau đó trong một bộ hồ sơ
để được cấp một lần đăng
ký thay đổi mới.
4. Trường
hợp hộ kinh doanh được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh mới thì
Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh
của các lần trước đó không còn hiệu
lực.
1. Cán bộ, công
chức yêu cầu người thành lập doanh nghiệp,
hộ kinh doanh nộp thêm các giấy tờ, đặt thêm
các thủ tục, điều kiện đăng ký doanh
nghiệp, hộ kinh doanh trái với Nghị định
này; có hành vi gây khó khăn, phiền hà đối với
tổ chức, cá nhân trong khi giải quyết việc
đăng ký doanh nghiệp, hộ kinh doanh, trong kiểm tra
các nội dung đăng ký doanh nghiệp, hộ kinh doanh
thì bị xử lý theo quy định của pháp luật.
2. Cơ quan
đăng ký kinh doanh, cán bộ làm công tác đăng ký doanh
nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh hoàn thành tốt
nhiệm vụ được giao được khen
thưởng theo quy định.
Doanh nghiệp
đã được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế
được tiếp tục hoạt động theo
nội dung các giấy chứng nhận nêu trên và không
bắt buộc phải thực hiện thủ tục
đổi sang Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp. Doanh nghiệp được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi có nhu
cầu hoặc khi đăng ký thay đổi nội dung
đăng ký doanh nghiệp theo quy định sau đây:
1. Trường hợp
doanh nghiệp có nhu cầu đổi Giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế sang
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
nhưng không thay đổi nội dung đăng ký kinh
doanh và đăng ký thuế, doanh nghiệp nộp giấy
đề nghị kèm theo bản chính Giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh và bản chính Giấy
chứng nhận đăng ký thuế hoặc bản chính
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và
đăng ký thuế tại Phòng Đăng ký kinh doanh
để được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp.
2. Trường hợp
doanh nghiệp đăng ký, thông báo thay đổi nội
dung đăng ký kinh doanh, tạm ngừng kinh doanh, tiếp
tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo,
doanh nghiệp nộp hồ sơ đến Phòng
Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt
trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ
tương ứng quy định tại Nghị
định này kèm theo bản chính Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh và bản chính Giấy chứng
nhận đăng ký thuế hoặc bản chính Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký
thuế. Phòng Đăng ký kinh doanh xem xét cấp đăng
ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày
làm việc kể từ ngày nhận được hồ
sơ hợp lệ.
1. Doanh nghiệp
đã được cấp Giấy phép đầu tư
hoặc Giấy chứng nhận đầu tư
(đồng thời là Giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh) hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý
tương đương được tiếp tục
hoạt động theo nội dung các giấy chứng
nhận nêu trên và không bắt buộc phải thực
hiện thủ tục cấp đổi sang Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Doanh nghiệp
hoạt động theo Giấy phép đầu tư,
Giấy chứng nhận đầu tư (đồng
thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh)
hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương
đương chuyển sang hoạt động theo
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong
trường hợp sau đây:
a) Trường
hợp doanh nghiệp có nhu cầu cấp đổi sang
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà không
thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh. Trong
trường hợp này, doanh nghiệp nộp hồ sơ
đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp
đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm
văn bản đề nghị bổ sung, cập nhật
thông tin đăng ký doanh nghiệp; bản sao Giấy phép
đầu tư, Giấy chứng nhận đầu
tư (đồng thời là Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh) hoặc các giấy tờ có giá
trị pháp lý tương đương; bản sao
Giấy chứng nhận đăng ký thuế của doanh
nghiệp;
b) Trường
hợp doanh nghiệp đăng ký, thông báo thay đổi
nội dung đăng ký kinh doanh, tạm ngừng kinh doanh,
tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã
thông báo, đăng ký thành lập chi nhánh, văn phòng
đại diện, địa điểm kinh doanh cùng
tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương
nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Trong
trường hợp này, doanh nghiệp nộp hồ sơ
đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp
đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các
giấy tờ tương ứng với nội dung
đăng ký, thông báo quy định tại Nghị
định này và các giấy tờ quy định tại
điểm a khoản 2 Điều này;
c) Trường
hợp doanh nghiệp có nhu cầu cấp Giấy chứng
nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn
phòng đại diện, Giấy chứng nhận
đăng ký địa điểm kinh doanh thay thế
nội dung đăng ký hoạt động trên Giấy
phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu
tư (đồng thời là Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh) hoặc các giấy tờ có giá
trị pháp lý tương đương, Giấy chứng
nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn
phòng đại diện do Cơ quan đăng ký
đầu tư cấp mà không thay đổi nội dung
đăng ký hoạt động đối với chi
nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm
kinh doanh cùng tỉnh, thành phố trực thuộc trung
ương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở
chính. Trong trường hợp này, doanh nghiệp nộp
hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi
doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ
bao gồm các giấy tờ quy định tại
điểm a khoản 2 Điều này và văn bản
đề nghị bổ sung cập nhật thông tin
đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng
đại diện, địa điểm kinh doanh, bản
sao Giấy chứng nhận đăng ký hoạt
động chi nhánh, văn phòng đại diện do Cơ
quan đăng ký đầu tư cấp đối
với trường hợp chi nhánh, văn phòng đại
diện hoạt động theo giấy này, bản sao
Giấy chứng nhận đăng ký thuế của chi
nhánh, văn phòng đại diện;
d) Trường
hợp doanh nghiệp đăng ký thay đổi nội
dung đăng ký hoạt động, tạm ngừng kinh
doanh, tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã
thông báo, chấm dứt hoạt động đối
với chi nhánh, văn phòng đại diện, địa
điểm kinh doanh trên Giấy phép đầu tư,
Giấy chứng nhận đầu tư (đồng
thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh)
hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương
đương, Giấy chứng nhận đăng ký
hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện
do Cơ quan đăng ký đầu tư cấp đối
với chi nhánh, văn phòng đại diện, địa
điểm kinh doanh cùng tỉnh, thành phố trực
thuộc trung ương nơi doanh nghiệp đặt
trụ sở chính. Trong trường hợp này, doanh
nghiệp nộp hồ sơ đến Phòng Đăng ký
kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Hồ sơ bao gồm các giấy tờ quy định
tương ứng tại Nghị định này và các
giấy tờ quy định tại điểm c khoản
2 Điều này.
3. Trường
hợp chi nhánh, văn phòng đại diện, địa
điểm kinh doanh khác tỉnh, thành phố trực
thuộc trung ương nơi doanh nghiệp đặt trụ
sở chính, doanh nghiệp phải thực hiện thủ
tục cấp đổi giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh
doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính theo
quy định tại điểm a khoản 2 Điều
này trước khi thực hiện thủ tục
đăng ký thành lập, đăng ký thay đổi
nội dung đăng ký hoạt động, tạm
ngừng kinh doanh, tiếp tục kinh doanh trước
thời hạn đã thông báo, chấm dứt hoạt
động đối với chi nhánh, văn phòng
đại diện, địa điểm kinh doanh tại
Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh, văn
phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.
Trong trường hợp này hồ sơ đăng ký thành
lập, đăng ký thay đổi nội dung đăng
ký hoạt động, tạm ngừng kinh doanh, tiếp
tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo,
chấm dứt hoạt động đối với chi
nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm
kinh doanh thực hiện theo quy định tại các
điểm b, c và d khoản 2 Điều này, trong đó
không bao gồm các giấy tờ quy định tại
điểm a khoản 2 Điều này.
4. Trường
hợp doanh nghiệp hoạt động theo Giấy phép
đầu tư, Giấy chứng nhận đầu
tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh) hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý
tương đương đăng ký giải thể,
doanh nghiệp không bắt buộc phải thực hiện
thủ tục cấp đổi sang Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ
đăng ký giải thể trong trường hợp này
bao gồm các giấy tờ tương ứng theo quy
định tại khoản 1 Điều 210
Luật Doanh nghiệp và các giấy tờ quy
định tại điểm a khoản 2 Điều này.
5. Trường
hợp Giấy phép đầu tư, Giấy chứng
nhận đầu tư (đồng thời là Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh) hoặc các giấy
tờ có giá trị pháp lý tương đương có thông
tin về địa điểm kinh doanh thì khi thực
hiện cấp đổi sang hoạt động theo
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,
Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động
chi nhánh, văn phòng đại diện, doanh nghiệp
sẽ được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký địa điểm kinh doanh nếu có nhu
cầu.
6. Khi nhận
được hồ sơ của doanh nghiệp, Phòng
Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, xem xét tính
hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy
chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh,
văn phòng đại diện, Giấy chứng nhận
đăng ký địa điểm kinh doanh, Giấy xác
nhận về việc thay đổi nội dung
đăng ký doanh nghiệp và các giấy xác nhận khác theo
quy định tương ứng tại Nghị
định này.
Trong thời
hạn 02 năm kể từ ngày 01 tháng 01 năm 2021, công ty
chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư
chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài và
chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại
Việt Nam đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước cấp giấy phép thành lập và hoạt
động trước ngày 01 tháng 01 năm 2021 mà đáp
ứng quy định tại khoản 1
Điều 135 Luật Chứng khoán thì thực hiện
đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hoạt
động chi nhánh tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi
đặt trụ sở của công ty, chi nhánh. Hồ
sơ bao gồm văn bản đề nghị bổ
sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp
hoặc văn bản đề nghị bổ sung, cập
nhật thông tin đăng ký hoạt động chi nhánh;
bản sao giấy phép thành lập và hoạt động và
bản sao Giấy chứng nhận đăng ký thuế.
1. Hộ kinh
doanh do hộ gia đình, nhóm cá nhân thành lập đã
được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký hộ kinh doanh trước ngày Nghị định này có
hiệu lực thi hành được tiếp tục
hoạt động mà không bắt buộc phải
đăng ký lại theo quy định tại Nghị
định này.
2. Trường
hợp hộ kinh doanh do nhóm cá nhân thành lập trước
ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành
đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hộ
kinh doanh, thông báo tạm ngừng kinh doanh, thông báo tiếp
tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo,
thông báo chấm dứt hoạt động hộ kinh doanh
thì biên bản họp nhóm cá nhân tham gia hộ kinh doanh
được sử dụng thay thế cho biên bản
họp thành viên hộ gia đình trong hồ sơ. Hộ
kinh doanh nêu trên chỉ thực hiện thủ tục
đăng ký thay đổi thành viên nếu có thành viên không
tiếp tục tham gia hộ kinh doanh.
1. Nghị
định này có hiệu lực từ ngày 04 tháng 01 năm
2021.
2. Nghị
định này thay thế Nghị định số
78/2015/NĐ-CP ngày 14 tháng 9 năm 2015 của Chính phủ
về đăng ký doanh nghiệp và Nghị định
số 108/2018/NĐ-CP ngày 23 tháng 8 năm 2018 của Chính
phủ sửa đổi, bổ sung một số
điều của Nghị định số
78/2015/NĐ-CP ngày 14 tháng 9 năm 2015 của Chính phủ
về đăng ký doanh nghiệp.
2. Các Bộ
trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang bộ,
Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ
tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc
trung ương và các đối tượng áp dụng
của Nghị định chịu trách nhiệm thi hành
Nghị định này.
|
TM. CHÍNH PHỦ |