VĂN
BẢN PHP LUẬT VỀ DOANH NGHIỆP
1. Luật doanh nghiệp 2020 (C hiệu lực kể
từ ngy 01/01/2021)
MỤC LỤC VĂN BẢN
1. Luật Doanh
nghiệp năm 2020 (C
hiệu lực từ ngy 01/01/2021)
Chương I.
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 3. p dụng Luật Doanh
nghiệp v luật khc
Điều 5. Bảo đảm của
Nh nước đối với doanh nghiệp v chủ
sở hữu doanh nghiệp
Điều 7. Quyền của doanh
nghiệp
Điều 8. Nghĩa vụ của doanh
nghiệp
Điều 9. Quyền v nghĩa vụ
của doanh nghiệp cung ứng sản phẩm, dịch
vụ cng ch
Điều 10. Tiu ch, quyền v
nghĩa vụ của doanh nghiệp x hội
Điều 11. Chế độ lưu
giữ ti liệu của doanh nghiệp
Điều 12. Người đại
diện theo php luật của doanh nghiệp
Điều 13. Trch nhiệm của
người đại diện theo php luật của doanh
nghiệp
Điều 14. Người đại
diện theo ủy quyền của chủ sở hữu,
thnh vin, cổ đng cng ty l tổ chức
Điều 16. Cc hnh vi bị nghim
cấm
Chương II. THNH LẬP DOANH
NGHIỆP
Điều 17. Quyền thnh lập, gp
vốn, mua cổ phần, mua phần vốn gp v quản
l doanh nghiệp
Điều 18. Hợp đồng
trước đăng k doanh nghiệp
Điều 19. Hồ sơ đăng k
doanh nghiệp tư nhn
Điều 20. Hồ sơ đăng k
cng ty hợp danh
Điều 21. Hồ sơ đăng k
cng ty trch nhiệm hữu hạn
Điều 22. Hồ sơ đăng k
cng ty cổ phần
Điều 23. Nội dung giấy
đề nghị đăng k doanh nghiệp
Điều 26. Trnh tự, thủ
tục đăng k doanh nghiệp
Điều 27. Cấp Giấy chứng
nhận đăng k doanh nghiệp
Điều 28. Nội dung Giấy
chứng nhận đăng k doanh nghiệp
Điều 30. Đăng k thay
đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng
k doanh nghiệp
Điều 31. Thng bo thay đổi
nội dung đăng k doanh nghiệp
Điều 32. Cng bố nội dung
đăng k doanh nghiệp
Điều 33. Cung cấp thng tin về
nội dung đăng k doanh nghiệp
Điều 35. Chuyển quyền sở
hữu ti sản gp vốn
Điều 36. Định gi ti sản
gp vốn
Điều 38. Những điều
cấm trong đặt tn doanh nghiệp
Điều 39. Tn doanh nghiệp bằng
tiếng nước ngoi v tn viết tắt của doanh
nghiệp
Điều 40. Tn chi nhnh, văn phng
đại diện v địa điểm kinh doanh
Điều 41. Tn trng v tn gy nhầm
lẫn
Điều 42. Trụ sở chnh của
doanh nghiệp
Điều 44. Chi nhnh, văn phng
đại diện v địa điểm kinh doanh
của doanh nghiệp
Điều 45. Đăng k hoạt
động chi nhnh, văn phng đại diện của
doanh nghiệp; thng bo địa điểm kinh doanh
Chương III. CNG TY TRCH NHIỆM
HỮU HẠN
Mục 1. CNG TY TRCH NHIỆM HỮU
HẠN HAI THNH VIN TRỞ LN
Điều 46. Cng ty trch nhiệm
hữu hạn hai thnh vin trở ln
Điều 47. Gp vốn thnh lập cng
ty v cấp giấy chứng nhận phần vốn gp
Điều 49. Quyền của thnh vin
Hội đồng thnh vin
Điều 50. Nghĩa vụ của
thnh vin Hội đồng thnh vin
Điều 52. Chuyển nhượng
phần vốn gp
Điều 53. Xử l phần vốn
gp trong một số trường hợp đặc
biệt
Điều 54. Cơ cấu tổ
chức quản l cng ty
Điều 56. Chủ tịch Hội
đồng thnh vin
Điều 57. Triệu tập họp
Hội đồng thnh vin
Điều 58. Điều kiện v
thể thức tiến hnh họp Hội đồng thnh
vin
Điều 59. Nghị quyết,
quyết định của Hội đồng thnh vin
Điều 60. Bin bản họp Hội
đồng thnh vin
Điều 62. Hiệu lực nghị
quyết, quyết định của Hội đồng
thnh vin
Điều 63. Gim đốc, Tổng
gim đốc
Điều 64. Tiu chuẩn v
điều kiện lm Gim đốc, Tổng gim
đốc
Điều 65. Ban kiểm sot, Kiểm
sot vin
Điều 67. Hợp đồng, giao
dịch phải được Hội đồng thnh vin
chấp thuận
Điều 68. Tăng, giảm vốn
điều lệ
Điều 69. Điều kiện
để chia lợi nhuận
Điều 70. Thu hồi phần vốn
gp đ hon trả hoặc lợi nhuận đ chia
Điều 72. Khởi kiện
người quản l
Mục 2. CNG TY TRCH NHIỆM HỮU
HẠN MỘT THNH VIN
Điều 74. Cng ty trch nhiệm
hữu hạn một thnh vin
Điều 75. Gp vốn thnh lập cng
ty
Điều 76. Quyền của chủ
sở hữu cng ty
Điều 77. Nghĩa vụ của
chủ sở hữu cng ty
Điều 78. Thực hiện quyền
của chủ sở hữu cng ty trong một số
trường hợp đặc biệt
Điều 79. Cơ cấu tổ
chức quản l của cng ty trch nhiệm hữu
hạn một thnh vin do tổ chức lm chủ sở
hữu
Điều 82. Gim đốc, Tổng
gim đốc
Điều 84. Tiền lương, th
lao, thưởng v lợi ch khc của người
quản l cng ty v Kiểm sot vin
Điều 85. Cơ cấu tổ
chức quản l cng ty trch nhiệm hữu hạn
một thnh vin do c nhn lm chủ sở hữu
Điều 86. Hợp đồng, giao
dịch của cng ty với những người c lin
quan
Điều 87. Tăng, giảm vốn
điều lệ
Chương IV. DOANH NGHIỆP NH
NƯỚC
Điều 89. p dụng quy định
đối với doanh nghiệp nh nước
Điều 90. Cơ cấu tổ
chức quản l
Điều 92. Quyền v nghĩa vụ
của Hội đồng thnh vin
Điều 93. Tiu chuẩn v
điều kiện của thnh vin Hội đồng thnh
vin
Điều 94. Miễn nhiệm, cch
chức thnh vin Hội đồng thnh vin
Điều 95. Chủ tịch Hội
đồng thnh vin
Điều 96. Quyền v nghĩa vụ
của thnh vin Hội đồng thnh vin
Điều 97. Trch nhiệm của Chủ
tịch v thnh vin khc của Hội đồng thnh vin
Điều 98. Chế độ lm
việc, điều kiện v thể thức tiến hnh
họp Hội đồng thnh vin
Điều 100. Gim đốc, Tổng
gim đốc v Ph gim đốc, Ph Tổng gim
đốc
Điều 101. Tiu chuẩn, điều
kiện của Gim đốc, Tổng gim đốc
Điều 103. Ban kiểm sot, Kiểm
sot vin
Điều 104. Nghĩa vụ của Ban
kiểm sot
Điền 105. Quyền của Ban kiểm
sot
Điều 106. Chế độ lm
việc của Ban kiểm sot
Điều 107. Trch nhiệm của
Kiểm sot vin
Điều 108. Miễn nhiệm, cch
chức Trưởng Ban kiểm sot, Kiểm sot vin
Điều 109. Cng bố thng tin
định kỳ
Điều 110. Cng bố thng tin bất
thường
Điều 112. Vốn của cng ty
cổ phần
Điều 113. Thanh ton cổ phần
đ đăng k mua khi đăng k thnh lập doanh
nghiệp
Điều 115. Quyền của cổ
đng phổ thng
Điều 116. Cổ phần ưu
đi biểu quyết v quyền của cổ đng
sở hữu cổ phần ưu đi biểu quyết
Điều 117. Cổ phần ưu
đi cổ tức v quyền của cổ đng
sở hữu cổ phần ưu đi cổ tức
Điều 118. Cổ phần ưu
đi hon lại v quyền của cổ đng sở
hữu cổ phần ưu đi hon lại.
Điều 120. Cổ phần phổ
thng của cổ đng sng lập
Điều 124. Cho bn cổ phần cho
cổ đng hiện hữu
Điều 125. Cho bn cổ phần
ring lẻ
Điều 127. Chuyển nhượng
cổ phần
Điều 128. Cho bn tri phiếu ring
lẻ
Điều 129. Trnh tự, thủ
tục cho bn v chuyển nhượng tri phiếu ring
lẻ
Điều 130. Quyết định cho
bn tri phiếu ring lẻ
Điều 131. Mua cổ phần, tri
phiếu
Điều 132. Mua lại cổ phần
theo yu cầu của cổ đng
Điều 133. Mua lại cổ phần
theo quyết định của cng ty
Điều 134. Điều kiện thanh
ton v xử l cc cổ phần được mua lại
Điều 136. Thu hồi tiền thanh
ton cổ phần được mua lại hoặc cổ
tức
Điều 137. Cơ cấu tổ
chức quản l cng ty cổ phần
Điều 138. Quyền v nghĩa
vụ của Đại hội đồng cổ đng
Điều 139. Cuộc họp
Đại hội đồng cổ đng
Điều 140. Triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đng
Điều 141. Danh sch cổ đng c
quyền dự họp Đại hội đồng
cổ đng
Điều 142. Chương trnh v
nội dung họp Đại hội đồng cổ
đng
Điều 143. Mời họp
Đại hội đồng cổ đng
Điền 144. Thực hiện quyền
dự họp Đại hội đồng cổ đng
Điều 145. Điều kiện
tiến hnh họp Đại hội đồng cổ
đng
Điều 146. Thể thức tiến
hnh họp v biểu quyết tại cuộc họp
Đại hội đồng cổ đng
Điều 147. Hnh thức thng qua
nghị quyết Đại hội đồng cổ
đng
Điều 148. Điều kiện
để nghị quyết Đại hội đồng
cổ đng được thng qua
Điều 150. Bin bản họp
Đại hội đồng cổ đng
Điều 151. Yu cầu hủy bỏ
nghị quyết Đại hội đồng cổ
đng
Điều 152. Hiệu lực của
nghị quyết Đại hội đồng cổ
đng
Điều 154. Nhiệm kỳ v số
lượng thnh vin Hội đồng quản trị
Điều 155. Cơ cấu tổ
chức, tiu chuẩn v điều kiện lm thnh vin
Hội đồng quản trị
Điều 156. Chủ tịch Hội
đồng quản trị
Điều 157. Cuộc họp Hội
đồng quản trị
Điều 158. Bin bản họp
Hội đồng quản trị
Điều 159. Quyền được
cung cấp thng tin của thnh vin Hội đồng
quản trị
Điều 160. Miễn nhiệm, bi
nhiệm, thay thế v bổ sung thnh vin Hội
đồng quản trị
Điều 162. Gim đốc, Tổng
gim đốc cng ty
Điều 164. Cng khai cc lợi ch lin
quan
Điều 165. Trch nhiệm của
người quản l cng ty
Điều 166. Quyền khởi kiện
đối với thnh vin Hội đồng quản
trị, Gim đốc, Tổng gim đốc
Điều 167. Chấp thuận hợp
đồng, giao dịch giữa cng ty với người
c lin quan
Điều 169. Tiu chuẩn v
điều kiện của Kiểm sot vin
Điều 170. Quyền v nghĩa
vụ của Ban kiểm sot
Điều 171. Quyền được
cung cấp thng tin của Ban kiểm sot
Điều 172. Tiền lương, th
lao, thưởng v lợi ch khc của Kiểm sot vin
Điều 173. Trch nhiệm của
Kiểm sot vin
Điều 174. Miễn nhiệm, bi
nhiệm Kiểm sot vin
Điều 178. Thực hiện gp
vốn v cấp giấy chứng nhận phần vốn
gp
Điều 179. Ti sản của cng ty
hợp danh
Điều 180. Hạn chế quyền
đối với thnh vin hợp danh
Điều 181. Quyền v nghĩa
vụ của thnh vin hợp danh
Điều 183. Triệu tập họp
Hội đồng thnh vin
Điều 184. Điều hnh kinh doanh
của cng ty hợp danh
Điều 185. Chấm dứt tư cch
thnh vin hợp danh
Điều 186. Tiếp nhận thnh vin
mới
Điều 187. Quyền v nghĩa
vụ của thnh vin gp vốn
Chương VII. DOANH NGHIỆP TƯ NHN
Điều 189. Vốn đầu tư
của chủ doanh nghiệp tư nhn
Điều 190. Quản l doanh nghiệp
tư nhn
Điều 191. Cho thu doanh nghiệp
tư nhn
Điều 192. Bn doanh nghiệp tư
nhn
Điều 193. Thực hiện quyền
của chủ doanh nghiệp tư nhn trong một số
trường hợp đặc biệt
Điều 194. Tập đon kinh
tế, tổng cng ty
Điều 195. Cng ty mẹ, cng ty con
Điều 196. Quyền, nghĩa vụ
v trch nhiệm của cng ty mẹ đối với cng
ty con
Điều 197. Bo co ti chnh của cng
ty mẹ, cng ty con
Chương IX. TỔ CHỨC LẠI,
GIẢI THỂ V PH SẢN DOANH NGHIỆP
Điều 202. Chuyển đổi cng
ty trch nhiệm hữu hạn thnh cng ty cổ phần
Điều 203. Chuyển đổi cng
ty cổ phần thnh cng ty trch nhiệm hữu hạn
một thnh vin
Điều 204. Chuyển đổi cng
ty cổ phần thnh cng ty trch nhiệm hữu hạn hai
thnh vin trở ln
Điều 206. Tạm ngừng, đnh
chỉ hoạt động, chấm dứt kinh doanh
Điều 207. Cc trường hợp
v điều kiện giải thể doanh nghiệp
Điều 208. Trnh tự, thủ
tục giải thể doanh nghiệp
Điều 210. Hồ sơ giải
thể doanh nghiệp
Điều 211. Cc hoạt động
bị cấm kể từ khi c quyết định
giải thể
Điều 212. Thu hồi Giấy
chứng nhận đăng k doanh nghiệp
Điều 213. Chấm dứt hoạt
động chi nhnh, văn phng đại diện,
địa điểm kinh doanh
Điều 215. Trch nhiệm cc cơ
quan quản l nh nước
Điều 216. Cơ quan đăng k
kinh doanh
Điều 218. Quy định chuyển
tiếp
Điều 4. Nguyn
tắc p dụng giải quyết thủ tục
đăng k doanh nghiệp
Điều 5.
Quyền thnh lập doanh nghiệp v nghĩa vụ
đăng k doanh nghiệp
Điều 7. Ghi
ngnh, nghề kinh doanh
Điều 8. M
số doanh nghiệp, m số đơn vị phụ
thuộc của doanh nghiệp, m số địa
điểm kinh doanh
Điều 9.
Số lượng hồ sơ đăng k doanh nghiệp
Điều 10. Ngn
ngữ sử dụng trong hồ sơ đăng k doanh
nghiệp
Điều 11.
Giấy tờ php l của c nhn trong hồ sơ
đăng k doanh nghiệp
Điều 12.
Ủy quyền thực hiện thủ tục đăng
k doanh nghiệp
Điều 13.
Cấp đăng k doanh nghiệp theo quy trnh dự phng
Điều 14.
Cơ quan đăng k kinh doanh
Điều 15.
Nhiệm vụ, quyền hạn của Phng Đăng k
kinh doanh
Điều 16.
Nhiệm vụ, quyền hạn của Cơ quan
đăng k kinh doanh cấp huyện
Điều 17.
Quản l nh nước về đăng k doanh nghiệp
Chương III. ĐĂNG K TN
DOANH NGHIỆP, CHI NHNH, VĂN PHNG ĐẠI DIỆN,
ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH
Điều 18.
Đăng k tn doanh nghiệp
Điều 19.
Xử l đối với trường hợp tn doanh
nghiệp xm phạm quyền sở hữu cng nghiệp
Điều 20.
Đăng k tn chi nhnh, văn phng đại diện,
địa điểm kinh doanh
Điều 21.
Hồ sơ đăng k doanh nghiệp đối với
doanh nghiệp tư nhn
Điều 22.
Hồ sơ đăng k doanh nghiệp đối với
cng ty hợp danh
Điều 24.
Hồ sơ đăng k doanh nghiệp đối với
cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin
Điều 26.
Hồ sơ đăng k doanh nghiệp đối với
cc trường hợp chuyển đổi loại hnh
doanh nghiệp
Điều 27.
Đăng k chuyển đổi từ hộ kinh doanh
thnh doanh nghiệp
Điều 28.
Hồ sơ, trnh tự, thủ tục đăng k doanh
nghiệp đối với doanh nghiệp x hội
Điều 32.
Tiếp nhận, xử l hồ sơ đăng k doanh
nghiệp
Điều 34.
Cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh
nghiệp
Điều 35. Cng
bố nội dung đăng k doanh nghiệp
Điều 36. Cung
cấp thng tin đăng k doanh nghiệp
Điều 37.
Phương thức thanh ton ph, lệ ph đăng k
doanh nghiệp
Điều 38.
Chuẩn ha, chuyển đổi dữ liệu đăng
k doanh nghiệp
Điều 41. Tnh
trạng php l của doanh nghiệp
Chương V. ĐĂNG K DOANH
NGHIỆP QUA MẠNG THNG TIN ĐIỆN TỬ
Điều 42.
Đăng k doanh nghiệp qua mạng thng tin điện
tử
Điều 43.
Hồ sơ đăng k doanh nghiệp qua mạng thng tin
điện tử
Điều 44. Trnh
tự, thủ tục đăng k doanh nghiệp qua
mạng thng tin điện tử sử dụng chữ k
số
Chương VI. HỒ SƠ, TRNH
TỰ, THỦ TỤC ĐĂNG K THAY ĐỔI, THNG BO
THAY ĐỔI NỘI DUNG ĐĂNG K DOANH NGHIỆP
Điều 48.
Đăng k đổi tn doanh nghiệp
Điều 49.
Đăng k thay đổi thnh vin hợp danh
Điều 50.
Đăng k thay đổi người đại
diện theo php luật của cng ty trch nhiệm hữu
hạn, cng ty cổ phần
Điều 51.
Đăng k thay đổi vốn điều lệ,
phần vốn gp, tỷ lệ phần vốn gp
Điều 52.
Đăng k thay đổi thnh vin cng ty trch nhiệm
hữu hạn hai thnh vin trở ln
Điều 53.
Đăng k thay đổi chủ sở hữu cng ty
trch nhiệm hữu hạn một thnh vin
Điều 55.
Đăng k thay đổi vốn đầu tư
của chủ doanh nghiệp tư nhn
Điều 56. Thng
bo thay đổi ngnh, nghề kinh doanh
Điều 57. Thng
bo thay đổi thng tin của cổ đng sng lập
cng ty cổ phần chưa nim yết
Điều 58. Thng
bo thay đổi cổ đng l nh đầu tư
nước ngoi trong cng ty cổ phần chưa nim
yết
Điều 59. Thng
bo thay đổi nội dung đăng k thuế
Điều 61.
Đăng k thay đổi nội dung đăng k doanh
nghiệp đối với cng ty bị tch, cng ty nhận
sp nhập
Điều 62.
Đăng k thay đổi nội dung đăng k
hoạt động chi nhnh, văn phng đại diện,
địa điểm kinh doanh
Điều 63.
Cập nhật, bổ sung thng tin trong hồ sơ
đăng k doanh nghiệp
Điều 65. Cc
trường hợp khng được đăng k, thng
bo thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp
Điều 72.
Chấm dứt hoạt động chi nhnh, văn phng
đại diện, địa điểm kinh doanh
Điều 73.
Chấm dứt tồn tại của cng ty bị chia, cng
ty bị hợp nhất, cng ty bị sp nhập
Điều 74. Xc
định nội dung k khai trong hồ sơ đăng k
doanh nghiệp l giả mạo
Điều 75. Trnh
tự, thủ tục thu hồi Giấy chứng nhận
đăng k doanh nghiệp
Điều 77. Thu
hồi Giấy chứng nhận đăng k hoạt
động chi nhnh, văn phng đại diện
Chương VIII. HỘ KINH DOANH V
ĐĂNG K HỘ KINH DOANH
Điều 80.
Quyền thnh lập hộ kinh doanh v nghĩa vụ
đăng k hộ kinh doanh
Điều 81.
Quyền v nghĩa vụ của chủ hộ kinh doanh,
thnh vin hộ gia đnh tham gia đăng k hộ kinh
doanh
Điều 82.
Giấy chứng nhận đăng k hộ kinh doanh
Điều 83. M
số đăng k hộ kinh doanh
Điều 84.
Nguyn tắc p dụng trong đăng k hộ kinh doanh
Điều 85.
Số lượng hồ sơ đăng k hộ kinh
doanh
Điều 86.
Địa điểm kinh doanh của hộ kinh doanh
Điều 89.
Ngnh, nghề kinh doanh của hộ kinh doanh
Điều 90.
Đăng k thay đổi nội dung đăng k hộ
kinh doanh
Điều 91.
Tạm ngừng kinh doanh, tiếp tục kinh doanh
trước thời hạn đ thng bo của hộ kinh
doanh
Điều 92.
Chấm dứt hoạt động hộ kinh doanh
Điều 93. Thu
hồi Giấy chứng nhận đăng k hộ kinh
doanh
Điều 94.
Cấp lại Giấy chứng nhận đăng k
hộ kinh doanh
Điều 95.
Xử l vi phạm, khen thưởng
Điều 99. Quy
định chuyển tiếp đối với hộ kinh
doanh do hộ gia đnh, nhm c nhn thnh lập
|
QUỐC HỘI |
CỘNG HA X HỘI
CHỦ NGHĨA VIỆT NAM |
|
Luật số: 59/2020/QH14 |
H Nội, ngy 17 thng 6
năm 2020 |
LUẬT
Căn cứ Hiến php nước
Cộng ha x hội chủ nghĩa Việt Nam;
Quốc hội ban hnh Luật Doanh
nghiệp.
Luật ny quy định về việc
thnh lập, tổ chức quản l, tổ chức
lại, giải thể v hoạt động c lin quan
của doanh nghiệp, bao gồm cng ty trch nhiệm hữu
hạn, cng ty cổ phần, cng ty hợp danh v doanh
nghiệp tư nhn; quy định về nhm cng ty.
1. Doanh nghiệp.
2. Cơ quan, tổ chức, c nhn c lin
quan đến việc thnh lập, tổ chức quản
l, tổ chức lại, giải thể v hoạt
động c lin quan của doanh nghiệp.
Trường hợp luật khc c quy
định đặc th về việc thnh lập,
tổ chức quản l, tổ chức lại, giải
thể v hoạt động c lin quan của doanh
nghiệp th p dụng quy định của luật
đ.
Trong Luật ny, cc từ ngữ
dưới đy được hiểu như sau:
1. Bản sao l giấy tờ
được sao từ sổ gốc hoặc
được chứng thực từ bản chnh bởi
cơ quan, tổ chức c thẩm quyền hoặc đ
được đối chiếu với bản chnh.
2. C nhn nước ngoi l
người mang giấy tờ xc định quốc
tịch nước ngoi.
3. Cổ đng l c nhn, tổ
chức sở hữu t nhất một cổ phần
của cng ty cổ phần.
4. Cổ đng sng lập l
cổ đng sở hữu t nhất một cổ
phần phổ thng v k tn trong danh sch cổ đng sng
lập cng ty cổ phần.
5. Cổ tức l khoản lợi
nhuận rng được trả cho mỗi cổ
phần bằng tiền mặt hoặc bằng ti sản
khc.
6. Cng ty bao gồm cng ty trch
nhiệm hữu hạn, cng ty cổ phần v cng ty
hợp danh.
7. Cng ty trch nhiệm hữu hạn
bao gồm cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh
vin v cng ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở
ln.
8. Cổng thng tin quốc gia về
đăng k doanh nghiệp l cổng thng tin
điện tử được sử dụng để
đăng k doanh nghiệp qua mạng thng tin điện
tử, cng bố thng tin về đăng k doanh nghiệp
v truy cập thng tin về đăng k doanh nghiệp.
9. Cơ sở dữ liệu quốc
gia về đăng k doanh nghiệp l tập hợp
dữ liệu về đăng k doanh nghiệp trn
phạm vi ton quốc.
10. Doanh nghiệp l tổ chức
c tn ring, c ti sản, c trụ sở giao dịch,
được thnh lập hoặc đăng k thnh
lập theo quy định của php luật nhằm
mục đch kinh doanh.
11. Doanh nghiệp nh nước bao
gồm cc doanh nghiệp do Nh nước nắm giữ
trn 50% vốn điều lệ, tổng số cổ
phần c quyền biểu quyết theo quy định
tại Điều 88 của Luật ny.
12. Doanh nghiệp Việt Nam l doanh
nghiệp được thnh lập hoặc đăng k
thnh lập theo quy định của php luật Việt
Nam v c trụ sở chnh tại Việt Nam.
13. Địa chỉ lin lạc l
địa chỉ đăng k trụ sở chnh
đối với tổ chức; địa chỉ
thường tr hoặc nơi lm việc hoặc
địa chỉ khc của c nhn m người đ
đăng k với doanh nghiệp để lm địa
chỉ lin lạc.
14. Gi thị trường của
phần vốn gp hoặc cổ phần l gi giao
dịch trn thị trường tại thời
điểm liền kề trước đ, gi thỏa
thuận giữa người bn v người mua hoặc
gi do một tổ chức thẩm định gi xc
định.
15. Giấy chứng nhận
đăng k doanh nghiệp l văn bản bằng
bản giấy hoặc bản điện tử ghi
lại những thng tin về đăng k doanh nghiệp
m Cơ quan đăng k kinh doanh cấp cho doanh nghiệp.
16. Giấy tờ php l của c nhn
l một trong cc loại giấy tờ sau đy: thẻ
Căn cước cng dn, Giấy chứng minh nhn dn,
Hộ chiếu, giấy tờ chứng thực c nhn
hợp php khc.
17. Giấy tờ php l của tổ
chức l một trong cc loại giấy tờ sau
đy: Quyết định thnh lập, Giấy chứng
nhận đăng k doanh nghiệp, ti liệu tương
đương khc.
18. Gp vốn l việc gp ti
sản để tạo thnh vốn điều lệ
của cng ty, bao gồm gp vốn để thnh lập
cng ty hoặc gp thm vốn điều lệ của cng
ty đ được thnh lập.
19. Hệ thống thng tin quốc gia
về đăng k doanh nghiệp bao gồm Cổng
thng tin quốc gia về đăng k doanh nghiệp, Cơ
sở dữ liệu quốc gia về đăng k doanh
nghiệp, cơ sở dữ liệu lin quan v hạ
tầng kỹ thuật hệ thống.
20. Hồ sơ hợp lệ l
hồ sơ c đầy đủ giấy tờ theo quy
định của Luật ny v nội dung cc giấy
tờ đ được k khai đầy đủ theo
quy định của php luật.
21. Kinh doanh l việc thực
hiện lin tục một, một số hoặc tất
cả cng đoạn của qu trnh từ đầu
tư, sản xuất đến tiu thụ sản
phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trn thị
trường nhằm mục đch tm kiếm lợi
nhuận.
22. Người c quan hệ gia đnh
bao gồm: vợ, chồng, bố đẻ, mẹ
đẻ, bố nui, mẹ nui, bố chồng, mẹ
chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nui,
con rể, con du, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh
rể, em rể, chị du, em du, anh ruột của vợ,
anh ruột của chồng, chị ruột của vợ,
chị ruột của chồng, em ruột của vợ,
em ruột của chồng.
23. Người c lin quan l c nhn,
tổ chức c quan hệ trực tiếp hoặc gin
tiếp với doanh nghiệp trong cc trường hợp
sau đy:
a) Cng ty mẹ, người quản l v
người đại diện theo php luật của cng
ty mẹ v người c thẩm quyền bổ nhiệm
người quản l của cng ty mẹ;
b) Cng ty con, người quản l v
người đại diện theo php luật của cng
ty con;
c) C nhn, tổ chức hoặc nhm c
nhn, tổ chức c khả năng chi phối hoạt
động của doanh nghiệp đ thng qua sở
hữu, thu tm cổ phần, phần vốn gp hoặc
thng qua việc ra quyết định của cng ty;
d) Người quản l doanh nghiệp,
người đại diện theo php luật, Kiểm
sot vin;
đ) Vợ, chồng, bố đẻ,
mẹ đẻ, bố nui, mẹ nui, bố chồng,
mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ,
con nui, con rể, con du, anh ruột, chị ruột, em ruột,
anh rể, em rể, chị du, em du của người
quản l cng ty, người đại diện theo php
luật, Kiểm sot vin, thnh vin v cổ đng sở
hữu phần vốn gp hay cổ phần chi phối;
e) C nhn l người đại
diện theo ủy quyền của cng ty, tổ chức quy
định tại cc điểm a, b v c khoản ny;
g) Doanh nghiệp trong đ c nhn, cng ty,
tổ chức quy định tại cc điểm a, b, c,
d, đ v e khoản ny c sở hữu đến mức
chi phối việc ra quyết định của cng ty.
24. Người quản l doanh
nghiệp l người quản l doanh nghiệp tư
nhn v người quản l cng ty, bao gồm chủ doanh
nghiệp tư nhn, thnh vin hợp danh, Chủ tịch
Hội đồng thnh vin, thnh vin Hội đồng
thnh vin, Chủ tịch cng ty, Chủ tịch Hội
đồng quản trị, thnh vin Hội đồng
quản trị, Gim đốc hoặc Tổng gim
đốc v c nhn giữ chức danh quản l khc theo quy
định tại Điều lệ cng ty.
25. Người thnh lập doanh
nghiệp l c nhn, tổ chức thnh lập hoặc gp
vốn để thnh lập doanh nghiệp.
26. Nh đầu tư nước
ngoi l c nhn, tổ chức theo quy định của
Luật Đầu tư.
27. Phần vốn gp l tổng gi
trị ti sản của một thnh vin đ gp hoặc
cam kết gp vo cng ty trch nhiệm hữu hạn, cng ty
hợp danh. Tỷ lệ phần vốn gp l tỷ lệ
giữa phần vốn gp của một thnh vin v vốn
điều lệ của cng ty trch nhiệm hữu
hạn, cng ty hợp danh.
28. Sản phẩm, dịch vụ cng
ch l sản phẩm, dịch vụ thiết yếu
đối với đời sống kinh tế - x hội
của đất nước, địa phương
hoặc cộng đồng dn cư m Nh nước
cần bảo đảm v lợi ch chung hoặc bảo
đảm quốc phng, an ninh v việc sản xuất,
cung ứng sản phẩm, dịch vụ ny theo cơ
chế thị trường kh c khả năng b
đắp chi ph.
29. Thnh vin cng ty l c nhn, tổ
chức sở hữu một phần hoặc ton bộ
vốn điều lệ của cng ty trch nhiệm
hữu hạn hoặc cng ty hợp danh.
30. Thnh vin cng ty hợp danh bao
gồm thnh vin hợp danh v thnh vin gp vốn.
31. Tổ chức lại doanh
nghiệp l việc chia, tch, hợp nhất, sp nhập
hoặc chuyển đổi loại hnh doanh nghiệp.
32. Tổ chức nước ngoi
l tổ chức được thnh lập ở
nước ngoi theo php luật nước ngoi.
33. Vốn c quyền biểu quyết
l phần vốn gp hoặc cổ phần, theo đ
người sở hữu c quyền biểu quyết
về những vấn đề thuộc thẩm quyền
quyết định của Hội đồng thnh vin
hoặc Đại hội đồng cổ đng.
34. Vốn điều lệ l
tổng gi trị ti sản do cc thnh vin cng ty, chủ
sở hữu cng ty đ gp hoặc cam kết gp khi thnh
lập cng ty trch nhiệm hữu hạn, cng ty hợp
danh; l tổng mệnh gi cổ phần đ bn hoặc
được đăng k mua khi thnh lập cng ty cổ
phần.
1. Nh nước cng nhận sự
tồn tại lu di v pht triển của cc loại hnh
doanh nghiệp được quy định tại
Luật ny; bảo đảm bnh đẳng trước
php luật của cc doanh nghiệp khng phn biệt hnh
thức sở hữu v thnh phần kinh tế; cng
nhận tnh sinh lợi hợp php của hoạt
động kinh doanh.
2. Nh nước cng nhận v bảo
hộ quyền sở hữu ti sản, vốn đầu
tư, thu nhập, quyền v lợi ch hợp php khc
của doanh nghiệp v chủ sở hữu doanh
nghiệp.
3. Ti sản v vốn đầu tư
hợp php của doanh nghiệp v chủ sở hữu
doanh nghiệp khng bị quốc hữu ha, khng bị
tịch thu bằng biện php hnh chnh. Trường
hợp thật cần thiết, Nh nước trưng mua
hoặc trưng dụng ti sản của doanh nghiệp th
được thanh ton, bồi thường theo quy
định của php luật về trưng mua, trưng
dụng ti sản. Việc thanh ton, bồi thường
phải bảo đảm lợi ch của doanh nghiệp
v khng phn biệt đối xử giữa cc loại hnh
doanh nghiệp.
1. Tổ chức chnh trị, tổ
chức chnh trị - x hội v tổ chức đại
diện người lao động tại cơ sở
trong doanh nghiệp hoạt động theo quy định
của Hiến php, php luật v điều lệ
của tổ chức.
2. Doanh nghiệp c nghĩa vụ tn
trọng v khng được cản trở, gy kh
khăn cho việc thnh lập tổ chức chnh trị,
tổ chức chnh trị - x hội v tổ chức
đại diện người lao động tại
cơ sở trong doanh nghiệp; khng được cản
trở, gy kh khăn cho người lao động tham gia
hoạt động trong cc tổ chức ny.
1. Tự do kinh doanh ngnh, nghề m
luật khng cấm.
2. Tự chủ kinh doanh v lựa
chọn hnh thức tổ chức kinh doanh; chủ
động lựa chọn ngnh, nghề, địa bn,
hnh thức kinh doanh; chủ động điều
chỉnh quy m v ngnh, nghề kinh doanh.
3. Lựa chọn hnh thức,
phương thức huy động, phn bổ v sử
dụng vốn.
4. Tự do tm kiếm thị
trường, khch hng v k kết hợp đồng.
5. Kinh doanh xuất khẩu, nhập
khẩu.
6. Tuyển dụng, thu v sử dụng
lao động theo quy định của php luật về
lao động.
7. Chủ động ứng dụng khoa
học v cng nghệ để nng cao hiệu quả kinh
doanh v khả năng cạnh tranh; được bảo
hộ quyền sở hữu tr tuệ theo quy định
của php luật về sở hữu tr tuệ.
8. Chiếm hữu, sử dụng,
định đoạt ti sản của doanh nghiệp.
9. Từ chối yu cầu của cơ
quan, tổ chức, c nhn về cung cấp nguồn
lực khng theo quy định của php luật.
10. Khiếu nại, tham gia tố
tụng theo quy định của php luật.
11. Quyền khc theo quy định
của php luật.
1. Đp ứng đủ điều
kiện đầu tư kinh doanh khi kinh doanh ngnh, nghề
đầu tư kinh doanh c điều kiện; ngnh,
nghề tiếp cận thị trường c điều
kiện đối với nh đầu tư nước
ngoi theo quy định của php luật v bảo
đảm duy tr đủ điều kiện đ trong
suốt qu trnh hoạt động kinh doanh.
2. Thực hiện đầy đủ,
kịp thời nghĩa vụ về đăng k doanh
nghiệp, đang k thay đổi nội dung đăng k
doanh nghiệp, cng khai thng tin về thnh lập v hoạt
động của doanh nghiệp, bo co v nghĩa vụ
khc theo quy định của Luật ny.
3. Chịu trch nhiệm về tnh trung
thực, chnh xc của thng tin k khai trong hồ sơ
đăng k doanh nghiệp v cc bo co; trường hợp
pht hiện thng tin đ k khai hoặc bo co thiếu chnh
xc, chưa đầy đủ th phải kịp thời
sửa đổi, bổ sung cc thng tin đ.
4. Tổ chức cng tc kế ton,
nộp thuế v thực hiện cc nghĩa vụ ti chnh
khc theo quy định của php luật.
5. Bảo đảm quyền, lợi ch
hợp php, chnh đng của người lao động
theo quy định của php luật; khng phn biệt
đối xử, xc phạm danh dự, nhn phẩm
của người lao động trong doanh nghiệp; khng
ngược đi lao động, cưỡng bức lao
động hoặc sử dụng lao động chưa
thnh nin tri php luật; hỗ trợ v tạo
điều kiện thuận lợi cho người lao
động tham gia đo tạo nng cao trnh độ,
kỹ năng nghề; thực hiện cc chnh sch, chế
độ bảo hiểm x hội, bảo hiểm
thất nghiệp, bảo hiểm y tế v bảo
hiểm khc cho người lao động theo quy
định của php luật.
6. Nghĩa vụ khc theo quy định
của php luật.
1. Quyền v nghĩa vụ của doanh
nghiệp quy định tại Điều 7, Điều 8
v quy định khc c lin quan của Luật ny.
2. Được hạch ton v b
đắp chi ph theo gi do php luật về đấu
thầu quy định hoặc thu ph sử dụng
dịch vụ theo quy định của cơ quan nh
nước c thẩm quyền.
3. Được bảo đảm
thời hạn cung ứng sản phẩm, dịch vụ
thch hợp để thu hồi vốn đầu tư v
c li hợp l.
4. Cung ứng sản phẩm, dịch
vụ đủ số lượng, đng chất
lượng v thời hạn đ cam kết theo gi
hoặc ph do cơ quan nh nước c thẩm quyền
quy định.
5. Bảo đảm cc điều
kiện cng bằng v thuận lợi cho khch hng.
6. Chịu trch nhiệm trước php
luật v khch hng về số lượng, chất
lượng, điều kiện cung ứng v gi, ph
sản phẩm, dịch vụ cung ứng.
1. Doanh nghiệp x hội phải đp
ứng cc tiu ch sau đy:
a) L doanh nghiệp được
đăng k thnh lập theo quy định của Luật
ny;
b) Mục tiu hoạt động
nhằm giải quyết vấn đề x hội, mi
trường v lợi ch cộng đồng;
c) Sử dụng t nhất 51% tổng
lợi nhuận sau thuế hằng năm của doanh
nghiệp để ti đầu tư nhằm thực
hiện mục tiu đ đăng k.
2. Ngoi quyền v nghĩa vụ của
doanh nghiệp theo quy định của Luật ny, doanh
nghiệp x hội c quyền v nghĩa vụ sau đy:
a) Chủ sở hữu, người
quản l doanh nghiệp x hội được xem xt,
tạo thuận lợi v hỗ trợ trong việc
cấp giấy php, chứng chỉ v giấy chứng
nhận c lin quan theo quy định của php luật;
b) Được huy động,
nhận ti trợ từ c nhn, doanh nghiệp, tổ
chức phi chnh phủ v tổ chức khc của Việt
Nam, nước ngoi để b đắp chi ph quản
l, chi ph hoạt động của doanh nghiệp;
c) Duy tr mục tiu hoạt động
v điều kiện quy định tại điểm b
v điểm c khoản 1 Điều ny trong suốt qu
trnh hoạt động;
d) Khng được sử dụng cc
khoản ti trợ huy động được cho
mục đch khc ngoi b đắp chi ph quản l v chi
ph hoạt động để giải quyết vấn
đề x hội, mi trường m doanh nghiệp đ
đăng k;
đ) Trường hợp
được nhận cc ưu đi, hỗ trợ, doanh
nghiệp x hội phải định kỳ hằng
năm bo co cơ quan c thẩm quyền về tnh hnh
hoạt động của doanh nghiệp.
3. Doanh nghiệp x hội phải thng
bo với cơ quan c thẩm quyền khi chấm dứt
thực hiện mục tiu x hội, mi trường
hoặc khng sử dụng lợi nhuận để ti
đầu tư theo quy định tại điểm b v
điểm c khoản 1 Điều ny.
4. Nh nước c chnh sch khuyến
khch, hỗ trợ v thc đẩy pht triển doanh
nghiệp x hội.
5. Chnh phủ quy định chi tiết
Điều ny.
1. Ty theo loại hnh, doanh nghiệp
phải lưu giữ cc ti liệu sau đy:
a) Điều lệ cng ty; quy chế
quản l nội bộ của cng ty; sổ đăng k
thnh vin hoặc sổ đăng k cổ đng;
b) Văn bằng bảo hộ quyền
sở hữu cng nghiệp; giấy chứng nhận
đăng k chất lượng sản phẩm, hng ha,
dịch vụ; giấy php v giấy chứng nhận khc;
c) Ti liệu, giấy tờ xc nhận
quyền sở hữu ti sản của cng ty;
d) Phiếu biểu quyết, bin bản
kiểm phiếu, bin bản họp Hội đồng
thnh vin, Đại hội đồng cổ đng,
Hội đồng quản trị; cc quyết định
của doanh nghiệp;
đ) Bản co bạch để cho
bn hoặc nim yết chứng khon;
e) Bo co của Ban kiểm sot, kết
luận của cơ quan thanh tra, kết luận của
tổ chức kiểm ton;
g) Sổ kế ton, chứng từ
kế ton, bo co ti chnh hằng năm.
2. Doanh nghiệp phải lưu giữ
cc ti liệu quy định tại khoản 1 Điều
ny tại trụ sở chnh hoặc địa
điểm khc được quy định trong
Điều lệ cng ty; thời hạn lưu giữ
thực hiện theo quy định của php luật.
1. Người đại diện theo
php luật của doanh nghiệp l c nhn đại
diện cho doanh nghiệp thực hiện cc quyền v
nghĩa vụ pht sinh từ giao dịch của doanh
nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với
tư cch người yu cầu giải quyết việc
dn sự, nguyn đơn, bị đơn, người c
quyền lợi, nghĩa vụ lin quan trước
Trọng ti, Ta n v cc quyền, nghĩa vụ khc theo quy
định của php luật.
2. Cng ty trch nhiệm hữu hạn v
cng ty cổ phần c thể c một hoặc nhiều
người đại diện theo php luật.
Điều lệ cng ty quy định cụ thể
số lượng, chức danh quản l v quyền,
nghĩa vụ của người đại diện theo
php luật của doanh nghiệp. Nếu cng ty c nhiều
hơn một người đại diện theo php
luật th Điều lệ cng ty quy định cụ
thể quyền, nghĩa vụ của từng
người đại diện theo php luật.
Trường hợp việc phn chia quyền, nghĩa
vụ của từng người đại diện theo
php luật chưa được quy định r trong
Điều lệ cng ty th mỗi người đại
diện theo php luật của cng ty đều l
đại diện đủ thẩm quyền của doanh
nghiệp trước bn thứ ba; tất cả
người đại diện theo php luật phải
chịu trch nhiệm lin đới đối với
thiệt hại gy ra cho doanh nghiệp theo quy định
của php luật về dn sự v quy định khc
của php luật c lin quan.
3. Doanh nghiệp phải bảo
đảm lun c t nhất một người đại
diện theo php luật cư tr tại Việt Nam. Khi
chỉ cn lại một người đại diện
theo php luật cư tr tại Việt Nam th người
ny khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy
quyền bằng văn bản cho c nhn khc cư tr
tại Việt Nam thực hiện quyền v nghĩa
vụ của người đại diện theo php
luật. Trường hợp ny, người đại
diện theo php luật vẫn phải chịu trch
nhiệm về việc thực hiện quyền v nghĩa
vụ đ ủy quyền.
4. Trường hợp hết thời
hạn ủy quyền theo quy định tại khoản 3
Điều ny m người đại diện theo php
luật của doanh nghiệp chưa trở lại
Việt Nam v khng c ủy quyền khc th thực hiện
theo quy định sau đy:
a) Người được ủy
quyền tiếp tục thực hiện cc quyền v
nghĩa vụ của người đại diện theo
php luật của doanh nghiệp tư nhn cho đến
khi người đại diện theo php luật của
doanh nghiệp trở lại lm việc tại doanh
nghiệp;
b) Người được ủy
quyền tiếp tục thực hiện cc quyền v
nghĩa vụ của người đại diện theo
php luật của cng ty trch nhiệm hữu hạn, cng
ty cổ phần, cng ty hợp danh cho đến khi
người đại diện theo php luật của cng
ty trở lại lm việc tại cng ty hoặc cho
đến khi chủ sở hữu cng ty, Hội
đồng thnh vin, Hội đồng quản trị
quyết định cử người khc lm người
đại diện theo php luật của doanh nghiệp.
5. Trừ trường hợp quy
định tại khoản 6 Điều ny, đối
với doanh nghiệp chỉ cn một người
đại diện theo php luật v người ny
vắng mặt tại Việt Nam qu 30 ngy m khng ủy
quyền cho người khc thực hiện cc quyền v
nghĩa vụ của người đại diện theo
php luật của doanh nghiệp hoặc chết, mất
tch, đang bị truy cứu trch nhiệm hnh sự,
bị tạm giam, đang chấp hnh hnh phạt t,
đang chấp hnh biện php xử l hnh chnh tại
cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở gio
dục bắt buộc, bị hạn chế hoặc
mất năng lực hnh vi dn sự, c kh khăn trong
nhận thức, lm chủ hnh vi, bị Ta n cấm
đảm nhiệm chức vụ, cấm hnh nghề
hoặc lm cng việc nhất định th chủ
sở hữu cng ty, Hội đồng thnh vin, Hội
đồng quản trị cử người khc lm
người đại diện theo php luật của cng
ty.
6. Đối với cng ty trch nhiệm
hữu hạn c hai thnh vin, nếu c thnh vin l c nhn lm
người đại diện theo php luật của cng
ty chết, mất tch, đang bị truy cứu trch
nhiệm bnh sự, bị tạm giam, đang chấp hnh
hnh phạt t, đang chấp hnh biện php xử l hnh
chnh tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ
sở gio dục bắt buộc, trốn khỏi nơi
cư tr, bị hạn chế hoặc mất năng
lực hnh vi dn sự, c kh khăn trong nhận thức,
lm chủ hnh vi, bị Ta n cấm đảm nhiệm
chức vụ, cấm hnh nghề hoặc lm cng việc
nhất định th thnh vin cn lại đương
nhin lm người đại diện theo php luật của
cng ty cho đến khi c quyết định mới
của Hội đồng thnh vin về người
đại diện theo php luật của cng ty.
7. Ta n, cơ quan c thẩm quyền
tiến hnh tố tụng khc c quyền chỉ
định người đại diện theo php luật
tham gia tố tụng theo quy định của php luật.
1. Người đại diện theo
php luật của doanh nghiệp c trch nhiệm sau đy:
a) Thực hiện quyền v nghĩa
vụ được giao một cch trung thực, cẩn
trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi
ch hợp php của doanh nghiệp;
b) Trung thnh với lợi ch của doanh
nghiệp; khng lạm dụng địa vị, chức
vụ v sử dụng thng tin, b quyết, cơ hội
kinh doanh, ti sản khc của doanh nghiệp để
tư lợi hoặc phục vụ lợi ch của
tổ chức, c nhn khc;
c) Thng bo kịp thời, đầy
đủ, chnh xc cho doanh nghiệp về doanh nghiệp m
mnh, người c lin quan của mnh lm chủ hoặc c
cổ phần, phần vốn gp theo quy định
của Luật ny.
2. Người đại diện theo
php luật của doanh nghiệp chịu trch nhiệm c
nhn đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do
vi phạm trch nhiệm quy định tại khoản 1
Điều ny.
1. Người đại diện theo
ủy quyền của chủ sở hữu, thnh vin,
cổ đng cng ty l tổ chức phải l c nhn
được ủy quyền bằng văn bản nhn
danh chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng đ
thực hiện quyền v nghĩa vụ theo quy
định của Luật ny.
2. Trường hợp Điều
lệ cng ty khng c quy định khc th việc cử
người đại diện theo ủy quyền thực
hiện theo quy định sau đy:
a) Tổ chức l thnh vin cng ty trch
nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln c sở
hữu t nhất 35% vốn điều lệ c thể
ủy quyền tối đa 03 người đại
diện theo ủy quyền;
b) Tổ chức l cổ đng cng ty
cổ phần c sở hữu t nhất 10% tổng số
cổ phần phổ thng c thể ủy quyền tối
đa 03 người đại diện theo ủy
quyền.
3. Trường hợp chủ sở
hữu, thnh vin, cổ đng cng ty l tổ chức
cử nhiều người đại diện theo ủy
quyền th phải xc định cụ thể phần
vốn gp, số cổ phần cho mỗi người
đại diện theo ủy quyền. Trường
hợp chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng cng ty
khng xc định phần vốn gp, số cổ
phần tương ứng cho mỗi người
đại diện theo ủy quyền th phần vốn
gp, số cổ phần sẽ được chia
đều cho tất cả người đại
diện theo ủy quyền.
4. Văn bản cử người
đại diện theo ủy quyền phải
được thng bo cho cng ty v chỉ c hiệu lực
đối với cng ty kể từ ngy cng ty nhận
được văn bản. Văn bản cử người
đại diện theo ủy quyền phải bao gồm
cc nội dung chủ yếu sau đy:
a) Tn, m số doanh nghiệp, địa
chỉ trụ sở chnh của chủ sở hữu,
thnh vin, cổ đng;
b) Số lượng người
đại diện theo ủy quyền v tỷ lệ
sở hữu cổ phần, phần vốn gp
tương ứng của mỗi người đại
diện theo ủy quyền;
c) Họ, tn, địa chỉ lin
lạc, quốc tịch, số giấy tờ php l
của c nhn từng người đại diện theo
ủy quyền;
d) Thời hạn ủy quyền
tương ứng của từng người đại
diện theo ủy quyền; trong đ ghi r ngy bắt
đầu được đại diện;
đ) Họ, tn, chữ k của
người đại diện theo php luật của
chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng v của
người đại diện theo ủy quyền.
5. Người đại diện theo
ủy quyền phải c cc tiu chuẩn v điều
kiện sau đy:
a) Khng thuộc đối tượng
quy định tại khoản 2 Điều 17 của
Luật ny;
b) Thnh vin, cổ đng l doanh
nghiệp nh nước theo quy định tại
điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật ny
khng được cử người c quan hệ gia
đnh của người quản l cng ty v của
người c thẩm quyền bổ nhiệm
người quản l cng ty lm người đại
diện tại cng ty khc;
c) Tiu chuẩn v điều kiện khc
do Điều lệ cng ty quy định.
1. Người đại diện theo
ủy quyền nhn danh chủ sở hữu, thnh vin,
cổ đng cng ty thực hiện quyền v nghĩa
vụ của chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng
tại Hội đồng thnh vin, Đại hội
đồng cổ đng theo quy định của
Luật ny. Mọi hạn chế của chủ sở
hữu, thnh vin, cổ đng đối với
người đại diện theo ủy quyền trong
việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của
chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng cng ty
tương ứng tại Hội đồng thnh vin,
Đại hội đồng cổ đng đều
khng c hiệu lực đối với bn thứ ba.
2. Người đại diện theo
ủy quyền c trch nhiệm tham dự đầy
đủ cuộc họp Hội đồng thnh vin,
Đại hội đồng cổ đng; thực
hiện quyền v nghĩa vụ được ủy
quyền một cch trung thực, cẩn trọng, tốt
nhất, bảo vệ lợi ch hợp php của chủ
sở hữu, thnh vin, cổ đng cử đại
diện.
3. Người đại diện theo
ủy quyền chịu trch nhiệm trước chủ
sở hữu, thnh vin, cổ đng cử đại
diện do vi phạm trch nhiệm quy định tại
Điều ny. Chủ sở hữu, thnh vin, cổ
đng cử đại diện chịu trch nhiệm
trước bn thứ ba đối với trch nhiệm
pht sinh lin quan đến quyền v nghĩa vụ
được thực hiện thng qua người
đại diện theo ủy quyền.
1. Cấp hoặc từ chối cấp
Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp, yu
cầu người thnh lập doanh nghiệp nộp thm
giấy tờ khc tri với quy định của
Luật ny; gy chậm trễ, phiền h, cản trở,
sch nhiễu người thnh lập doanh nghiệp v
hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
2. Ngăn cản chủ sở hữu,
thnh vin, cổ đng của doanh nghiệp thực
hiện quyền, nghĩa vụ theo quy định của
Luật ny v Điều lệ cng ty.
3. Hoạt động kinh doanh
dưới hnh thức doanh nghiệp m khng đăng k
hoặc tiếp tục kinh doanh khi đ bị thu hồi
Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp
hoặc doanh nghiệp đang bị tạm dừng
hoạt động kinh doanh.
4. K khai khng trung thực, khng chnh xc
nội dung hồ sơ đăng k doanh nghiệp v
nội dung hồ sơ đăng k thay đổi nội
dung đăng k doanh nghiệp.
5. K khai khống vốn điều
lệ, khng gp đủ số vốn điều lệ
như đ đăng k; cố định gi ti
sản gp vốn khng đng gi trị.
6. Kinh doanh cc ngnh, nghề cấm
đầu tư kinh doanh; kinh doanh ngnh, nghề chưa
được tiếp cận thị trường
đối với nh đầu tư nước ngoi; kinh
doanh ngnh, nghề đầu tư kinh doanh c điều
kiện khi chưa đủ điều kiện kinh doanh
theo quy định của php luật hoặc khng bảo
đảm duy tr đủ điều kiện đầu
tư kinh doanh trong qu trnh hoạt động.
7. Lừa đảo, rửa tiền, ti
trợ khủng bố.
1. Tổ chức, c nhn c quyền thnh
lập v quản l doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy
định của Luật ny, trừ trường hợp
quy định tại khoản 2 Điều ny.
2. Tổ chức, c nhn sau đy khng c
quyền thnh lập v quản l doanh nghiệp tại
Việt Nam:
a) Cơ quan nh nước, đơn
vị lực lượng vũ trang nhn dn sử dụng
ti sản nh nước để thnh lập doanh
nghiệp kinh doanh thu lợi ring cho cơ quan, đơn
vị mnh;
b) Cn bộ, cng chức, vin chức theo
quy định của Luật Cn bộ, cng chức v
Luật Vin chức;
c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, qun nhn
chuyn nghiệp, cng nhn, vin chức quốc phng trong cc
cơ quan, đơn vị thuộc Qun đội nhn dn
Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyn nghiệp, cng
nhn cng an trong cc cơ quan, đơn vị thuộc Cng an
nhn dn Việt Nam, trừ người được
cử lm đại diện theo ủy quyền để
quản l phần vốn gp của Nh nước tại
doanh nghiệp hoặc quản l tại doanh nghiệp nh
nước;
d) Cn bộ lnh đạo, quản l
nghiệp vụ trong doanh nghiệp nh nước theo quy
định tại điểm a khoản 1 Điều 88
của Luật ny, trừ người được
cử lm đại diện theo ủy quyền để
quản l phần vốn gp của Nh nước tại
doanh nghiệp khc;
đ) Người chưa thnh nin;
người bị hạn chế năng lực hnh vi dn
sự; người bị mất năng lực hnh vi dn
sự; người c kh khăn trong nhận thức, lm
chủ hnh vi; tổ chức khng c tư cch php nhn;
e) Người đang bị truy cứu
trch nhiệm hnh sự, bị tạm giam, đang chấp
hnh hnh phạt t, đang chấp hnh biện php xử l
hnh chnh tại cơ sở cai nghiện bắt buộc,
cơ sở gio dục bắt buộc hoặc đang
bị Ta n cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm
hnh nghề hoặc lm cng việc nhất định; cc
trường hợp khc theo quy định của Luật
Ph sản, Luật Phng, chống tham nhũng.
Trường hợp Cơ quan
đăng k kinh doanh c yu cầu, người đăng
k thnh lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu l
lịch tư php cho Cơ quan đăng k kinh doanh;
g) Tổ chức l php nhn thương
mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động
trong một số lĩnh vực nhất định theo
quy định của Bộ luật Hnh sự.
3. Tổ chức, c nhn c quyền gp
vốn, mua cổ phần, mua phần vốn gp vo cng ty
cổ phần, cng ty trch nhiệm hữu hạn, cng ty
hợp danh theo quy định của Luật ny, trừ
trường hợp sau đy:
a) Cơ quan nh nước, đơn
vị lực lượng vũ trang nhn dn sử dụng
ti sản nh nước gp vốn vo doanh nghiệp
để thu lợi ring cho cơ quan, đơn vị
mnh;
b) Đối tượng khng
được gp vốn vo doanh nghiệp theo quy
định của Luật Cn bộ, cng chức, Luật
Vin chức, Luật Phng, chống tham nhũng.
4. Thu lợi ring cho cơ quan, đơn
vị mnh quy định tại điểm a khoản 2 v
điểm a khoản 3 Điều ny l việc sử
dụng thu nhập dưới mọi hnh thức c
được từ hoạt động kinh doanh, từ
gp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn gp vo
một trong cc mục đch sau đy:
a) Chia dưới mọi hnh thức cho
một số hoặc tất cả những người
quy định tại điểm b v điểm c
khoản 2 Điều ny;
b) Bổ sung vo ngn sch hoạt
động của cơ quan, đơn vị tri với
quy định của php luật về ngn sch nh
nước;
c) Lập quỹ hoặc bổ sung vo
quỹ phục vụ lợi ch ring của cơ quan,
đơn vị.
1. Người thnh lập doanh nghiệp
được k hợp đồng phục vụ cho việc
thnh lập v hoạt động của doanh nghiệp
trước v trong qu trnh đăng k doanh nghiệp.
2. Trường hợp được
cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh
nghiệp, doanh nghiệp phải tiếp tục thực
hiện quyền v nghĩa vụ pht sinh từ hợp
đồng đ k kết quy định tại khoản
1 Điều ny v cc bn phải thực hiện việc
chuyển giao quyền, nghĩa vụ theo hợp
đồng theo quy định của Bộ luật Dn
sự, trừ trường hợp trong hợp đồng
c thỏa thuận khc.
3. Trường hợp doanh nghiệp
khng được cấp Giấy chứng nhận
đăng k doanh nghiệp, người k kết hợp
đồng theo quy định tại khoản 1
Điều ny chịu trch nhiệm thực hiện
hợp đồng; trường hợp c người khc
tham gia thnh lập doanh nghiệp th cng lin đới
chịu trch nhiệm thực hiện hợp đồng
đ.
1. Giấy đề nghị đăng
k doanh nghiệp.
2. Bản sao giấy tờ php l của
c nhn đối với chủ doanh nghiệp tư nhn.
1. Giấy đề nghị đăng
k doanh nghiệp.
2. Điều lệ cng ty.
3. Danh sch thnh vin.
4. Bản sao giấy tờ php l của
c nhn đối với thnh vin.
5. Bản sao Giấy chứng nhận
đăng k đầu tư đối với nh
đầu tư nước ngoi theo quy định của
Luật Đầu tư.
1. Giấy đề nghị đăng
k doanh nghiệp.
2. Điều lệ cng ty.
3. Danh sch thnh vin.
4. Bản sao cc giấy tờ sau đy:
a) Giấy tờ php l của c nhn
đối với thnh vin l c nhn, người đại
diện theo php luật;
b) Giấy tờ php l của tổ
chức đối với thnh vin l tổ chức v
văn bản cử người đại diện theo
ủy quyền; giấy tờ php l của c nhn
đối với người đại diện theo
ủy quyền của thnh vin l tổ chức.
Đối với thnh vin l tổ
chức nước ngoi th bản sao giấy tờ php l
của tổ chức phải được hợp php
ha lnh sự;
c) Giấy chứng nhận đăng k
đầu tư đối với nh đầu tư
nước ngoi theo quy định của Luật
Đầu tư.
1. Giấy đề nghị đăng
k doanh nghiệp.
2. Điều lệ cng ty.
3. Danh sch cổ đng sng lập; danh
sch cổ đng l nh đầu tư nước ngoi.
4. Bản sao cc giấy tờ sau đy:
a) Giấy tờ php l của c nhn
đối với cổ đng sng lập v cổ
đng l nh đầu tư nước ngoi l c nhn,
người đại diện theo php luật;
b) Giấy tờ php l của tổ
chức đối với cổ đng l tổ chức
v văn bản cử người đại diện theo
ủy quyền; giấy tờ php l của c nhn
đối với người đại diện theo
ủy quyền của cổ đng sng lập v cổ
đng l nh đầu tư nước ngoi l tổ
chức.
Đối với cổ đng l
tổ chức nước ngoi th bản sao giấy tờ
php l của tổ chức phải được hợp
php ha lnh sự;
c) Giấy chứng nhận đăng k
đầu tư đối với nh đầu tư
nước ngoi theo quy định của Luật
Đầu tư.
Giấy đề nghị đăng k
doanh nghiệp bao gồm cc nội dung chủ yếu sau
đy:
1. Tn doanh nghiệp;
2. Địa chỉ trụ sở chnh
của doanh nghiệp, số điện thoại; số
fax, thư điện tử (nếu c);
3. Ngnh, nghề kinh doanh;
4. Vốn điều lệ; vốn
đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhn;
5. Cc loại cổ phần, mệnh gi
mỗi loại cổ phần v tổng số cổ
phần được quyền cho bn của từng
loại cổ phần đối với cng ty cổ
phần;
6. Thng tin đăng k thuế;
7. Số lượng lao động
dự kiến;
8. Họ, tn, chữ k, địa
chỉ lin lạc, quốc tịch, thng tin giấy tờ
php l của c nhn đối với chủ doanh nghiệp
tư nhn v thnh vin hợp danh của cng ty hợp danh;
9. Họ, tn, chữ k, địa
chỉ lin lạc, quốc tịch, thng tin giấy tờ
php l của c nhn đối với người
đại diện theo php luật của cng ty trch
nhiệm hữu hạn, cng ty cổ phần.
1. Điều lệ cng ty bao gồm
Điều lệ khi đăng k doanh nghiệp v
Điều lệ được sửa đổi,
bổ sung trong qu trnh hoạt động.
2. Điều lệ cng ty bao gồm cc
nội dung chủ yếu sau đy:
a) Tn, địa chỉ trụ sở
chnh của cng ty; tn, địa chỉ chi nhnh v văn
phng đại diện (nếu c);
b) Ngnh, nghề kinh doanh;
c) Vốn điều lệ; tổng
số cổ phần, loại cổ phần v mệnh gi
từng loại cổ phần đối với cng ty
cổ phần;
d) Họ, tn, địa chỉ lin
lạc, quốc tịch của thnh vin hợp danh
đối với cng ty hợp danh; của chủ sở
hữu cng ty, thnh vin đối với cng ty trch
nhiệm hữu hạn; của cổ đng sng lập
đối với cng ty cổ phần. Phần vốn gp
v gi trị vốn gp của mỗi thnh vin đối
với cng ty trch nhiệm hữu hạn v cng ty hợp
danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh
gi từng loại cổ phần của cổ đng sng
lập đối với cng ty cổ phần;
đ) Quyền v nghĩa vụ của
thnh vin đối với cng ty trch nhiệm hữu
hạn, cng ty hợp danh; của cổ đng đối
với cng ty cổ phần;
e) Cơ cấu tổ chức quản
l;
g) Số lượng, chức danh
quản l v quyền, nghĩa vụ của người
đại diện theo php luật của doanh nghiệp;
phn chia quyền v nghĩa vụ của người
đại diện theo php luật trong trường
hợp cng ty c nhiều hơn một người
đại diện theo php luật;
h) Thể thức thng qua quyết
định của cng ty; nguyn tắc giải quyết
tranh chấp nội bộ;
i) Căn cứ v phương php xc
định tiền lương, th lao, thưởng
của người quản l v Kiểm sot vin;
k) Trường hợp thnh vin, cổ
đng c quyền yu cầu cng ty mua lại phần
vốn gp đối với cng ty trch nhiệm hữu
hạn hoặc cổ phần đối với cng ty
cổ phần;
l) Nguyn tắc phn chia lợi nhuận
sau thuế v xử l lỗ trong kinh doanh;
m) Trường hợp giải thể,
trnh tự giải thể v thủ tục thanh l ti
sản cng ty;
n) Thể thức sửa đổi,
bổ sung Điều lệ cng ty.
3. Điều lệ cng ty khi đăng
k doanh nghiệp phải bao gồm họ, tn v chữ k
của những người sau đy:
a) Thnh vin hợp danh đối với
cng ty hợp danh;
b) Chủ sở hữu cng ty l c nhn
hoặc người đại diện theo php luật
của chủ sở hữu cng ty l tổ chức
đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn một
thnh vin;
c) Thnh vin l c nhn v người
đại diện theo php luật hoặc người
đại diện theo ủy quyền của thnh vin l tổ
chức đối với cng ty trch nhiệm hữu
hạn hai thnh vin trở ln;
d) Cổ đng sng lập l c nhn v
người đại diện theo php luật hoặc
người đại diện theo ủy quyền của
cổ đng sng lập l tổ chức đối
với cng ty cổ phần.
4. Điều lệ cng ty
được sửa đổi, bổ sung phải bao
gồm họ, tn v chữ k của những người
sau đy:
a) Chủ tịch Hội đồng
thnh vin đối với cng ty hợp danh;
b) Chủ sở hữu, người
đại diện theo php luật của chủ sở
hữu hoặc người đại diện theo php
luật đối với cng ty trch nhiệm hữu
hạn một thnh vin;
c) Người đại diện theo
php luật đối với cng ty trch nhiệm hữu
hạn hai thnh vin trở ln v cng ty cổ phần.
Danh sch thnh vin cng ty trch nhiệm
hữu hạn, cng ty hợp danh, danh sch cổ đng sng
lập v cổ đng l nh đầu tư nước
ngoi đối với cng ty cổ phần phải bao
gồm cc nội dung chủ yếu sau đy:
1. Họ, tn, chữ k, quốc tịch,
địa chỉ lin lạc của thnh vin l c nhn
đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn v cng
ty hợp danh; của cổ đng sng lập v cổ
đng l nh đầu tư nước ngoi l c nhn
đối với cng ty cổ phần;
2. Tn, m số doanh nghiệp v
địa chỉ trụ sở chnh của thnh vin l
tổ chức đối với cng ty trch nhiệm
hữu hạn v cng ty hợp danh; của cổ đng
sng lập v cổ đng l nh đầu tư
nước ngoi l tổ chức đối với cng ty
cổ phần;
3. Họ, tn, chữ k, quốc tịch,
địa chỉ lin lạc của người
đại diện theo php luật hoặc người
đại diện theo ủy quyền của thnh vin l
tổ chức đối với cng ty trch nhiệm
hữu hạn; của cổ đng sng lập v cổ
đng l nh đầu tư nước ngoi l tổ
chức đối với cng ty cổ phần;
4. Phần vốn gp, gi trị vốn
gp, tỷ lệ sở hữu phần vốn gp, loại
ti sản, số lượng ti sản, gi trị của
từng loại ti sản gp vốn, thời hạn gp
vốn của từng thnh vin đối với cng ty
trch nhiệm hữu hạn, cng ty hợp danh; số
lượng cổ phần, loại cổ phần, tỷ
lệ sở hữu cổ phần, loại ti sản,
số lượng ti sản, gi trị của từng loại
ti sản gp vốn, thời hạn gp vốn của
từng cổ đng sng lập v cổ đng l nh
đầu tư nước ngoi đối với cng ty
cổ phần.
1. Người thnh lập doanh nghiệp
hoặc người được ủy quyền
thực hiện đăng k doanh nghiệp với Cơ
quan đăng k kinh doanh theo phương thức sau
đy:
a) Đăng k doanh nghiệp trực
tiếp tại Cơ quan đăng k kinh doanh;
b) Đăng k doanh nghiệp qua dịch
vụ bưu chnh;
c) Đăng k doanh nghiệp qua mạng
thng tin điện tử.
2. Đăng k doanh nghiệp qua mạng
thng tin điện tử l việc người thnh
lập doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng k doanh
nghiệp qua mạng thng tin điện tử tại
Cổng thng tin quốc gia về đăng k doanh
nghiệp. Hồ sơ đăng k doanh nghiệp qua
mạng thng tin điện tử bao gồm cc dữ
liệu theo quy định của Luật ny v
được thể hiện dưới dạng văn
bản điện tử. Hồ sơ đăng k doanh
nghiệp qua mạng thng tin điện tử c gi trị
php l tương đương hồ sơ đăng k
doanh nghiệp bằng bản giấy.
3. Tổ chức, c nhn c quyền
lựa chọn sử dụng chữ k số theo quy
định của php luật về giao dịch
điện tử hoặc sử dụng ti khoản
đăng k kinh doanh để đăng k doanh nghiệp
qua mạng thng tin điện tử.
4. Ti khoản đăng k kinh doanh l ti
khoản được tạo bởi Hệ thống thng
tin quốc gia về đăng k doanh nghiệp, cấp cho
c nhn để thực hiện đăng k doanh
nghiệp qua mạng thng tin điện tử. C nhn
được cấp ti khoản đăng k kinh doanh
chịu trch nhiệm trước php luật về
việc đăng k để được cấp v
việc sử dụng ti khoản đăng k kinh doanh
để đăng k doanh nghiệp qua mạng thng tin
điện tử.
5. Trong thời hạn 03 ngy lm việc
kể từ ngy nhận hồ sơ, Cơ quan đăng
k kinh doanh c trch nhiệm xem xt tnh hợp lệ của
hồ sơ đăng k doanh nghiệp v cấp
đăng k doanh nghiệp; trường hợp hồ
sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng k kinh doanh
phải thng bo bằng văn bản nội dung cần
sửa đổi, bổ sung cho người thnh lập
doanh nghiệp. Trường hợp từ chối
đăng k doanh nghiệp th phải thng bo bằng
văn bản cho người thnh lập doanh nghiệp v
nu r l do.
6. Chnh phủ quy định về
hồ sơ, trnh tự, thủ tục, lin thng trong
đăng k doanh nghiệp.
1. Doanh nghiệp được cấp
Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp khi c
đủ cc điều kiện sau đy:
a) Ngnh, nghề đăng k kinh doanh
khng bị cấm đầu tư kinh doanh;
b) Tn của doanh nghiệp
được đặt theo đng quy định
tại cc điều 37, 38, 39 v 41 của Luật ny;
c) C hồ sơ đăng k doanh
nghiệp hợp lệ;
d) Nộp đủ lệ ph đăng
k doanh nghiệp theo quy định của php luật
về ph v lệ ph.
2. Trường hợp Giấy chứng
nhận đăng k doanh nghiệp bị mất, bị
hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới
hnh thức khc, doanh nghiệp được cấp
lại Giấy chứng nhận đăng k doanh
nghiệp v phải nộp lệ ph theo quy định
của php luật.
Giấy chứng nhận đăng k
doanh nghiệp bao gồm cc nội dung chủ yếu sau
đy:
1. Tn doanh nghiệp v m số doanh
nghiệp;
2. Địa chỉ trụ sở chnh
của doanh nghiệp;
3. Họ, tn, địa chỉ lin
lạc, quốc tịch, số giấy tờ php l
của c nhn đối với người đại
diện theo php luật của cng ty trch nhiệm hữu
hạn v cng ty cổ phần; đối với thnh vin
hợp danh của cng ty hợp danh; đối với
chủ doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhn.
Họ, tn, địa chỉ lin lạc, quốc tịch,
số giấy tờ php l của c nhn đối với
thnh vin l c nhn; tn, m số doanh nghiệp v địa
chỉ trụ sở chnh của thnh vin l tổ chức
đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn;
4. Vốn điều lệ đối
với cng ty, vốn đầu tư đối với
doanh nghiệp tư nhn.
1. M số doanh nghiệp l dy số
được tạo bởi Hệ thống thng tin
quốc gia về đăng k doanh nghiệp,
được cấp cho doanh nghiệp khi thnh lập v
được ghi trn Giấy chứng nhận đăng
k doanh nghiệp. Mỗi doanh nghiệp c một m số
duy nhất v khng được sử dụng lại
để cấp cho doanh nghiệp khc.
2. M số doanh nghiệp được
dng để thực hiện nghĩa vụ về
thuế, thủ tục hnh chnh v quyền, nghĩa vụ
khc.
1. Doanh nghiệp phải đăng k
với Cơ quan đăng k kinh doanh khi thay đổi
nội dung Giấy chứng nhận đăng k doanh
nghiệp quy định tại Điều 28 của
Luật ny.
2. Doanh nghiệp chịu trch nhiệm
đăng k thay đổi nội dung Giấy chứng
nhận đăng k doanh nghiệp trong thời hạn 10
ngy kể từ ngy c thay đổi.
3. Trong thời hạn 03 ngy lm việc
kể từ ngy nhận hồ sơ, Cơ quan đăng
k kinh doanh c trch nhiệm xem xt tnh hợp lệ của
hồ sơ v cấp Giấy chứng nhận đăng
k doanh nghiệp mới; trường hợp hồ sơ
chưa hợp lệ, Cơ quan đăng k kinh doanh
phải thng bo bằng văn bản nội dung cần
sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường
hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận
đăng k doanh nghiệp mới th phải thng bo
bằng văn bản cho doanh nghiệp v nu r l do.
4. Đăng k thay đổi nội
dung Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp
theo quyết định của Ta n hoặc Trọng ti
thực hiện theo trnh tự, thủ tục sau đy:
a) Người đề nghị
đăng k thay đổi nội dung Giấy chứng
nhận đăng k doanh nghiệp gửi đề
nghị đăng k thay đổi đến Cơ quan
đăng k kinh doanh c thẩm quyền trong thời
hạn 15 ngy kể từ ngy bản n, quyết
định của Ta n c hiệu lực php luật
hoặc phn quyết của Trọng ti c hiệu lực.
Km theo hồ sơ đăng k phải gồm bản sao
bản n, quyết định của Ta n đ c
hiệu lực php luật hoặc phn quyết của
Trọng ti c hiệu lực;
b) Trong thời hạn 03 ngy lm việc
kể từ ngy nhận được đề nghị
đăng k quy định tại điểm a khoản
ny, Cơ quan đăng k kinh doanh c trch nhiệm xem xt v
cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh
nghiệp mới theo nội dung bản n, quyết
định của Ta n đ c hiệu lực php
luật hoặc phn quyết của Trọng ti c hiệu
lực; trường hợp hồ sơ chưa hợp
lệ, Cơ quan đăng k kinh doanh phải thng bo
bằng văn bản nội dung cần sửa
đổi, bổ sung cho người đề nghị
đăng k thay đổi. Trường hợp từ
chối cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh
nghiệp mới th phải thng bo bằng văn bản
cho người đề nghị đăng k thay
đổi v nu r l do.
5. Chnh phủ quy định về
hồ sơ, trnh tự, thủ tục đăng k thay
đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng
k doanh nghiệp.
1. Doanh nghiệp phải thng bo với
Cơ quan đăng k kinh doanh khi thay đổi một
trong những nội dung sau đy:
a) Ngnh, nghề kinh doanh;
b) Cổ đng sng lập v cổ
đng l nh đầu tư nước ngoi đối
với cng ty cổ phần, trừ trường hợp
đối với cng ty nim yết;
c) Nội dung khc trong hồ sơ
đăng k doanh nghiệp.
2. Doanh nghiệp chịu trch nhiệm
thng bo thay đổi nội dung đăng k doanh
nghiệp trong thời hạn 10 ngy kể từ ngy c thay
đổi.
3. Cng ty cổ phần phải thng bo
bằng văn bản đến Cơ quan đăng k
kinh doanh nơi cng ty đặt trụ sở chnh trong
thời hạn 10 ngy kể từ ngy c thay đổi
đối với cổ đng l nh đầu tư
nước ngoi được đăng k trong sổ
đăng k cổ đng của cng ty. Thng bo phải
bao gồm cc nội dung sau đy:
a) Tn, m số doanh nghiệp, địa
chỉ trụ sở chnh;
b) Đối với cổ đng l nh
đầu tư nước ngoi chuyển nhượng
cổ phần: tn, địa chỉ trụ sở chnh
của cổ đng l tổ chức; họ, tn, quốc
tịch, địa chỉ lin lạc của cổ
đng l c nhn; số cổ phần, loại cổ
phần v tỷ lệ sở hữu cổ phần
hiện c của họ trong cng ty; số cổ phần v
loại cổ phần chuyển nhượng;
c) Đối với cổ đng l nh
đầu tư nước ngoi nhận chuyển
nhượng cổ phần: tn, địa chỉ trụ
sở chnh của cổ đng l tổ chức; họ,
tn, quốc tịch, địa chỉ lin lạc của
cổ đng l c nhn; số cổ phần v loại
cổ phần nhận chuyển nhượng; số cổ
phần, loại cổ phần v tỷ lệ sở
hữu cổ phần tương ứng của họ
trong cng ty;
d) Họ, tn, chữ k của
người đại diện theo php luật của cng
ty.
4. Trong thời hạn 03 ngy lm việc
kể từ ngy nhận được thng bo, Cơ quan
đăng k kinh doanh c trch nhiệm xem xt tnh hợp
lệ v thực hiện thay đổi nội dung
đăng k doanh nghiệp; trường hợp hồ
sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng k kinh doanh
phải thng bo bằng văn bản nội dung cần
sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.
Trường hợp từ chối sửa đổi,
bổ sung thng tin theo nội dung thng bo thay đổi
đăng k doanh nghiệp th phải thng bo bằng
văn bản cho doanh nghiệp v nu r l do.
5. Thng bo thay đổi nội dung
đăng k doanh nghiệp theo quyết định của
Ta n hoặc Trọng ti thực hiện theo trnh tự,
thủ tục sau đy:
a) Tổ chức, c nhn đề
nghị thay đổi nội dung đăng k doanh
nghiệp gửi thng bo thay đổi nội dung
đăng k đến Cơ quan đăng k kinh doanh c
thẩm quyền trong thời hạn 10 ngy kể từ
ngy bản n, quyết định của Ta n c hiệu
lực php luật hoặc phn quyết của Trọng ti
c hiệu lực. Km theo thng bo phải gồm bản sao
bản n, quyết định của Ta n c hiệu
lực php luật hoặc phn quyết của Trọng ti
c hiệu lực;
b) Trong thời hạn 03 ngy lm việc
kể từ ngy nhận được thng bo, Cơ quan
đăng k kinh doanh c trch nhiệm xem xt v thực
hiện thay đổi nội dung đăng k doanh
nghiệp theo nội dung bản n, quyết định
của Ta n c hiệu lực php luật hoặc phn
quyết của Trọng ti c hiệu lực;
trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ,
Cơ quan đăng k kinh doanh phải thng bo bằng
văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ
sung cho người đề nghị đăng k thay
đổi. Trường hợp từ chối sửa
đổi, bổ sung thng tin theo nội dung thng bo thay
đổi đăng k doanh nghiệp th phải thng bo
bằng văn bản cho người đề nghị
đăng l thay đổi v nu r l do.
1. Doanh nghiệp sau khi được
cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh
nghiệp phải thng bo cng khai trn Cổng thng tin
quốc gia về đăng k doanh nghiệp v phải
nộp ph theo quy định của php luật. Nội
dung cng bố bao gồm cc nội dung Giấy chứng
nhận đăng k doanh nghiệp v cc thng tin sau đy:
a) Ngnh, nghề kinh doanh;
b) Danh sch cổ đng sng lập; danh
sch cổ đng l nh đầu tư nước ngoi
đối với cng ty cổ phần (nếu c).
2. Trường hợp thay đổi
nội dung đăng k doanh nghiệp, những thay đổi
tương ứng phải được thng bo cng khai
trn Cổng thng tin quốc gia về đăng k doanh
nghiệp.
3. Thời hạn thng bo cng khai thng tin
về doanh nghiệp quy định tại khoản 1 v
khoản 2 Điều ny l 30 ngy kể từ ngy
được cng khai.
1. Tổ chức, c nhn c quyền
đề nghị Cơ quan quản l nh nước
về đăng k kinh doanh v Cơ quan đăng k kinh
doanh cung cấp thng tin được lưu giữ trn
Hệ thống thng tin quốc gia về đăng k doanh
nghiệp v phải nộp ph theo quy định của
php luật.
2. Cơ quan quản l nh nước
về đăng k kinh doanh v Cơ quan đăng k kinh
doanh c nghĩa vụ cung cấp đầy đủ v
kịp thời thng tin theo quy định tại khoản 1
Điều ny.
3. Chnh phủ quy định chi tiết
Điều ny.
1. Ti sản gp vốn l Đồng
Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi,
vng, quyền sử dụng đất, quyền sở
hữu tr tuệ, cng nghệ, b quyết kỹ thuật,
ti sản khc c thể định gi được
bằng Đồng Việt Nam.
2. Chỉ c nhn, tổ chức l chủ
sở hữu hợp php hoặc c quyền sử dụng
hợp php đối với ti sản quy định
tại khoản 1 Điều ny mới c quyền sử
dụng ti sản đ để gp vốn theo quy
định của php luật
1. Thnh vin cng ty trch nhiệm hữu
hạn, cng ty hợp danh v cổ đng cng ty cổ
phần phải chuyển quyền sở hữu ti sản
gp vốn cho cng ty theo quy định sau đy:
a) Đối với ti sản c
đăng k quyền sở hữu hoặc quyền
sử dụng đất th người gp vốn
phải lm thủ tục chuyển quyền sở hữu
ti sản đ hoặc quyền sử dụng đất
cho cng ty theo quy định của php luật. Việc
chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử
dụng đất đối với ti sản gp vốn
khng phải chịu lệ ph trước bạ;
b) Đối với ti sản khng
đăng k quyền sở hữu, việc gp vốn
phải được thực hiện bằng việc
giao nhận ti sản gp vốn c xc nhận bằng bin
bản, trừ trường hợp được
thực hiện thng qua ti khoản.
2. Bin bản giao nhận ti sản gp
vốn phải bao gồm cc nội dung chủ yếu sau
đy:
a) Tn, địa chỉ trụ sở
chnh của cng ty;
b) Họ, tn, địa chỉ lin
lạc, số giấy tờ php l của c nhn, số
giấy tờ php l của tổ chức của
người gp vốn;
c) Loại ti sản v số đơn
vị ti sản gp vốn; tổng gi trị ti sản
gp vốn v tỷ lệ của tổng gi trị ti
sản đ trong vốn điều lệ của cng ty;
d) Ngy giao nhận; chữ k của
người gp vốn hoặc người đại
diện theo ủy quyền của người gp vốn
v người đại diện theo php luật của
cng ty.
3. Việc gp vốn chỉ
được coi l thanh ton xong khi quyền sở hữu
hợp php đối với ti sản gp vốn đ
chuyển sang cng ty.
4. Ti sản được sử
dụng vo hoạt động kinh doanh của chủ doanh
nghiệp tư nhn khng phải lm thủ tục chuyển
quyền sở hữu cho doanh nghiệp.
5. Việc thanh ton đối với
mọi hoạt động mua, bn, chuyển nhượng
cổ phần v phần vốn gp, nhận cổ tức
v chuyển lợi nhuận ra nước ngoi của nh
đầu tư nước ngoi đều phải
được thực hiện thng qua ti khoản theo quy
định của php luật về quản l ngoại
hối, trừ trường hợp thanh ton bằng ti
sản v hnh thức khc khng bằng tiền mặt.
1. Ti sản gp vốn khng phải l
Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển
đổi, vng phải được cc thnh vin, cổ
đng sng lập hoặc tổ chức thẩm
định gi định gi v được thể
hiện thnh Đồng Việt Nam.
2. Ti sản gp vốn khi thnh lập
doanh nghiệp phải được cc thnh vin, cổ
đng sng lập định gi theo nguyn tắc
đồng thuận hoặc do một tổ chức
thẩm định gi định gi. Trường hợp
tổ chức thẩm định gi định gi th gi
trị ti sản gp vốn phải được trn 50%
số thnh vin, cổ đng sng lập chấp thuận.
Trường hợp ti sản gp
vốn được định gi cao hơn so với
gi trị thực tế của ti sản đ tại
thời điểm gp vốn th cc thnh vin, cổ đng
sng lập cng lin đới gp thm bằng số chnh
lệch giữa gi trị được định gi v
gi trị thực tế của ti sản gp vốn
tại thời điểm kết thc định gi;
đồng thời lin đới chịu trch nhiệm
đối với thiệt hại do cố định
gi ti sản gp vốn cao hơn gi trị thực tế.
3. Ti sản gp vốn trong qu trnh
hoạt động do chủ sở hữu, Hội
đồng thnh vin đối với cng ty trch nhiệm
hữu hạn v cng ty hợp danh, Hội đồng
quản trị đối với cng ty cổ phần v
người gp vốn thỏa thuận định gi
hoặc do một tổ chức thẩm định gi
định gi. Trường hợp tổ chức thẩm
định gi định gi th gi trị ti sản gp
vốn phải được người gp vốn v
chủ sở hữu, Hội đồng thnh vin hoặc
Hội đồng quản trị chấp thuận.
Trường hợp ti sản gp
vốn được định gi cao hơn gi trị
thực tế của ti sản đ tại thời
điểm gp vốn th người gp vốn, chủ
sở hữu, thnh vin Hội đồng thnh vin
đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn v cng
ty hợp danh, thnh vin Hội đồng quản trị
đối với cng ty cổ phần cng lin đới
gp thm bằng số chnh lệch giữa gi trị
được định gi v gi trị thực tế
của ti sản gp vốn tại thời điểm
kết thc định gi; đồng thời lin
đới chịu trch nhiệm đối với
thiệt hại do việc cố định gi ti
sản gp vốn cao hơn gi trị thực tế.
1. Tn tiếng Việt của doanh
nghiệp bao gồm hai thnh tố theo thứ tự sau
đy:
a) Loại hnh doanh nghiệp;
b) Tn ring.
2. Loại hnh doanh nghiệp
được viết l cng ty trch nhiệm hữu
hạn hoặc cng ty TNHH đối với cng ty trch
nhiệm hữu hạn; được viết l cng ty
cổ phần hoặc cng ty CP đối với cng ty
cổ phần; được viết l cng ty hợp
danh hoặc cng ty HD đối với cng ty hợp danh;
được viết l doanh nghiệp tư nhn, DNTN
hoặc doanh nghiệp TN đối với doanh nghiệp
tư nhn.
3. Tn ring được viết
bằng cc chữ ci trong bảng chữ ci tiếng
Việt, cc chữ F, J, Z, W, chữ số v k hiệu.
4. Tn doanh nghiệp phải
được gắn tại trụ sở chnh, chi nhnh,
văn phng đại diện, địa điểm kinh
doanh của doanh nghiệp. Tn doanh nghiệp phải
được in hoặc viết trn cc giấy tờ giao
dịch, hồ sơ ti liệu v ấn phẩm do doanh
nghiệp pht hnh.
5. Căn cứ vo quy định tại
Điều ny v cc điều 38, 39 v 41 của Luật
ny, Cơ quan đăng k kinh doanh c quyền từ
chối chấp thuận tn dự kiến đăng k
của doanh nghiệp.
1. Đặt tn trng hoặc tn gy
nhầm lẫn với tn của doanh nghiệp đ
đăng k được quy định tại
Điều 41 của Luật ny.
2. Sử dụng tn cơ quan nh
nước, đơn vị lực lượng vũ
trang nhn dn, tn của tổ chức chnh trị, tổ
chức chnh trị - x hội, tổ chức chnh trị
x hội - nghề nghiệp, tổ chức x hội,
tổ chức x hội - nghề nghiệp để lm
ton bộ hoặc một phần tn ring của doanh
nghiệp, trừ trường hợp c sự chấp
thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ
chức đ.
3. Sử dụng từ ngữ, k
hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn
ha, đạo đức v thuần phong mỹ tục
của dn tộc.
1. Tn doanh nghiệp bằng tiếng
nước ngoi l tn được dịch từ tn
tiếng Việt sang một trong những tiếng
nước ngoi hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang
tiếng nước ngoi, tn ring của doanh nghiệp c
thể giữ nguyn hoặc dịch theo nghĩa
tương ứng sang tiếng nước ngoi.
2. Trường hợp doanh nghiệp c
tn bằng tiếng nước ngoi, tn bằng tiếng
nước ngoi của doanh nghiệp được in
hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tn
tiếng Việt của doanh nghiệp tại trụ
sở chnh, chi nhnh, văn phng đại diện,
địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp
hoặc trn cc giấy tờ giao dịch, hồ sơ ti
liệu v ấn phẩm do doanh nghiệp pht hnh.
3. Tn viết tắt của doanh
nghiệp được viết tắt từ tn tiếng
Việt hoặc tn bằng tiếng nước ngoi.
1. Tn chi nhnh, văn phng đại
diện, địa điểm kinh doanh phải
được viết bằng cc chữ ci trong bảng
chữ ci tiếng Việt, cc chữ ci F, J, Z, W, chữ
số v cc k hiệu.
2. Tn chi nhnh, văn phng đại
diện, địa điểm kinh doanh phải bao gồm
tn doanh nghiệp km theo cụm từ Chi nhnh đối
với chi nhnh, cụm từ Văn phng đại
diện đối với văn phng đại diện,
cụm từ Địa điểm kinh doanh đối
với địa điểm kinh doanh.
3. Tn chi nhnh, văn phng đại
diện, địa điểm kinh doanh phải
được viết hoặc gắn tại trụ
sở chi nhnh, văn phng đại diện v địa
điểm kinh doanh. Tn chi nhnh, văn phng đại
diện được in hoặc viết với khổ
chữ nhỏ hơn tn tiếng Việt của doanh
nghiệp trn cc giấy tờ giao dịch, hồ sơ ti
liệu v ấn phẩm do chi nhnh, văn phng đại
diện pht hnh.
1. Tn trng l tn tiếng Việt của
doanh nghiệp đề nghị đăng k
được viết hon ton giống với tn tiếng
Việt của doanh nghiệp đ đăng k.
2. Cc trường hợp
được coi l tn gy nhầm lẫn với tn
của doanh nghiệp đ đăng k bao gồm:
a) Tn tiếng Việt của doanh
nghiệp đề nghị đăng k được
đọc giống tn doanh nghiệp đ đăng k;
b) Tn viết tắt của doanh
nghiệp đề nghị đăng k trng với tn
viết tắt của doanh nghiệp đ đăng k;
c) Tn bằng tiếng nước ngoi
của doanh nghiệp đề nghị đăng k trng
với tn bằng tiếng nước ngoi của doanh
nghiệp đ đăng k;
d) Tn ring của doanh nghiệp
đề nghị đăng k chỉ khc với tn ring
của doanh nghiệp cng loại đ đăng k
bởi một số tự nhin, một số thứ
tự hoặc một chữ ci trong bảng chữ ci
tiếng Việt, chữ F, J, Z, W được viết
liền hoặc cch ngay sau tn ring của doanh nghiệp
đ;
đ) Tn ring của doanh nghiệp
đề nghị đăng k chỉ khc với tn ring
của doanh nghiệp cng loại đ đăng k
bởi một k hiệu & hoặc v, ., ,, +, -,
_;
e) Tn ring của doanh nghiệp
đề nghị đăng k chỉ khc với tn ring
của doanh nghiệp cng loại đ đăng k
bởi từ tn ngay trước hoặc từ mới
được viết liền hoặc cch ngay sau hoặc
trước tn ring của doanh nghiệp đ đăng
k;
g) Tn ring của doanh nghiệp
đề nghị đăng k chỉ khc với tn ring
của doanh nghiệp cng loại đ đăng k
bởi một cụm từ miền Bắc, miền
Nam, miền Trung, miền Ty, miền Đng;
h) Tn ring của doanh nghiệp trng
với tn ring của doanh nghiệp đ đăng k.
3. Cc trường hợp quy định
tại cc điểm d, đ, e, g v h khoản 2
Điều ny khng p dụng đối với cng ty con
của cng ty đ đăng k.
Trụ sở chnh của doanh nghiệp
đặt trn lnh thổ Việt Nam, l địa chỉ
lin lạc của doanh nghiệp v được xc
định theo địa giới đơn vị hnh
chnh; c số điện thoại, số fax v thư
điện tử (nếu c).
1. Dấu bao gồm dấu
được lm tại cơ sở khắc dấu
hoặc dấu dưới hnh thức chữ k số theo
quy định của php luật về giao dịch
điện tử.
2. Doanh nghiệp quyết định
loại dấu, số lượng, hnh thức v nội
dung dấu của doanh nghiệp, chi nhnh, văn phng
đại diện v đơn vị khc của doanh
nghiệp.
3. Việc quản l v lưu giữ
dấu thực hiện theo quy định của
Điều lệ cng ty hoặc quy chế do doanh
nghiệp, chi nhnh, văn phng đại diện hoặc
đơn vị khc của doanh nghiệp c dấu ban hnh.
Doanh nghiệp sử dụng dấu trong cc giao dịch theo
quy định của php luật.
1. Chi nhnh l đơn vị phụ
thuộc của doanh nghiệp, c nhiệm vụ thực
hiện ton bộ hoặc một phần chức năng
của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng
đại diện theo ủy quyền. Ngnh, nghề kinh
doanh của chi nhnh phải đng với ngnh, nghề kinh
doanh của doanh nghiệp.
2. Văn phng đại diện l
đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, c
nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho
lợi ch của doanh nghiệp v bảo vệ cc lợi
ch đ. Văn phng đại diện khng thực
hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp.
3. Địa điểm kinh doanh l
nơi doanh nghiệp tiến hnh hoạt động kinh
doanh cụ thể.
1. Doanh nghiệp c quyền thnh lập
chi nhnh, văn phng đại diện ở trong
nước v nước ngoi. Doanh nghiệp c thể
đặt một hoặc nhiều chi nhnh, văn phng
đại diện tại một địa phương
theo địa giới đơn vị hnh chnh.
2. Trường hợp thnh lập chi
nhnh, văn phng đại diện trong nước, doanh
nghiệp gửi hồ sơ đăng k hoạt
động của chi nhnh, văn phng đại diện
đến Cơ quan đăng k kinh doanh nơi doanh
nghiệp đặt chi nhnh, văn phng đại diện.
Hồ sơ bao gồm:
a) Thng bo thnh lập chi nhnh, văn phng
đại diện;
b) Bản sao quyết định thnh
lập v bản sao bin bản họp về việc thnh
lập chi nhnh, văn phng đại diện của doanh
nghiệp; bản sao giấy tờ php l của c nhn
đối với người đứng đầu chi
nhnh, văn phng đại diện.
3. Trong thời hạn 03 ngy lm việc
kể từ ngy nhận hồ sơ, Cơ quan đăng
k kinh doanh c trch nhiệm xem xt tnh hợp lệ của
hồ sơ v cấp Giấy chứng nhận đăng
k hoạt động chi nhnh, văn phng đại
diện; trường hợp hồ sơ chưa hợp
lệ, Cơ quan đăng k kinh doanh phải thng bo
bằng văn bản nội dung cần sửa
đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường
hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận
đăng k hoạt động chi nhnh, văn phng
đại diện th phải thng bo bằng văn
bản cho doanh nghiệp v nu r l do.
4. Doanh nghiệp chịu trch nhiệm
đăng k thay đổi nội dung Giấy chứng
nhận đăng k hoạt động chi nhnh, văn
phng đại diện trong thời hạn 10 ngy kể
từ ngy c thay đổi.
5. Trong thời hạn 10 ngy kể
từ ngy quyết định địa điểm kinh
doanh, doanh nghiệp thng bo địa điểm kinh doanh
đến Cơ quan đăng k kinh doanh.
6. Chnh phủ quy định chi tiết
Điều ny.
1. Cng ty trch nhiệm hữu hạn hai
thnh vin trở ln l doanh nghiệp c từ 02 đến 50
thnh vin l tổ chức, c nhn. Thnh vin chịu trch
nhiệm về cc khoản nợ v nghĩa vụ ti
sản khc của doanh nghiệp trong phạm vi số
vốn đ gp vo doanh nghiệp, trừ trường
hợp quy định tại khoản 4 Điều 47
của Luật ny. Phần vốn gp của thnh vin
chỉ được chuyển nhượng theo quy định
tại cc điều 51, 52 v 53 của Luật ny.
2. Cng ty trch nhiệm hữu hạn hai
thnh vin trở ln c tư cch php nhn kể từ ngy
được cấp Giấy chứng nhận đăng
k doanh nghiệp.
3. Cng ty trch nhiệm hữu hạn hai
thnh vin trở ln khng được pht hnh cổ
phần, trừ trường hợp để chuyển
đổi thnh cng ty cổ phần.
4. Cng ty trch nhiệm hữu hạn hai
thnh vin trở ln được pht hnh tri phiếu theo
quy định của Luật ny v quy định khc
của php luật c lin quan; việc pht hnh tri phiếu
ring lẻ phải tun thủ quy định tại
Điều 128 v Điều 129 của Luật ny.
1. Vốn điều lệ của cng
ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln khi
đăng k thnh lập doanh nghiệp l tổng gi
trị phần vốn gp của cc thnh vin cam kết gp
v ghi trong Điều lệ cng ty.
2. Thnh vin phải gp vốn cho cng ty
đủ v đng loại ti sản đ cam kết khi
đăng k thnh lập doanh nghiệp trong thời hạn
90 ngy kể từ ngy được cấp Giấy
chứng nhận đăng k doanh nghiệp, khng kể
thời gian vận chuyển, nhập khẩu ti sản gp
vốn, thực hiện thủ tục hnh chnh để
chuyển quyền sở hữu ti sản. Trong thời
hạn ny, thnh vin c cc quyền v nghĩa vụ
tương ứng với tỷ lệ phần vốn gp
đ cam kết. Thnh vin cng ty chỉ được gp
vốn cho cng ty bằng loại ti sản khc với ti
sản đ cam kết nếu được sự tn
thnh của trn 50% số thnh vin cn lại.
3. Sau thời hạn quy định
tại khoản 2 Điều ny m vẫn c thnh vin
chưa gp vốn hoặc chưa gp đủ phần
vốn gp đ cam kết th được xử l
như sau:
a) Thnh vin chưa gp vốn theo cam
kết đương nhin khng cn l thnh vin của cng ty;
b) Thnh vin chưa gp đủ phần
vốn gp đ cam kết c cc quyền tương
ứng với phần vốn gp đ gp;
c) Phần vốn gp chưa gp của
cc thnh vin được cho bn theo nghị quyết,
quyết định của Hội đồng thnh vin.
4. Trường hợp c thnh vin chưa
gp vốn hoặc chưa gp đủ số vốn đ
cam kết, cng ty phải đăng k thay đổi
vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn gp
của cc thnh vin bằng số vốn đ gp trong
thời hạn 30 ngy kể từ ngy cuối cng phải
gp đủ phần vốn gp theo quy định tại
khoản 2 Điều ny. Cc thnh vin chưa gp vốn
hoặc chưa gp đủ số vốn đ cam kết
phải chịu trch nhiệm tương ứng với
tỷ lệ phần vốn gp đ cam kết đối
với cc nghĩa vụ ti chnh của cng ty pht sinh trong
thời gian trước ngy cng ty đăng k thay
đổi vốn điều lệ v tỷ lệ
phần vốn gp của thnh vin.
5. Trừ trường hợp quy
định tại khoản 2 Điều ny, người
gp vốn trở thnh thnh vin của cng ty kể từ
thời điểm đ thanh ton phần vốn gp v
những thng tin về người gp vốn quy
định tại cc điểm b, c v đ khoản 2
Điều 48 của Luật ny được ghi
đầy đủ vo sổ đăng k thnh vin.
Tại thời điểm gp đủ phần vốn
gp, cng ty phải cấp giấy chứng nhận phần
vốn gp cho thnh vin tương ứng với gi trị
phần vốn đ gp.
6. Giấy chứng nhận phần
vốn gp phải bao gồm cc nội dung chủ yếu
sau đy:
a) Tn, m số doanh nghiệp, địa
chỉ trụ sở chnh của cng ty;
b) Vốn điều lệ của cng
ty;
c) Họ, tn, địa chỉ lin
lạc, quốc tịch, số giấy tờ php l
của c nhn đối với thnh vin l c nhn; tn, m
số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ php l
của tổ chức, địa chỉ trụ sở
chnh đối với thnh vin l tổ chức;
d) Phần vốn gp, tỷ lệ
phần vốn gp của thnh vin;
đ) Số v ngy cấp giấy
chứng nhận phần vốn gp;
e) Họ, tn, chữ k của
người đại diện theo php luật của cng
ty.
7. Trường hợp giấy chứng
nhận phần vốn gp bị mất, bị hư
hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hnh
thức khc, thnh vin được cng ty cấp lại
giấy chứng nhận phần vốn gp theo trnh tự,
thủ tục quy định tại Điều lệ cng
ty.
1. Cng ty phải lập sổ
đăng k thnh vin ngay sau khi được cấp
Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp.
Sổ đăng k thnh vin c thể l văn bản
giấy, tập hợp dữ liệu điện tử
ghi nhận thng tin sở hữu phần vốn gp của
cc thnh vin cng ty.
2. Sổ đăng k thnh vin phải
bao gồm cc nội dung chủ yếu sau đy:
a) Tn, m số doanh nghiệp, địa
chỉ trụ sở chnh của cng ty;
b) Họ, tn, địa chỉ lin
lạc, quốc tịch, số giấy tờ php l
của c nhn đối với thnh vin l c nhn; tn, m
số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ php l
của tổ chức, địa chỉ trụ sở
chnh đối với thnh vin l tổ chức;
c) Phần vốn gp, tỷ lệ
phần vốn gp đ gp, thời điểm gp vốn,
loại ti sản gp vốn, số lượng, gi
trị của từng loại ti sản gp vốn của
từng thnh vin;
d) Chữ k của thnh vin l c nhn,
người đại diện theo php luật của thnh
vin l tổ chức;
đ) Số v ngy cấp giấy
chứng nhận phần vốn gp của từng thnh
vin.
3. Cng ty phải cập nhật kịp
thời thay đổi thnh vin trong sổ đăng k
thnh vin theo yu cầu của thnh vin c lin quan theo quy
định tại Điều lệ cng ty.
4. Sổ đăng k thnh vin
được lưu giữ tại trụ sở chnh
của cng ty.
1. Thnh vin Hội đồng thnh vin c
cc quyền sau đy:
a) Tham dự họp Hội đồng
thnh vin, thảo luận, kiến nghị, biểu
quyết cc vấn đề thuộc thẩm quyền
của Hội đồng thnh vin;
b) C số phiếu biểu quyết
tương ứng với phần vốn gp, trừ
trường hợp quy định tại khoản 2
Điều 47 của Luật ny;
c) Được chia lợi nhuận
tương ứng với phần vốn gp sau khi cng ty
đ nộp đủ thuế v hon thnh cc nghĩa
vụ ti chnh khc theo quy định của php luật;
d) Được chia gi trị ti
sản cn lại của cng ty tương ứng với
phần vốn gp khi cng ty giải thể hoặc ph
sản;
đ) Được ưu tin gp thm
vốn vo cng ty khi cng ty tăng vốn điều lệ;
e) Định đoạt phần
vốn gp của mnh bằng cch chuyển nhượng
một phần hoặc ton bộ, tặng cho v hnh
thức khc theo quy định của php luật v
Điều lệ cng ty;
g) Tự mnh hoặc nhn danh cng ty
khởi kiện trch nhiệm dn sự đối với
Chủ tịch Hội đồng thnh vin, Gim đốc
hoặc Tổng gim đốc, người đại
diện theo php luật v người quản l khc theo quy
định tại Điều 72 của Luật ny;
h) Quyền khc theo quy định của
Luật ny v Điều lệ cng ty.
2. Ngoi cc quyền quy định tại
khoản 1 Điều ny, thnh vin, nhm thnh vin sở
hữu từ 10% số vốn điều lệ trở
ln hoặc một tỷ lệ khc nhỏ hơn do
Điều lệ cng ty quy định hoặc thuộc
trường hợp quy định tại khoản 3
Điều ny c cc quyền sau đy:
a) Yu cầu triệu tập họp
Hội đồng thnh vin để giải quyết
những vấn đề thuộc thẩm quyền;
b) Kiểm tra, xem xt, tra cứu sổ ghi
chp v theo di cc giao dịch, sổ kế ton, bo co ti chnh
hằng năm;
c) Kiểm tra, xem xt, tra cứu v sao
chụp sổ đăng k thnh vin, bin bản họp,
nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thnh vin v ti liệu khc của cng ty;
d) Yu cầu Ta n hủy bỏ nghị
quyết, quyết định của Hội đồng
thnh vin trong thời hạn 90 ngy kể từ ngy kết
thc họp Hội đồng thnh vin, nếu trnh tự,
thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc
nội dung nghị quyết, quyết định đ
khng thực hiện đng hoặc khng ph hợp vi quy
định của Luật ny v Điều lệ cng ty.
3. Trường hợp cng ty c một
thnh vin sở hữu trn 90% vốn điều lệ v
Điều lệ cng ty khng quy định một tỷ
lệ khc nhỏ hơn theo quy định tại khoản
2 Điều ny th nhm thnh vin cn lại đương
nhin c quyền theo quy định tại khoản 2
Điều ny.
1. Gp đủ, đng hạn số
vốn đ cam kết, chịu trch nhiệm về cc
khoản nợ v nghĩa vụ ti sản khc của cng
ty trong phạm vi số vốn đ gp vo cng ty, trừ
trường hợp quy định tại khoản 2 v
khoản 4 Điều 47 của Luật ny.
2. Khng được rt vốn đ
gp ra khỏi cng ty dưới mọi hnh thức, trừ
trường hợp quy định tại cc điều
51, 52, 53 v 68 của Luật ny.
3. Tun thủ Điều lệ cng ty.
4. Chấp hnh nghị quyết, quyết
định của Hội đồng thnh vin.
5. Chịu trch nhiệm c nhn khi nhn danh
cng ty để thực hiện cc hnh vi sau đy:
a) Vi phạm php luật;
b) Tiến hnh kinh doanh hoặc giao
dịch khc khng nhằm phục vụ lợi ch của
cng ty v gy thiệt hại cho người khc;
c) Thanh ton khoản nợ chưa
đến hạn trước nguy cơ ti chnh c thể
xảy ra đối với cng ty.
6. Nghĩa vụ khc theo quy định
của Luật ny.
1. Thnh vin c quyền yu cầu cng ty mua
lại phần vốn gp của mnh nếu thnh vin đ
đ bỏ phiếu khng tn thnh đối với
nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thnh vin về vấn đề sau đy:
a) Sửa đổi, bổ sung cc
nội dung trong Điều lệ cng ty lin quan đến
quyền v nghĩa vụ của thnh vin, Hội
đồng thnh vin;
b) Tổ chức lại cng ty;
c) Trường hợp khc theo quy
định tại Điều lệ cng ty.
2. Yu cầu mua lại phần vốn
gp phải bằng văn bản v được gửi
đến cng ty trong thời hạn 15 ngy kể từ
ngy thng qua nghị quyết, quyết định quy
định tại khoản 1 Điều ny.
3. Trong thời hạn 15 ngy kể
từ ngy nhận được yu cầu của thnh
vin quy định tại khoản 1 Điều ny th cng
ty phải mua lại phần vốn gp của thnh vin
đ theo gi thị trường hoặc gi
được xc định theo nguyn tắc quy
định tại Điều lệ cng ty, trừ
trường hợp hai bn thỏa thuận được
về gi. Việc thanh ton chỉ được thực
hiện nếu sau khi thanh ton đủ phần vốn gp
được mua lại, cng ty vẫn thanh ton đủ
cc khoản nợ v nghĩa vụ ti sản khc.
4. Trường hợp cng ty khng thanh
ton được phần vốn gp được yu
cầu mua lại theo quy định tại khoản 3
Điều ny th thnh vin đ c quyền tự do
chuyển nhượng phần vốn gp của mnh cho
thnh vin khc hoặc người khng phải l thnh vin cng
ty.
1. Trừ trường hợp quy
định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 v
khoản 7 Điều 53 của Luật ny, thnh vin cng ty
trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln c
quyền chuyển nhượng một phần hoặc ton
bộ phần vốn gp của mnh cho người khc theo
quy định sau đy:
a) Cho bn phần vốn gp đ cho cc
thnh vin cn lại theo tỷ lệ tương ứng
với phần vốn gp của họ trong cng ty với
cng điều kiện cho bn;
b) Chuyển nhượng với cng
điều kiện cho bn đối với cc thnh vin cn
lại quy định tại điểm a khoản ny cho
người khng phải l thnh vin nếu cc thnh vin cn
lại của cng ty khng mua hoặc khng mua hết trong
thời hạn 30 ngy kể từ ngy cho bn.
2. Thnh vin chuyển nhượng vẫn
c cc quyền v nghĩa vụ đối với cng ty
tương ứng với phần vốn gp c lin quan cho
đến khi thng tin về người mua quy định
tại cc điểm b, c v đ khoản 2 Điều 48
của Luật ny được ghi đầy đủ
vo sổ đăng k thnh vin.
3. Trường hợp chuyển
nhượng hoặc thay đổi phần vốn gp
của cc thnh vin dẫn đến chỉ cn một thnh
vin cng ty th cng ty phải tổ chức quản l theo
loại hnh cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh
vin v thực hiện đăng k thay đổi nội
dung đăng k doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngy
kể từ ngy hon thnh việc chuyển nhượng.
1. Trường hợp thnh vin cng ty l
c nhn chết th người thừa kế theo di chc
hoặc theo php luật của thnh vin đ l thnh vin cng
ty.
2. Trường hợp thnh vin l c nhn
bị Ta n tuyn bố mất tch th quyền v nghĩa
vụ của thnh vin được thực hiện thng
qua người quản l ti sản của thnh vin đ
theo quy định của php luật về dn sự.
3. Trường hợp thnh vin bị
hạn chế hoặc mất năng lực hnh vi dn
sự, c kh khăn trong nhận thức, lm chủ hnh vi
th quyền v nghĩa vụ của thnh vin đ trong cng
ty được thực hiện thng qua người
đại diện.
4. Phần vốn gp của thnh vin
được cng ty mua lại hoặc chuyển
nhượng theo quy định tại Điều 51 v
Điều 52 của Luật ny trong cc trường
hợp sau đy:
a) Người thừa kế khng
muốn trở thnh thnh vin;
b) Người được tặng
cho theo quy định tại khoản 6 Điều ny khng
được Hội đồng thnh vin chấp
thuận lm thnh vin;
c) Thnh vin cng ty l tổ chức
giải thể hoặc ph sản.
5. Trường hợp phần vốn
gp của thnh vin cng ty l c nhn chết m khng c
người thừa kế, người thừa kế
từ chối nhận thừa kế hoặc bị
truất quyền thừa kế th phần vốn gp
đ được giải quyết theo quy định
của php luật về dn sự.
6. Trường hợp thnh vin tặng
cho một phần hoặc ton bộ phần vốn gp
của mnh tại cng ty cho người khc th người
được tặng cho trở thnh thnh vin cng ty theo quy
định sau đy:
a) Người được tặng
cho thuộc đối tượng thừa kế theo php
luật theo quy định của Bộ luật Dn sự
th người ny đương nhin l thnh vin cng ty;
b) Người được tặng
cho khng thuộc đối tượng quy định
tại điểm a khoản ny th người ny chỉ
trở thnh thnh vin cng ty khi được Hội
đồng thnh vin chấp thuận.
7. Trường hợp thnh vin sử
dụng phần vốn gp để trả nợ th
người nhận thanh ton c quyền sử dụng
phần vốn gp đ theo một trong hai hnh thức sau
đy:
a) Trở thnh thnh vin cng ty nếu
được Hội đồng thnh vin chấp
thuận;
b) Cho bn v chuyển nhượng
phần vốn gp đ theo quy định tại
Điều 52 của Luật ny.
8. Trường hợp thnh vin cng ty l
c nhn bị tạm giam, đang chấp hnh hnh phạt t,
đang chấp hnh biện php xử l hnh chnh tại
cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở gio
dục bắt buộc th thnh vin đ ủy quyền cho
người khc thực hiện một số hoặc
tất cả quyền v nghĩa vụ của mnh tại
cng ty.
9. Trường hợp thnh vin cng ty l
c nhn bị Ta n cấm hnh nghề, lm cng việc
nhất định hoặc thnh vin cng ty l php nhn
thương mại bị Ta n cấm kinh doanh, cấm
hoạt động trong một số lĩnh vực
nhất định thuộc phạm vi ngnh, nghề kinh
doanh của cng ty th thnh vin đ khng được hnh
nghề, lm cng việc đ bị cấm tại cng ty
đ hoặc cng ty tạm ngừng, chấm dứt kinh
doanh ngnh, nghề c lin quan theo quyết định của
Ta n.
1. Cng ty trch nhiệm hữu hạn hai
thnh vin trở ln c Hội đồng thnh vin, Chủ
tịch Hội đồng thnh vin, Gim đốc hoặc
Tổng gim đốc.
2. Cng ty trch nhiệm hữu hạn hai
thnh vin trở ln l doanh nghiệp nh nước theo quy
định tại điểm b khoản 1 Điều 88
của Luật ny v cng ty con của doanh nghiệp nh
nước theo quy định tại khoản 1
Điều 88 của Luật ny phải thnh lập Ban
kiểm sot; cc trường hợp khc do cng ty quyết
định.
3. Cng ty phải c t nhất một
người đại diện theo php luật l
người giữ một trong cc chức danh l Chủ
tịch Hội đồng thnh vin hoặc Gim đốc
hoặc Tổng gim đốc. Trường hợp
Điều lệ cng ty khng quy định th Chủ
tịch Hội đồng thnh vin l người
đại diện theo php luật của cng ty.
1. Hội đồng thnh vin l cơ
quan quyết định cao nhất của cng ty, bao
gồm tất cả thnh vin cng ty l c nhn v người
đại diện theo ủy quyền của thnh vin cng
ty l tổ chức. Điều lệ cng ty quy định
kỳ họp Hội đồng thnh vin, nhưng t
nhất mỗi năm phải họp một lần.
2. Hội đồng thnh vin c quyền
v nghĩa vụ sau đy:
a) Quyết định chiến
lược pht triển v kế hoạch kinh doanh hằng
năm của cng ty;
b) Quyết định tăng hoặc
giảm vốn điều lệ, quyết định
thời điểm v phương thức huy động
thm vốn; quyết định pht hnh tri phiếu;
c) Quyết định dự n
đầu tư pht triển của cng ty; giải php pht
triển thị trường, tiếp thị v chuyển
giao cng nghệ;
d) Thng qua hợp đồng vay, cho vay,
bn ti sản v hợp đồng khc do Điều lệ
cng ty quy định c gi trị từ 50% tổng gi
trị ti sản trở ln được ghi trong bo co
ti chnh tại thời điểm cng bố gần
nhất của cng ty hoặc một tỷ lệ hoặc
gi trị khc nhỏ hơn quy định tại
Điều lệ cng ty;
đ) Bầu, miễn nhiệm, bi
nhiệm Chủ tịch Hội đồng thnh vin;
quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bi nhiệm,
k v chấm dứt hợp đồng đối với
Gim đốc hoặc Tổng gim đốc, Kế ton
trưởng, Kiểm sot vin v người quản l khc
quy định tại Điều lệ cng ty;
e) Quyết định mức
lương, th lao, thưởng v lợi ch khc
đối với Chủ tịch Hội đồng thnh
vin, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc, Kế
ton trưởng v người quản l khc quy
định tại Điều lệ cng ty;
g) Thng qua bo co ti chnh hằng năm,
phương n sử dụng v phn chia lợi nhuận
hoặc phương n xử l lỗ của cng ty;
h) Quyết định cơ cấu
tổ chức quản l cng ty;
i) Quyết định thnh lập cng ty
con, chi nhnh, văn phng đại diện;
k) Sửa đổi, bổ sung
Điều lệ cng ty;
l) Quyết định tổ chức
lại cng ty;
m) Quyết định giải thể
hoặc yu cầu ph sản cng ty;
n) Quyền v nghĩa vụ khc theo quy
định của Luật ny v Điều lệ cng ty.
1. Hội đồng thnh vin bầu
một thnh vin lm Chủ tịch. Chủ tịch Hội
đồng thnh vin c thể kim Gim đốc hoặc
Tổng gim đốc cng ty.
2. Chủ tịch Hội đồng
thnh vin c quyền v nghĩa vụ sau đy:
a) Chuẩn bị chương trnh,
kế hoạch hoạt động của Hội
đồng thnh vin;
b) Chuẩn bị chương trnh,
nội dung, ti liệu họp Hội đồng thnh vin
hoặc để lấy kiến cc thnh vin;
c) Triệu tập, chủ tr v lm
chủ tọa cuộc họp Hội đồng thnh vin
hoặc tổ chức việc lấy kiến cc thnh
vin;
d) Gim st hoặc tổ chức gim st
việc thực hiện nghị quyết, quyết
định của Hội đồng thnh vin;
đ) Thay mặt Hội đồng thnh
vin k nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thnh vin;
e) Quyền v nghĩa vụ khc theo quy
định của Luật ny v Điều lệ cng ty.
3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch
Hội đồng thnh vin do Điều lệ cng ty quy
định nhưng khng qu 05 năm v c thể
được bầu lại với số nhiệm
kỳ khng hạn chế.
4. Trường hợp Chủ tịch
Hội đồng thnh vin vắng mặt hoặc khng
thể thực hiện cc quyền v nghĩa vụ
của mnh th phải ủy quyền bằng văn
bản cho một thnh vin thực hiện cc quyền v
nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng
thnh vin theo nguyn tắc quy định tại Điều
lệ cng ty. Trường hợp khng c thnh vin
được ủy quyền hoặc Chủ tịch
Hội đồng thnh vin chết, mất tch, bị
tạm giam, đang chấp hnh hnh phạt t, đang
chấp hnh biện php xử l hnh chnh tại cơ
sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở gio dục
bắt buộc, trốn khỏi nơi cư tr, bị
hạn chế hoặc mất năng lực hnh vi dn
sự, c kh khăn trong nhận thức, lm chủ hnh vi,
bị Ta n cấm đảm nhiệm chức vụ,
cấm hnh nghề hoặc lm cng việc nhất
định th một trong số cc thnh vin Hội
đồng thnh vin triệu tập họp cc thnh vin cn
lại bầu một người trong số cc thnh vin
tạm thời lm Chủ tịch Hội đồng thnh
vin theo nguyn tắc đa số thnh vin cn lại tn thnh
cho đến khi c quyết định mới của
Hội đồng thnh vin.
1. Hội đồng thnh vin
được triệu tập họp theo yu cầu
của Chủ tịch Hội đồng thnh vin hoặc
theo yu cầu của thnh vin hoặc nhm thnh vin quy
định tại khoản 2 v khoản 3 Điều 49
của Luật ny. Trường hợp Chủ tịch
Hội đồng thnh vin khng triệu tập họp
Hội đồng thnh vin theo yu cầu của thnh vin,
nhm thnh vin trong thời hạn 15 ngy kể từ ngy
nhận được yu cầu th thnh vin, nhm thnh vin
đ triệu tập họp Hội đồng thnh vin.
Chi ph hợp l cho việc triệu tập v tiến hnh
họp Hội đồng thnh vin sẽ được
cng ty hon lại.
2. Chủ tịch Hội đồng
thnh vin hoặc người triệu tập họp
chuẩn bị chương trnh, nội dung ti liệu
họp, triệu tập, chủ tr v lm chủ tọa
cuộc họp Hội đồng thnh vin. Thnh vin c
quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương
trnh họp bằng văn bản. Kiến nghị phải
bao gồm cc nội dung chủ yếu sau đy:
a) Họ, tn, địa chỉ lin
lạc, quốc tịch, số giấy tờ php l
của c nhn đối với thnh vin l c nhn; tn, m
số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ php l
của tổ chức, địa chỉ trụ sở
chnh đối với thnh vin l tổ chức; họ,
tn, chữ k của thnh vin kiến nghị hoặc
người đại diện theo ủy quyền của
họ;
b) Tỷ lệ phần vốn gp,
số v ngy cấp giấy chứng nhận phần
vốn gp;
c) Nội dung kiến nghị đưa
vo chương trnh họp;
d) L do kiến nghị.
3. Chủ tịch Hội đồng
thnh vin hoặc người triệu tập họp
phải chấp thuận kiến nghị v bổ sung
chương trnh họp Hội đồng thnh vin nếu
kiến nghị c đủ nội dung theo quy định
tại khoản 2 Điều ny v được gửi
đến trụ sở chnh của cng ty chậm nhất
l 01 ngy lm việc trước ngy họp Hội
đồng thnh vin; trường hợp kiến nghị
được trnh ngay trước khi bắt đầu
họp th kiến nghị được chấp thuận
nếu đa số cc thnh vin dự họp tn thnh.
4. Thng bo mời họp Hội
đồng thnh vin c thể gửi bằng giấy
mời, điện thoại, fax, phương tiện
điện tử hoặc phương thức khc do
Điều lệ cng ty quy định v được
gửi trực tiếp đến từng thnh vin Hội
đồng thnh vin. Nội dung thng bo mời họp
phải xc định r thời gian, địa
điểm v chương trnh họp.
5. Chương trnh v ti liệu họp
phải được gửi cho thnh vin cng ty
trước khi họp. Ti liệu sử dụng trong
cuộc họp lin quan đến quyết định
về sửa đổi, bổ sung Điều lệ cng
ty, thng qua chiến lược pht triển cng ty, thng qua
bo co ti chnh hằng năm, tổ chức lại hoặc
giải thể cng ty phải được gửi
đến cc thnh vin chậm nhất l 07 ngy lm việc
trước ngy họp. Thời hạn gửi cc ti
liệu khc do Điều lệ cng ty quy định.
6. Trường hợp Điều
lệ cng ty khng quy định th yu cầu triệu
tập họp Hội đồng thnh vin theo quy
định tại khoản 1 Điều ny phải
bằng văn bản v bao gồm cc nội dung chủ
yếu sau đy:
a) Họ, tn, địa chỉ lin
lạc, quốc tịch, số giấy tờ php l
của c nhn đối với thnh vin l c nhn; tn, m
số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ php l
của tổ chức, địa chỉ trụ sở chnh
đối với thnh vin l tổ chức; tỷ lệ
phần vốn gp, số v ngy cấp giấy chứng
nhận phần vốn gp của từng thnh vin yu
cầu;
b) L do yu cầu triệu tập họp
Hội đồng thnh vin v vấn đề cần
giải quyết;
c) Dự kiến chương trnh
họp;
d) Họ, tn, chữ k của từng
thnh vin yu cầu hoặc người đại diện
theo ủy quyền của họ.
7. Trường hợp yu cầu
triệu tập họp Hội đồng thnh vin khng c
đủ nội dung theo quy định tại khoản 6
Điều ny th Chủ tịch Hội đồng thnh
vin phải thng bo bằng văn bản về việc
khng triệu tập họp Hội đồng thnh vin cho
thnh vin, nhm thnh vin c lin quan biết trong thời hạn
07 ngy lm việc kể từ ngy nhận được
yu cầu. Trong cc trường hợp khc, Chủ tịch
Hội đồng thnh vin phải triệu tập họp
Hội đồng thnh vin trong thời hạn 15 ngy
kể từ ngy nhận được yu cầu.
8. Trường hợp Chủ tịch
Hội đồng thnh vin khng triệu tập họp
Hội đồng thnh vin theo quy định tại
khoản 7 Điều ny th phải chịu trch nhiệm
c nhn về thiệt hại xảy ra đối với
cng ty v thnh vin cng ty c lin quan.
1. Cuộc họp Hội đồng
thnh vin được tiến hnh khi c số thnh vin
dự họp sở hữu từ 65% vốn điều
lệ trở ln; tỷ lệ cụ thể do Điều
lệ cng ty quy định.
2. Trường hợp cuộc họp
Hội đồng thnh vin lần thứ nhất khng
đủ điều kiện tiến hnh theo quy
định tại khoản 1 Điều ny v Điều
lệ cng ty khng c quy định khc th việc triệu
tập họp Hội đồng thnh vin được
thực hiện như sau:
a) Thng bo mời họp lần thứ
hai phải được gửi trong thời hạn 15
ngy kể từ ngy dự định họp lần
thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thnh vin
lần thứ hai được tiến hnh khi c số
thnh vin dự họp sở hữu từ 50% vốn
điều lệ trở ln;
b) Trường hợp cuộc họp
Hội đồng thnh vin lần thứ hai khng
đủ điều kiện tiến hnh theo quy
định tại điểm a khoản ny, thng bo
mời họp lần thứ ba phải được
gửi trong thời hạn 10 ngy kể từ ngy dự
định họp lần thứ hai. Cuộc họp
Hội đồng thnh vin lần thứ ba
được tiến hnh khng phụ thuộc số thnh
vin dự họp v số vốn điều lệ được
đại diện bởi số thnh vin dự họp.
3. Thnh vin, người đại
diện theo ủy quyền của thnh vin phải tham
dự v biểu quyết tại cuộc họp Hội
đồng thnh vin. Thể thức tiến hnh họp
Hội đồng thnh vin, hnh thức biểu quyết do
Điều lệ cng ty quy định.
4. Trường hợp cuộc họp
đủ điều kiện quy định tại
Điều ny khng hon thnh chương trnh họp trong
thời hạn dự kiến th c thể ko di nhưng
khng được qu 30 ngy kể từ ngy khai mạc
cuộc họp đ.
1. Hội đồng thnh vin thng qua
nghị quyết, quyết định thuộc thẩm
quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp,
lấy kiến bằng văn bản hoặc hnh thức
khc do Điều lệ cng ty quy định.
2. Trường hợp Điều
lệ cng ty khng c quy định khc th nghị quyết,
quyết định về cc vấn đề sau đy
phải được thng qua bằng biểu quyết
tại cuộc họp Hội đồng thnh vin:
a) Sửa đổi, bổ sung nội
dung Điều lệ cng ty;
b) Quyết định phương
hướng pht triển cng ty;
c) Bầu, miễn nhiệm, bi nhiệm
Chủ tịch Hội đồng thnh vin; bổ
nhiệm, miễn nhiệm, bi nhiệm Gim đốc
hoặc Tổng gim đốc;
d) Thng qua bo co ti chnh hằng năm;
đ) Tổ chức lại, giải
thể cng ty.
3. Trường hợp Điều
lệ cng ty khng c quy định một tỷ lệ khc,
nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thnh vin được thng qua tại cuộc
họp trong trường hợp sau đy:
a) Được cc thnh vin dự
họp sở hữu từ 65% tổng số vốn gp
của tất cả thnh vin dự họp trở ln tn
thnh, trừ trường hợp quy định tại
điểm b khoản ny;
b) Được cc thnh vin dự
họp sở hữu từ 75% tổng số vốn gp
của tất cả thnh vin dự họp trở ln tn
thnh đối với nghị quyết, quyết
định bn ti sản c gi trị từ 50% tổng gi
trị ti sản trở ln được ghi trong bo co
ti chnh gần nhất của cng ty hoặc một tỷ
lệ hoặc gi trị khc nhỏ hơn quy định
tại Điều lệ cng ty; sửa đổi, bổ
sung Điều lệ cng ty; tổ chức lại,
giải thể cng ty.
4. Thnh vin được coi l tham
dự v biểu quyết tại cuộc họp Hội
đồng thnh vin trong trường hợp sau đy:
a) Tham dự v biểu quyết trực
tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho người khc tham
dự v biểu quyết tại cuộc họp;
c) Tham dự v biểu quyết thng qua
cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu
điện tử hoặc hnh thức điện tử
khc;
d) Gửi phiếu biểu quyết
đến cuộc họp thng qua thư, fax, thư
điện tử.
5. Nghị quyết, quyết định
của Hội đồng thnh vin được thng qua
dưới hnh thức lấy kiến bằng văn
bản khi được số thnh vin sở hữu
từ 65% vốn điều lệ trở ln tn thnh;
tỷ lệ cụ thể do Điều lệ cng ty quy
định.
1. Cuộc họp Hội đồng
thnh vin phải được ghi bin bản v c thể
ghi m hoặc ghi v lưu giữ dưới hnh thức
điện tử khc.
2. Bin bản họp Hội đồng
thnh vin phải thng qua ngay trước khi kết thc
cuộc họp. Bin bản phải bao gồm cc nội
dung chủ yếu sau đy:
a) Thời gian v địa điểm
họp; mục đch, chương trnh họp;
b) Họ, tn, tỷ lệ phần
vốn gp, số v ngy cấp giấy chứng nhận
phần vốn gp của thnh vin, người đại
diện theo ủy quyền dự họp; họ, tn,
tỷ lệ phần vốn gp, số v ngy cấp
giấy chứng nhận phần vốn gp của thnh
vin, người đại diện theo ủy quyền
của thnh vin khng dự họp;
c) Vấn đề được
thảo luận v biểu quyết; tm tắt kiến
pht biểu của thnh vin về từng vấn
đề thảo luận;
d) Tổng số phiếu biểu
quyết hợp lệ, khng hợp lệ; tn thnh, khng tn
thnh, khng c kiến đối với từng vấn
đề biểu quyết;
đ) Cc quyết định
được thng qua v tỷ lệ phiếu biểu
quyết tương ứng;
e) Họ, tn, chữ k v nội dung
kiến của người dự họp khng đồng
thng qua bin bản họp (nếu c);
g) Họ, tn, chữ k của
người ghi bin bản v chủ tọa cuộc
họp, trừ trường hợp quy định tại
khoản 3 Điều ny.
3. Trường hợp chủ tọa,
người ghi bin bản từ chối k bin bản
họp th bin bản ny c hiệu lực nếu
được tất cả thnh vin khc của Hội
đồng thnh vin tham dự họp k v c đầy
đủ nội dung theo quy định tại cc
điểm a, b, c, d, đ v e khoản 2 Điều ny. Bin
bản họp ghi r việc chủ tọa, người ghi
bin bản từ chối k bin bản họp.
Người k bin bản họp chịu trch nhiệm lin
đới về tnh chnh xc v trung thực của nội
dung bin bản họp Hội đồng thnh vin.
Trường hợp Điều lệ
cng ty khng c quy định khc th thẩm quyền v
thể thức lấy kiến thnh vin bằng văn
bản để thng qua nghị quyết, quyết
định được thực hiện theo quy
định sau đy:
1. Chủ tịch Hội đồng
thnh vin quyết định việc lấy kiến thnh
vin Hội đồng thnh vin bằng văn bản
để thng qua nghị quyết, quyết định cc
vấn đề thuộc thẩm quyền;
2. Chủ tịch Hội đồng
thnh vin c trch nhiệm tổ chức việc soạn
thảo, gửi cc bo co, tờ trnh về nội dung
cần quyết định, dự thảo nghị
quyết, quyết định v phiếu lấy kiến
đến cc thnh vin Hội đồng thnh vin;
3. Phiếu lấy kiến phải bao
gồm cc nội dung chủ yếu sau đy:
a) Tn, m số doanh nghiệp, địa
chỉ trụ sở chnh;
b) Họ, tn, địa chỉ lin
lạc, quốc tịch, số giấy tờ php l
của c nhn, tỷ lệ phần vốn gp của thnh
vin Hội đồng thnh vin;
c) Vấn đề cần lấy
kiến v kiến trả lời tương ứng theo
thứ tự tn thnh, khng tn thnh v khng c kiến;
d) Thời hạn cuối cng phải
gửi phiếu lấy kiến về cng ty;
đ) Họ, tn, chữ k của
Chủ tịch Hội đồng thnh vin;
4. Phiếu lấy kiến c nội
dung đầy đủ, c chữ k của thnh vin
Hội đồng thnh vin v được gửi về
cng ty trong thời hạn quy định được coi
l hợp lệ. Chủ tịch Hội đồng thnh
vin tổ chức việc kiểm phiếu, lập bo co
v thng bo kết quả kiểm phiếu, nghị
quyết, quyết định được thng qua
đến cc thnh vin trong thời hạn 07 ngy lm việc
kể từ ngy kết thc thời hạn m thnh vin
phải gửi kiến về cng ty. Bo co kết quả
kiểm phiếu c gi trị tương đương
bin bản họp Hội đồng thnh vin v phải bao
gồm cc nội dung chủ yếu sau đy:
a) Mục đch, nội dung lấy
kiến;
b) Họ, tn, tỷ lệ phần
vốn gp, số v ngy cấp giấy chứng nhận
phần vốn gp của thnh vin đ gửi lại
phiếu lấy kiến hợp lệ; họ, tn, tỷ
lệ phần vốn gp, số v ngy cấp giấy
chứng nhận phần vốn gp của thnh vin m cng ty
khng nhận lại được phiếu lấy
kiến hoặc gửi lại phiếu lấy kiến
nhưng khng hợp lệ;
c) Vấn đề được
lấy kiến v biểu quyết; tm tắt kiến
của thnh vin về từng vấn đề lấy
kiến (nếu c);
d) Tổng số phiếu lấy
kiến hợp lệ, khng hợp lệ, khng nhận
được; tổng số phiếu lấy kiến
hợp lệ tn thnh, khng tn thnh, khng c kiến
đối với từng vấn đề biểu
quyết;
đ) Nghị quyết, quyết
định được thng qua v tỷ lệ phiếu
biểu quyết tương ứng;
e) Họ, tn, chữ k của
người kiểm phiếu v Chủ tịch Hội
đồng thnh vin. Người kiểm phiếu v
Chủ tịch Hội đồng thnh vin chịu trch
nhiệm lin đới về tnh đầy đủ,
chnh xc, trung thực của nội dung bo co kết
quả kiểm phiếu.
1. Trường hợp Điều
lệ cng ty khng c quy định khc, nghị quyết,
quyết định của Hội đồng thnh vin c
hiệu lực thi hnh kể từ ngy được thng
qua hoặc từ ngy c hiệu lực được ghi
tại nghị quyết, quyết định đ.
2. Nghị quyết, quyết định
của Hội đồng thnh vin được thng qua
bằng 100% tổng số vốn điều lệ l
hợp php v c hiệu lực ngay cả trong trường
hợp trnh tự v thủ tục thng qua nghị
quyết, quyết định đ khng được
thực hiện đng quy định.
3. Trường hợp thnh vin, nhm thnh
vin yu cầu Ta n hoặc Trọng ti hủy bỏ
nghị quyết, quyết định đ được
thng qua th nghị quyết, quyết định đ
vẫn c hiệu lực thi hnh theo quy định tại
khoản 1 Điều ny cho đến khi c quyết
định hủy bỏ của Ta n hoặc Trọng ti
c hiệu lực php luật, trừ trường hợp
p dụng biện php khẩn cấp tạm thời theo
quyết định của cơ quan c thẩm quyền.
1. Gim đốc hoặc Tổng gim
đốc l người điều hnh hoạt
động kinh doanh hằng ngy của cng ty, chịu trch
nhiệm trước Hội đồng thnh vin về
việc thực hiện quyền v nghĩa vụ của
mnh.
2. Gim đốc hoặc Tổng gim
đốc c quyền v nghĩa vụ sau đy:
a) Tổ chức thực hiện
nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thnh vin;
b) Quyết định cc vấn
đề lin quan đến hoạt động kinh doanh
hằng ngy của cng ty;
c) Tổ chức thực hiện kế
hoạch kinh doanh v phương n đầu tư của
cng ty;
d) Ban hnh quy chế quản l nội
bộ của cng ty, trừ trường hợp
Điều lệ cng ty c quy định khc;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm,
bi nhiệm người quản l trong cng ty, trừ
chức danh thuộc thẩm quyền của Hội
đồng thnh vin;
e) K kết hợp đồng nhn danh
cng ty, trừ trường hợp thuộc thẩm
quyền của Chủ tịch Hội đồng thnh
vin;
g) Kiến nghị phương n cơ
cấu tổ chức cng ty;
h) Trnh bo co ti chnh hằng năm ln
Hội đồng thnh vin;
i) Kiến nghị phương n sử
dụng v phn chia lợi nhuận hoặc xử l lỗ trong
kinh doanh;
k) Tuyển dụng lao động;
l) Quyền v nghĩa vụ khc
được quy định tại Điều lệ
cng ty, nghị quyết, quyết định của
Hội đồng thnh vin, hợp đồng lao
động.
1. Khng thuộc đối tượng quy
định tại khoản 2 Điều 17 của Luật
ny.
2. C trnh độ chuyn mn, kinh
nghiệm trong quản trị kinh doanh của cng ty v
điều kiện khc do Điều lệ cng ty quy
định.
3. Đối với doanh nghiệp nh
nước theo quy định tại điểm b
khoản 1 Điều 88 của Luật ny v cng ty con
của doanh nghiệp nh nước theo quy định
tại khoản 1 Điều 88 của Luật ny, Gim
đốc hoặc Tổng gim đốc phải đp
ứng tiu chuẩn, điều kiện quy định
tại khoản 1, khoản 2 Điều ny v khng
được l người c quan hệ gia đnh
của người quản l cng ty, Kiểm sot vin
của cng ty v của cng ty mẹ; người
đại diện phần vốn của doanh nghiệp,
người đại diện phần vốn nh
nước tại cng ty v cng ty mẹ.
1. Ban kiểm sot c từ 01 đến
05 Kiểm sot vin. Nhiệm kỳ Kiểm sot vin khng qu 05
năm v c thể được bổ nhiệm lại
với số nhiệm kỳ khng hạn chế.
Trường hợp Ban kiểm sot chỉ c 01 Kiểm sot
vin th Kiểm sot vin đ đồng thời l
Trưởng Ban kiểm sot v phải đp ứng tiu
chuẩn của Trưởng Ban kiểm sot.
2. Trưởng Ban kiểm sot, Kiểm
sot vin phải đp ứng cc tiu chuẩn v điều
kiện tương ứng quy định tại khoản
2 Điều 168 v Điều 169 của Luật ny.
3. Quyền, nghĩa vụ, trch
nhiệm, việc miễn nhiệm, bi nhiệm v chế
độ lm việc của Ban kiểm sot, Kiểm sot
vin được thực hiện tương ứng theo
quy định tại cc điều 106, 170, 171, 172, 173 v
174 của Luật ny.
4. Chnh phủ quy định chi tiết
Điều ny.
1. Cng ty trả tiền lương, th
lao, thưởng v lợi ch khc cho Chủ tịch Hội
đồng thnh vin, Gim đốc hoặc Tổng gim
đốc v người quản l khc theo kết quả
v hiệu quả kinh doanh.
2. Tiền lương, th lao,
thưởng v lợi ch khc của Chủ tịch
Hội đồng thnh vin, Gim đốc hoặc Tổng
gim đốc v người quản l khc được
tnh vo chi ph kinh doanh theo quy định của php luật
về thuế thu nhập doanh nghiệp, php luật c lin
quan v phải được thể hiện thnh mục
ring trong bo co ti chnh hằng năm của cng ty.
1. Hợp đồng, giao dịch
giữa cng ty với đối tượng sau đy
phải được Hội đồng thnh vin chấp
thuận:
a) Thnh vin, người đại
diện theo ủy quyền của thnh vin, Gim đốc
hoặc Tổng gim đốc, người đại
diện theo php luật của cng ty;
b) Người c lin quan của
người quy định tại điểm a khoản
ny;
c) Người quản l cng ty mẹ,
người c thẩm quyền bổ nhiệm
người quản l cng ty mẹ;
d) Người c lin quan của
người quy định tại điểm c khoản ny.
2. Người nhn danh cng ty k kết
hợp đồng, giao dịch phải thng bo cho cc thnh
vin Hội đồng thnh vin, Kiểm sot vin về cc
đối tượng c lin quan v lợi ch c lin quan
đối với hợp đồng, giao dịch đ;
km theo dự thảo hợp đồng hoặc nội
dung chủ yếu của giao dịch dự định
tiến hnh. Trường hợp Điều lệ cng ty
khng quy định khc th Hội đồng thnh vin
phải quyết định chấp thuận hoặc khng
chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong
thời hạn 15 ngy kể từ ngy nhận
được thng bo v thực hiện theo quy định
tại khoản 3 Điều 59 của Luật ny. Thnh vin
Hội đồng thnh vin c lin quan đến cc bn trong
hợp đồng, giao dịch khng được tnh vo
việc biểu quyết.
3. Hợp đồng, giao dịch bị
v hiệu theo quyết định của Ta n v xử l
theo quy định của php luật khi được k
kết khng đng quy định tại khoản 1 v
khoản 2 Điều ny. Người k kết hợp
đồng, giao dịch, thnh vin c lin quan v người
c lin quan của thnh vin đ tham gia hợp đồng,
giao dịch phải bồi thường thiệt hại
pht sinh, hon trả cho cng ty cc khoản lợi thu
được từ việc thực hiện hợp
đồng, giao dịch đ.
1. Cng ty c thể tăng vốn
điều lệ trong trường hợp sau đy:
a) Tăng vốn gp của thnh vin;
b) Tiếp nhận thm vốn gp của
thnh vin mới.
2. Trường hợp tăng vốn gp
của thnh vin th vốn gp thm được chia cho cc
thnh vin theo tỷ lệ tương ứng với
phần vốn gp của họ trong vốn điều
lệ cng ty. Thnh vin c thể chuyển nhượng
quyền gp vốn của mnh cho người khc theo quy
định tại Điều 52 của Luật ny.
Trường hợp c thnh vin khng gp hoặc chỉ gp
một phần phần vốn gp thm th số vốn cn
lại của phần vốn gp thm của thnh vin đ
được chia cho cc thnh vin khc theo tỷ lệ
tương ứng với phần vốn gp của họ
trong vốn điều lệ cng ty nếu cc thnh vin khng
c thỏa thuận khc.
3. Cng ty c thể giảm vốn
điều lệ trong trường hợp sau đy:
a) Hon trả một phần vốn gp
cho thnh vin theo tỷ lệ phần vốn gp của
họ trong vốn điều lệ của cng ty nếu
đ hoạt động kinh doanh lin tục từ 02
năm trở ln kể từ ngy đăng k thnh lập
doanh nghiệp v bảo đảm thanh ton đủ cc
khoản nợ v nghĩa vụ ti sản khc sau khi đ
hon trả cho thnh vin;
b) Cng ty mua lại phần vốn gp
của thnh vin theo quy định tại Điều 51
của Luật ny;
c) Vốn điều lệ khng
dược cc thnh vin thanh ton đầy đủ v
đng hạn theo quy định tại Điều 47
của Luật ny.
4. Trừ trường hợp quy
định tại điểm c khoản 3 Điều ny,
trong thời hạn 10 ngy kể từ ngy việc tăng
hoặc giảm vốn điều lệ đ
được thanh ton xong, cng ty phải thng bo bằng
văn bản về tăng, giảm vốn điều
lệ đến Cơ quan đăng k kinh doanh. Thng bo
phải bao gồm cc nội dung chủ yếu sau đy:
a) Tn, địa chỉ trụ sở
chnh, m số doanh nghiệp;
b) Vốn điều lệ, số
vốn đ tăng hoặc giảm;
c) Thời điểm v hnh thức
tăng hoặc giảm vốn;
d) Họ, tn, chữ k của
người đại diện theo php luật của doanh
nghiệp.
5. Km theo thng bo quy định tại
khoản 4 Điều ny phải gồm nghị quyết,
quyết định v bin bản họp của Hội
đồng thnh vin; trường hợp giảm vốn
điều lệ theo quy định tại điểm a
v điểm b khoản 3 Điều ny, phải c thm bo
co ti chnh gần nhất.
6. Cơ quan đăng k kinh doanh cập
nhật thng tin về việc tăng hoặc giảm
vốn điều lệ trong thời hạn 03 ngy lm
việc kể từ ngy nhận được thng bo.
Cng ty chỉ được chia lợi
nhuận cho cc thnh vin sau khi đ hon thnh nghĩa vụ
thuế v cc nghĩa vụ ti chnh khc theo quy định
của php luật, bảo đảm thanh ton đủ
cc khoản nợ v nghĩa vụ ti sản khc
đến hạn trả sau khi chia lợi nhuận.
Trường hợp hon trả một
phần vốn gp do giảm vốn điều lệ tri
với quy định tại khoản 3 Điều 68
của Luật ny hoặc chia lợi nhuận cho thnh vin
tri với quy định tại Điều 69 của
Luật ny th cc thnh vin cng ty phải hon trả cho cng ty
số tiền, ti sản khc đ nhận; phải cng
lin đới chịu trch nhiệm về cc khoản
nợ v nghĩa vụ ti sản khc của cng ty
tương ứng với số tiền, ti sản
chưa hon trả đủ cho đến khi hon trả
đủ số tiền, ti sản khc đ nhận.
1. Chủ tịch Hội đồng
thnh vin, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc v
người quản l khc, người đại diện
theo php luật, Kiểm sot vin của cng ty c trch
nhiệm sau đy:
a) Thực hiện quyền v nghĩa
vụ một cch trung thực, cẩn trọng, tốt
nhất nhằm bảo đảm lợi ch hợp php
tối đa của cng ty;
b) Trung thnh với lợi ch của cng
ty; khng lạm dụng địa vị, chức vụ v
sử dụng thng tin, b quyết, cơ hội kinh doanh,
ti sản khc của cng ty để tư lợi hoặc
phục vụ lợi ch của tổ chức, c nhn khc;
c) Thng bo kịp thời, đầy
đủ, chnh xc cho cng ty về doanh nghiệp m mnh lm
chủ hoặc c cổ phần, phần vốn gp v doanh
nghiệp m người c lin quan của mnh lm chủ,
cng sở hữu hoặc sở hữu ring cổ
phần, phần vốn gp chi phối;
d) Trch nhiệm khc theo quy định
của php luật v Điều lệ cng ty.
2. Gim đốc hoặc Tổng gim
đốc khng được tăng tiền lương,
trả thưởng khi cng ty khng c khả năng thanh ton
đủ cc khoản nợ đến hạn.
3. Thng bo quy định tại
điểm c khoản 1 Điều ny phải bằng
văn bản v bao gồm cc nội dung sau đy:
a) Tn, m số doanh nghiệp, địa
chỉ trụ sở chnh của doanh nghiệp m họ lm
chủ, c sở hữu phần vốn gp hoặc cổ
phần; tỷ lệ v thời điểm lm chủ,
sở hữu phần vốn gp hoặc cổ phần
đ;
b) Tn, m số doanh nghiệp, địa
chỉ trụ sở chnh của doanh nghiệp m những
người c lin quan của họ lm chủ, cng sở
hữu hoặc sở hữu ring cổ phần, phần
vốn gp chi phối.
4. Thng bo quy định tại khoản
3 Điều ny phải được thực hiện
trong thời hạn 05 ngy lm việc kể từ ngy pht
sinh hoặc c thay đổi lin quan. Cng ty phải tập hợp
v cập nhật danh sch đối tượng quy
định tại khoản 3 Điều ny v cc hợp
đồng, giao dịch của họ với cng ty. Danh sch
ny phải được lưu giữ tại trụ
sở chnh của cng ty. Thnh vin, người quản l,
Kiểm sot vin của cng ty v người đại
diện theo ủy quyền của họ c quyền xem,
trch lục v sao một phần hoặc ton bộ nội
dung thng tin quy định tại khoản 3 Điều ny
trong giờ lm việc theo trnh tự, thủ tục quy
định tại Điều lệ cng ty.
1. Thnh vin cng ty tự mnh hoặc nhn
danh cng ty khởi kiện trch nhiệm dn sự
đối với Chủ tịch Hội đồng thnh
vin, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc,
người đại diện theo php luật v
người quản l khc do vi phạm quyền, nghĩa
vụ v trch nhiệm của người quản l trong
trường hợp sau đy:
a) Vi phạm quy định tại
Điều 71 của Luật ny;
b) Khng thực hiện, thực hiện
khng đầy đủ, thực hiện khng kịp
thời hoặc thực hiện tri với quy định
của php luật hoặc Điều lệ cng ty,
nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thnh vin đối với quyền v nghĩa
vụ được giao;
c) Trường hợp khc theo quy
định của php luật v Điều lệ cng ty.
2. Trnh tự, thủ tục khởi
kiện được thực hiện theo quy định
của php luật về tố tụng dn sự.
3. Chi ph khởi kiện hong
trường hợp thnh vin khởi kiện nhn danh cng ty
được tnh vo chi ph của cng ty, trừ
trường hợp bị bc yu cầu khởi kiện.
Cng ty trch nhiệm hữu hạn hai
thnh vin trở ln theo quy định tại điểm b
khoản 1 Điều 88 của Luật ny thực hiện
cng bố thng tin theo quy định tại cc điểm
a, c, đ, g khoản 1 Điều 109 v Điều 110
của Luật ny.
1. Cồng ty trch nhiệm hữu hạn
một thnh vin l doanh nghiệp do một tổ chức
hoặc một c nhn lm chủ sở hữu (sau đy
gọi l chủ sở hữu cng ty). Chủ sở
hữu cng ty chịu trch nhiệm về cc khoản
nợ v nghĩa vụ ti sản khc của cng ty trong
phạm vi số vốn điều lệ của cng ty.
2. Cng ty trch nhiệm hữu hạn
một thnh vin c tư cch php nhn kể từ ngy
được cấp Giấy chứng nhận đăng
k doanh nghiệp.
3. Cng ty trch nhiệm hữu hạn
một thnh vin khng được pht hnh cổ phần,
trừ trường hợp để chuyển đổi
thnh cng ty cổ phần.
4. Cng ty trch nhiệm hữu hạn
một thnh vin được pht hnh tri phiếu theo quy
định của Luật ny v quy định khc của
php luật c lin quan; việc pht hnh tri phiếu ring
lẻ theo quy định tại Điều 128 v
Điều 129 của Luật ny.
1. Vốn điều lệ của cng
ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin khi
đăng k thnh lập doanh nghiệp l tổng gi
trị ti sản do chủ sở hữu cng ty cam kết
gp v ghi trong Điều lệ cng ty.
2. Chủ sở hữu cng ty phải gp
vốn cho cng ty đủ v đng loại ti sản
đ cam kết khi đăng k thnh lập doanh nghiệp
trong thời hạn 90 ngy kể từ ngy được
cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh
nghiệp, khng kể thời gian vận chuyển, nhập
khẩu ti sản gp vốn, thực hiện thủ
tục hnh chnh để chuyển quyền sở hữu
ti sản. Trong thời hạn ny, chủ sở hữu
cng ty c cc quyền v nghĩa vụ tương ứng
với phần vốn gp đ cam kết
3. Trường hợp khng gp đủ
vốn điều lệ trong thời hạn quy
định tại khoản 2 Điều ny, chủ sở
hữu cng ty phải đăng k thay đổi vốn
điều lệ bằng gi trị số vốn đ
gp trong thời hạn 30 ngy kể từ ngy cuối cng
phải gp đủ vốn điều lệ.
Trường hợp ny, chủ sở hữu phải
chịu trch nhiệm tương ứng với phần
vốn gp đ cam kết đối với cc nghĩa vụ
ti chnh của cng ty pht sinh trong thời gian trước
ngy cuối cng cng ty đăng k thay đổi vốn
điều lệ theo quy định tại khoản ny.
4. Chủ sở hữu cng ty chịu
trch nhiệm bằng ton bộ ti sản của mnh
đối với cc nghĩa vụ ti chnh của cng ty,
thiệt hại xảy ra do khng gp, khng gp đủ, khng
gp đng hạn vốn điều lệ theo quy
định tại Điều ny.
1. Chủ sở hữu cng ty l tổ
chức c quyền sau đy:
a) Quyết định nội dung
Điều lệ cng ty, sửa đổi, bổ sung
Điều lệ cng ty;
b) Quyết định chiến
lược pht triển v kế hoạch kinh doanh hằng
năm của cng ty;
c) Quyết định cơ cấu
tổ chức quản l cng ty, bổ nhiệm, miễn
nhiệm, bi nhiệm người quản l, Kiểm sot
vin của cng ty;
d) Quyết định dự n
đầu tư pht triển;
đ) Quyết định cc giải
php pht triển thị trường, tiếp thị v cng
nghệ;
e) Thng qua hợp đồng vay, cho vay,
bn ti sản v cc hợp đồng khc do Điều
lệ cng ty quy định c gi trị từ 50% tổng
gi trị ti sản trở ln được ghi trong bo
co ti chnh gần nhất của cng ty hoặc một
tỷ lệ hoặc gi trị khc nhỏ hơn quy
định tại Điều lệ cng ty;
g) Thng qua bo co ti chnh của cng ty;
h) Quyết định tăng vốn
điều lệ của cng ty; chuyển nhượng
một phần hoặc ton bộ vốn điều
lệ của cng ty cho tổ chức, c nhn khc; quyết
định pht hnh tri phiếu;
i) Quyết định thnh lập cng ty
con, gp vốn vo cng ty khc;
k) Tổ chức gim st v đnh gi
hoạt động kinh doanh của cng ty;
l) Quyết định việc sử
dụng lợi nhuận sau khi đ hon thnh nghĩa vụ
thuế v cc nghĩa vụ ti chnh khc của cng ty;
m) Quyết định tổ chức
lại, giải thể v yu cầu ph sản cng ty;
n) Thu hồi ton bộ gi trị ti
sản của cng ty sau khi cng ty hon thnh giải thể
hoặc ph sản;
o) Quyền khc theo quy định của
Luật ny v Điều lệ cng ty.
2. Chủ sở hữu cng ty l c nhn c
quyền quy định tại cc điểm a, h, l, m, n v
o khoản 1 Điều ny; quyết định đầu
tư, kinh doanh v quản trị nội bộ cng ty,
trừ trường hợp Điều lệ cng ty c quy
định khc.
1. Gp đủ v đng hạn vốn
điều lệ cng ty.
2. Tun thủ Điều lệ cng ty.
3. Phải xc định v tch biệt
ti sản của chủ sở hữu cng ty với ti
sản của cng ty. Chủ sở hữu cng ty l c nhn
phải tch biệt chi tiu của c nhn v gia đnh mnh
với chi tiu của Chủ tịch cng ty, Gim đốc
hoặc Tổng gim đốc.
4. Tun thủ quy định của php
luật về hợp đồng v quy định khc
của php luật c lin quan trong việc mua, bn, vay, cho vay,
thu, cho thu, hợp đồng, giao dịch khc giữa cng
ty v chủ sở hữu cng ty.
5. Chủ sở hữu cng ty chỉ
được quyền rt vốn bằng cch chuyển
nhượng một phần hoặc ton bộ vốn
điều lệ cho tổ chức hoặc c nhn khc;
trường hợp rt một phần hoặc ton bộ vốn
điều lệ đ gp ra khỏi cng ty dưới hnh
thức khc th chủ sở hữu cng ty v c nhn, tổ
chức c lin quan phải lin đới chịu trch
nhiệm về cc khoản nợ v nghĩa vụ ti
sản khc của cng ty.
6. Chủ sở hữu cng ty khng
được rt lợi nhuận khi cng ty khng thanh ton
đủ cc khoản nợ v nghĩa vụ ti sản
khc đến hạn.
7. Nghĩa vụ khc theo quy định
của Luật ny v Điều lệ cng ty.
1. Trường hợp chủ sở
hữu cng ty chuyển nhượng, tặng cho một
phần vốn điều lệ cho một hoặc
nhiều tổ chức, c nhn khc hoặc cng ty kết
nạp thm thnh vin mới th cng ty phải tổ chức
quản l theo loại hnh doanh nghiệp tương ứng
v đăng k thay đổi nội dung đăng k doanh
nghiệp trong thời hạn 10 ngy kể từ ngy hon
thnh việc chuyển nhượng, tặng cho hoặc
kết nạp thnh vin mới.
2. Trường hợp chủ sở
hữu cng ty l c nhn bị tạm giam, đang chấp hnh
hnh phạt t, đang chấp hnh biện php xử l hnh
chnh tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ
sở gio dục bắt buộc th ủy quyền cho
người khc thực hiện một số hoặc
tất cả quyền v nghĩa vụ của chủ
sở hữu cng ty.
3. Trường hợp chủ sở hữu
cng ty l c nhn chết th người thừa kế theo di
chc hoặc theo php luật l chủ sở hữu cng ty
hoặc thnh vin cng ty. Cng ty phải tổ chức
quản l theo loại hnh doanh nghiệp tương ứng
v đăng k thay đổi nội dung đăng k doanh
nghiệp trong thời hạn 10 ngy kể từ ngy
kết thc việc giải quyết thừa kế.
Trường hợp chủ sở hữu cng ty l c nhn
chết m khng c người thừa kế, người
thừa kế từ chối nhận thừa kế
hoặc bị truất quyền thừa kế th phần
vốn gp của chủ sở hữu được
giải quyết theo quy định của php luật
về dn sự.
4. Trường hợp chủ sở
hữu cng ty l c nhn mất tch th phần vốn gp
của chủ sở hữu được giải
quyết theo quy định của php luật về dn
sự.
5. Trường hợp chủ sở
hữu cng ty l c nhn m bị hạn chế hoặc
mất năng lực hnh vi dn sự, c kh khăn trong
nhận thức, lm chủ hnh vi th quyền v nghĩa
vụ của chủ sở hữu cng ty được
thực hiện thng qua người đại diện.
6. Trường hợp chủ sở
hữu cng ty l tổ chức m bị giải thể
hoặc ph sản th người nhận chuyển
nhượng phần vốn gp của chủ sở
hữu trở thnh chủ sở hữu hoặc thnh vin
cng ty. Cng ty phải tổ chức quản l theo loại
hnh doanh nghiệp tương ứng v đăng k thay
đổi nội dung đăng k doanh nghiệp trong
thời hạn 10 ngy kể từ ngy hon thnh việc
chuyển nhượng.
7. Trường hợp chủ sở
hữu cng ty l c nhn m bị Ta n cấm hnh nghề, lm
cng việc nhất định hoặc chủ sở
hữu cng ty l php nhn thương mại bị Ta n
cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một
số lĩnh vực nhất định thuộc phạm
vi ngnh, nghề kinh doanh của doanh nghiệp th c nhn đ
khng được hnh nghề, lm cng việc nhất
định tại cng ty đ hoặc cng ty tạm
ngừng, chấm dứt kinh doanh ngnh, nghề c lin quan
theo quyết định của Ta n.
1. Cng ty trch nhiệm hữu hạn
một thnh vin do tổ chức lm chủ sở hữu
được tổ chức quản l v hoạt
động theo một trong hai m hnh sau đy:
a) Chủ tịch cng ty, Gim đốc
hoặc Tổng gim đốc;
b) Hội đồng thanh vin, Gim
đốc hoặc Tổng gim đốc.
2. Đối với cng ty c chủ
sở hữu cng ty l doanh nghiệp nh nước theo quy
định tại khoản 1 Điều 88 của Luật
ny th phải thnh lập Ban kiểm sot; trường
hợp khc do cng ty quyết định. Cơ cấu
tổ chức, chế độ lm việc, tiu chuẩn,
điều kiện, miễn nhiệm, bi nhiệm,
quyền, nghĩa vụ, trch nhiệm của Ban kiểm
sot, Kiểm sot vin thực hiện tương ứng theo
quy định tại Điều 65 của Luật ny.
3. Cng ty phải c t nhất một
người đại diện theo php luật l
người giữ một trong cc chức danh l Chủ
tịch Hội đồng thnh vin, Chủ tịch cng ty
hoặc Gim đốc hoặc Tổng gim đốc.
Trường hợp Điều lệ cng ty khng quy
định th Chủ tịch Hội đồng thnh vin
hoặc Chủ tịch cng ty l người đại
diện theo php luật của cng ty.
4. Trường hợp Điều
lệ cng ty khng quy định khc th cơ cấu tổ
chức, hoạt động, chức năng, quyền v
nghĩa vụ của Hội đồng thnh vin, Chủ
tịch cng ty, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc
thực hiện theo quy định của Luật ny.
1. Hội đồng thnh vin c từ 03
đến 07 thnh vin. Thnh vin Hội đồng thnh vin
do chủ sở hữu cng ty bổ nhiệm, miễn
nhiệm với nhiệm kỳ khng qu 05 năm. Hội
đồng thnh vin nhn danh chủ sở hữu cng ty thực
hiện cc quyền v nghĩa vụ của chủ sở
hữu cng ty; nhn danh cng ty thực hiện cc quyền v
nghĩa vụ của cng ty, trừ quyền v nghĩa
vụ của Gim đốc hoặc Tổng gim
đốc; chịu trch nhiệm trước php luật
v chủ sở hữu cng ty về việc thực
hiện cc quyền v nghĩa vụ được giao
theo quy định của Điều lệ cng ty, Luật
ny v quy định khc của php luật c lin quan.
2. Quyền, nghĩa vụ v chế
độ lm việc của Hội đồng thnh vin
được thực hiện theo quy định tại
Điều lệ cng ty, Luật ny v quy định khc
của php luật c lin quan.
3. Chủ tịch Hội đồng
thnh vin do chủ sở hữu cng ty bổ nhiệm
hoặc do cc thnh vin Hội đồng thnh vin bầu
theo nguyn tắc đa số theo trnh tự, thủ tục
quy định tại Điều lệ cng ty.
Trường hợp Điều lệ cng ty khng c quy
định khc, nhiệm kỳ, quyền v nghĩa vụ
của Chủ tịch Hội đồng thnh vin p
dụng theo quy định tại Điều 56 v quy
định khc c lin quan của Luật ny.
4. Thẩm quyền, cch thức triệu
tập họp Hội đồng thnh vin p dụng theo quy
định tại Điều 57 của Luật ny.
5. Cuộc họp Hội đồng
thnh vin được tiến hnh khi c t nhất hai
phần ba tổng số thnh vin Hội đồng thnh
vin dự họp. Trường hợp Điều lệ
cng ty khng c quy định khc th mỗi thnh vin Hội
đồng thnh vin c một phiếu biểu quyết c
gi trị như nhau. Hội đồng thnh vin c thể
thng qua nghị quyết, quyết định theo hnh
thức lấy kiến bằng văn bản.
6. Nghị quyết, quyết định
của Hội đồng thnh vin được thng qua
khi c trn 50% số thnh vin dự họp tn thnh hoặc
số thnh vin dự họp sở hữu trn 50% tổng
số phiếu biểu quyết tn thnh. Việc sửa
đổi, bổ sung Điều lệ cng ty, tổ
chức lại cng ty, chuyển nhượng một
phần hoặc ton bộ vốn điều lệ
của cng ty phải được t nhất 75% số
thnh vin dự họp tn thnh hoặc số thnh vin dự
họp sở hữu từ 75% tổng số phiếu
biểu quyết trở ln tn thnh. Nghị quyết,
quyết định của Hội đồng thnh vin c
hiệu lực kể từ ngy được thng qua hoặc
từ ngy ghi tại nghị quyết, quyết định
đ, trừ trường hợp Điều lệ cng ty
c quy định khc.
7. Cuộc họp Hội đồng
thnh vin phải được ghi bin bản, c thể
được ghi m hoặc ghi v lưu giữ
dưới hnh thức điện tử khc. Bin bản
họp Hội đồng thnh vin p dụng theo quy
định tại khoản 2 Điều 60 của Luật
ny.
1. Chủ tịch cng ty do chủ sở
hữu cng ty bổ nhiệm. Chủ tịch cng ty nhn danh
chủ sở hữu cng ty thực hiện quyền v
nghĩa vụ của chủ sở hữu cng ty; nhn danh
cng ty thực hiện quyền v nghĩa vụ của cng
ty, trừ quyền v nghĩa vụ của Gim đốc
hoặc Tổng gim đốc; chịu trch nhiệm
trước php luật v chủ sở hữu cng ty
về việc thực hiện quyền v nghĩa vụ
được giao theo quy định của Điều
lệ cng ty, Luật ny v quy định khc của php luật
c lin quan.
2. Quyền, nghĩa vụ v chế
độ lm việc của Chủ tịch cng ty
được thực hiện theo quy định tại
Điều lệ cng ty, Luật ny v quy định khc
của php luật c lin quan.
3. Quyết định của Chủ
tịch cng ty về thực hiện quyền v nghĩa
vụ của chủ sở hữu cng ty c hiệu lực
kể từ ngy được chủ sở hữu cng
ty ph duyệt, trừ trường hợp Điều
lệ cng ty c quy định khc.
1. Hội đồng thnh vin hoặc
Chủ tịch cng ty bổ nhiệm hoặc thu Gim
đốc hoặc Tổng gim đốc với nhiệm kỳ
khng qu 05 năm để điều hnh hoạt
động kinh doanh hằng ngy của cng ty. Gim
đốc hoặc Tổng gim đốc chịu trch
nhiệm trước php luật v Hội đồng thnh
vin hoặc Chủ tịch cng ty về việc thực
hiện quyền v nghĩa vụ của mnh. Chủ
tịch Hội đồng thnh vin, thnh vin khc của
Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty c
thể kim Gim đốc hoặc Tổng gim đốc,
trừ trường hợp php luật, Điều lệ
cng ty c quy định khc.
2. Gim đốc hoặc Tổng gim
đốc c quyền v nghĩa vụ sau đy:
a) Tổ chức thực hiện
nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty;
b) Quyết định cc vấn
đề lin quan đến hoạt động kinh doanh
hằng ngy của cng ty;
c) Tổ chức thực hiện kế
hoạch kinh doanh v phương n đầu tư của
cng ty;
d) Ban hnh quy chế quản l nội
bộ của cng ty;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm,
bi nhiệm người quản l cng ty, trừ cc
chức danh thuộc thẩm quyền của Hội
đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty;
e) K hợp đồng nhn danh cng ty,
trừ trường hợp thuộc thẩm quyền
của Chủ tịch Hội đồng thnh vin hoặc Chủ
tịch cng ty;
g) Kiến nghị phương n cơ
cấu tổ chức cng ty;
h) Trnh bo co ti chnh hằng năm ln
Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty;
i) Kiến nghị phương n sử
dụng lợi nhuận hoặc xử l lỗ trong kinh
doanh;
k) Tuyển dụng lao động;
l) Quyền v nghĩa vụ khc
được quy định tại Điều lệ
cng ty v hợp đồng lao động.
3. Gim đốc hoặc Tổng gim
đốc phải c tiu chuẩn v điều kiện sau
đy:
a) Khng thuộc đối tượng
quy định tại khoản 2 Điều 17 của
Luật ny;
b) C trnh độ chuyn mn, kinh
nghiệm trong quản trị kinh doanh của cng ty v
điều kiện khc do Điều lệ cng ty quy
định.
1. Tun thủ php luật, Điều
lệ cng ty, quyết định của chủ sở
hữu cng ty trong việc thực hiện quyền v
nghĩa vụ được giao.
2. Thực hiện quyền v nghĩa
vụ được giao một cch trung thực, cẩn
trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi
ch hợp php tối đa của cng ty v chủ sở
hữu cng ty.
3. Trung thnh với lợi ch của cng
ty v chủ sở hữu cng ty; khng lạm dụng
địa vị, chức vụ v sử dụng thng tin,
b quyết, cơ hội kinh doanh, ti sản khc của cng
ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ch
của tổ chức, c nhn khc.
4. Thng bo kịp thời, đầy
đủ, chnh xc cho chủ sở hữu cng ty về
doanh nghiệp m mnh lm chủ hoặc c cổ phần,
phần vốn gp chi phối v doanh nghiệp m
người c lin quan của mnh lm chủ, cng sở
hữu hoặc sở hữu ring cổ phần, phần
vốn gp chi phối. Thng bo phải được
lưu giữ tại trụ sở chnh của cng ty.
5. Trch nhiệm khc theo quy định
của Luật ny v Điều lệ cng ty.
1. Người quản l cng ty v
Kiểm sot vin được hưởng tiền
lương, th lao, thưởng v lợi ch khc theo
kết quả v hiệu quả kinh doanh của cng ty.
2. Chủ sở hữu cng ty quyết
định mức tiền lương, th lao,
thưởng v lợi ch khc của thnh vin Hội
đồng thnh vin, Chủ tịch cng ty v Kiểm sot
vin. Tiền lương, th lao, thưởng v lợi ch khc
của người quản l cng ty v Kiểm sot vin
được tnh vo chi ph kinh doanh theo quy định
của php luật về thuế thu nhập doanh
nghiệp, php luật c lin quan v phải được
thể hiện thnh mục ring trong bo co ti chnh hằng
năm của cng ty.
3. Tiền lương, th lao,
thưởng v lợi ch khc của Kiểm sot vin c
thể do chủ sở hữu cng ty chi trả trực
tiếp theo quy định tại Điều lệ cng ty.
1. Cng ty trch nhiệm hữu hạn
một thnh vin do c nhn lm chủ sở hữu c Chủ
tịch cng ty, Gim đốc hoặc Tổng gim
đốc.
2. Chủ sở hữu cng ty l Chủ
tịch cng ty v c thể kim hoặc thu người khc
lm Gim đốc hoặc Tổng gim đốc.
3. Quyền, nghĩa vụ của Gim
đốc hoặc Tổng gim đốc được
quy định tại Điều lệ cng ty v hợp
đồng lao động.
1. Trừ trường hợp
Điều lệ cng ty c quy định khc, hợp
đồng, giao dịch giữa cng ty trch nhiệm hữu
hạn một thnh vin do tổ chức lm chủ sở
hữu với những người sau đy phải
được Hội đồng thnh vin hoặc Chủ
tịch cng ty, Gim đốc hoặc Tổng gim
đốc v Kiểm sot vin chấp thuận:
a) Chủ sở hữu cng ty v
người c lin quan của chủ sở hữu cng ty;
b) Thnh vin Hội đồng thnh vin,
Chủ tịch cng ty, Gim đốc hoặc Tổng gim
đốc v Kiểm sot vin;
c) Người c lin quan của
người quy định tại điểm b khoản
ny;
d) Người quản l của chủ
sở hữu cng ty, người c thẩm quyền bổ
nhiệm người quản l đ;
đ) Người c lin quan của
những người quy định tại điểm d
khoản ny.
2. Người nhn danh cng ty k kết
hợp đồng, giao dịch phải thng bo cho Hội
đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty, Gim
đốc hoặc Tổng gim đốc v Kiểm sot
vin về cc đối tượng c lin quan v lợi ch
c lin quan đối với hợp đồng, giao
dịch đ; km theo dự thảo hợp đồng
hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch
đ.
3. Trừ trường hợp
Điều lệ cng ty c quy định khc, thnh vin
Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty,
Gim đốc hoặc Tổng gim đốc v Kiểm
sot vin phải quyết định việc chấp
thuận hợp đồng, giao dịch trong thời
hạn 10 ngy kể từ ngy nhận được thng
bo theo nguyn tắc đa số, mỗi người c
một phiếu biểu quyết; người c lin quan
đến cc bn khng c quyền biểu quyết.
4. Hợp đồng, giao dịch quy
định tại khoản 1 Điều ny chỉ
được chấp thuận khi c đủ cc
điều kiện sau đy:
a) Cc bn k kết hợp đồng
hoặc thực hiện giao dịch l những chủ
thể php l độc lập, c quyền, nghĩa
vụ, ti sản v lợi ch ring biệt;
b) Gi sử dụng trong hợp
đồng hoặc giao dịch l gi thị trường
tại thời điểm hợp đồng
được k kết hoặc giao dịch
được thực hiện;
c) Chủ sở hữu cng ty tun thủ
đng nghĩa vụ quy định tại khoản 4
Điều 77 của Luật ny.
5. Hợp đồng, giao dịch bị
v hiệu theo quyết định của Ta n v xử l
theo quy định của php luật nếu
được k kết khng đng quy định tại
cc khoản 1, 2, 3 v 4 Điều ny. Người k kết
hợp đồng, giao dịch v người c lin quan l
cc bn của hợp đồng, giao dịch lin
đới chịu trch nhiệm về thiệt hại pht
sinh v hon trả cho cng ty cc khoản lợi thu
được từ việc thực hiện hợp
đồng, giao dịch đ.
6. Hợp đồng, giao dịch
giữa cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin
do c nhn lm chủ sở hữu với chủ sở
hữu cng ty hoặc người c lin quan của chủ
sở hữu cng ty phải được ghi chp lại
v lưu giữ thnh hồ sơ ring của cng ty.
1. Cng ty trch nhiệm hữu hạn
một thnh vin tăng vốn điều lệ thng qua
việc chủ sở hữu cng ty gp thm vốn hoặc
huy động thm vốn gp của người khc.
Chủ sở hữu cng ty quyết định hnh
thức tăng v mức tăng vốn điều lệ.
2. Trường hợp tăng vốn
điều lệ bằng việc huy động thm
phần vốn gp của người khc, cng ty phải
tổ chức quản l theo loại hnh cng ty trch
nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln hoặc cng ty
cổ phần. Việc tổ chức quản l cng ty
được thực hiện như sau:
a) Trường hợp tổ chức
quản l theo loại hnh cng ty trch nhiệm hữu
hạn hai thnh vin trở ln th cng ty phải thng bo thay
đổi nội dung đăng k doanh nghiệp trong
thời hạn 10 ngy kể từ ngy hon thnh việc thay
đổi vốn điều lệ;
b) Trường hợp chuyển
đổi thnh cng ty cổ phần th cng ty thực
hiện theo quy định tại Điều 202 của
Luật ny.
3. Cng ty trch nhiệm hữu hạn
một thnh vin giảm vốn điều lệ trong
trường hợp sau đy:
a) Hon trả một phần vốn gp
cho chủ sở hữu cng ty nếu cng ty đ hoạt
động kinh doanh lin tục từ 02 năm trở ln
kể từ ngy đăng k thnh lập doanh nghiệp v
bảo đảm thanh ton đủ cc khoản nợ v
nghĩa vụ ti sản khc sau khi đ hon trả
phần vốn gp cho chủ sở hữu cng ty;
b) Vốn điều lệ khng
được chủ sở hữu cng ty thanh ton
đầy đủ v đng hạn theo quy định
tại Điều 75 của Luật ny.
1. Doanh nghiệp nh nước
được tổ chức quản l dưới hnh
thức cng ty trch nhiệm hữu hạn, cng ty cổ
phần, bao gồm:
a) Doanh nghiệp do Nh nước nắm
giữ 100% vốn điều lệ;
b) Doanh nghiệp do Nh nước nắm
giữ trn 50% vốn điều lệ hoặc tổng
số cổ phần c quyền biểu quyết, trừ
doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản
1 Điều ny.
2. Doanh nghiệp do Nh nước nắm
giữ 100% vốn điều lệ theo quy định
tại điểm a khoản 1 Điều ny bao gồm:
a) Cng ty trch nhiệm hữu hạn
một thnh vin do Nh nước nắm giữ 100% vốn
điều lệ l cng ty mẹ của tập đon kinh
tế nh nước, cng ty mẹ của tổng cng ty nh
nước, cng ty mẹ trong nhm cng ty mẹ - cng ty con;
b) Cng ty trch nhiệm hữu hạn
một thnh vin l cng ty độc lập do Nh nước
nắm giữ 100% vốn điều lệ.
3. Doanh nghiệp do Nh nước nắm
giữ trn 50% vốn điều lệ hoặc tổng
số cổ phần c quyền biểu quyết theo quy
định tại điểm b khoản 1 Điều ny
bao gồm:
a) Cng ty trch nhiệm hữu hạn hai
thnh vin trở ln, cng ty cổ phần do Nh nước
nắm giữ trn 50% vốn điều lệ, tổng
số cổ phần c quyền biểu quyết l cng ty
mẹ của tập đon kinh tế, cng ty mẹ
của tổng cng ty nh nước, cng ty mẹ trong nhm
cng ty mẹ - cng ty con;
b) Cng ty trch nhiệm hữu hạn hai
thnh vin trở ln, cng ty cổ phần l cng ty độc
lập do Nh nước nắm giữ trn 50% vốn
điều lệ, tổng số cổ phần c
quyền biểu quyết.
4. Chnh phủ quy định chi tiết
Điều ny.
1. Doanh nghiệp do Nh nước nắm
giữ 100% vốn điều lệ theo quy định
tại điểm a khoản 1 Điều 88 của
Luật ny được tổ chức quản l
dưới hnh thức cng ty trch nhiệm hữu hạn
một thnh vin theo quy định tại Chương ny v
cc quy định khc c lin quan của Luật ny;
trường hợp c sự khc nhau giữa cc quy
định của Luật ny th p dụng quy định
tại Chương ny.
2. Doanh nghiệp do Nh nước nắm
giữ trn 50% vốn điều lệ theo quy định
tại điểm b khoản 1 Điều 88 của
Luật ny được tổ chức quản l
dưới hnh thức cng ty trch nhiệm hữu hạn
hai thnh vin trở ln theo cc quy định tại Mục 1
Chương III hoặc cng ty cổ phần theo cc quy
định tại Chương V của Luật ny.
Cơ quan đại diện chủ
sở hữu quyết định tổ chức quản
l doanh nghiệp nh nước dưới hnh thức cng
ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin theo một
trong hai m hnh sau đy:
1. Chủ tịch cng ty, Gim đốc
hoặc Tổng gim đốc, Ban kiểm sot;
2. Hội đồng thnh vin, Gim
đốc hoặc Tổng gim đốc, Ban kiểm sot.
1. Hội đồng thnh vin nhn danh cng
ty thực hiện quyền v nghĩa vụ của cng ty
theo quy định của Luật ny v quy định khc
của php luật c lin quan.
2. Hội đồng thnh vin bao gồm
Chủ tịch v cc thnh vin khc, số lượng khng
qu 07 người. Thnh vin Hội đồng thnh vin do
cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ
nhiệm, miễn nhiệm, cch chức, khen thưởng,
kỷ luật.
3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch
v thnh vin khc của Hội đồng thnh vin khng qu 05
năm. Thnh vin Hội đồng thnh vin c thể
được bổ nhiệm lại. Một c nhn
được bổ nhiệm lm thnh vin Hội
đồng thnh vin khng qu 02 nhiệm kỳ tại
một cng ty, trừ trường hợp đ c trn 15
năm lm việc lin tục tại cng ty đ
trước khi được bổ nhiệm lần
đầu.
1. Hội đồng thnh vin nhn danh cng
ty thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ
sở hữu, cổ đng, thnh vin đối với
cng ty do cng ty lm chủ sở hữu hoặc sở
hữu cổ phần, phần vốn gp.
2. Hội đồng thnh vin c quyền
v nghĩa vụ sau đy:
a) Quyết định cc nội dung theo
quy định tại Luật Quản l, sử dụng
vốn nh nước đầu tư vo sản xuất,
kinh doanh tại doanh nghiệp;
b) Quyết định thnh lập,
tổ chức lại, giải thể chi nhnh, văn phng
đại diện v cc đơn vị hạch ton
phụ thuộc;
c) Quyết định kế hoạch
sản xuất, kinh doanh hằng năm, chủ
trương pht triển thị trường, tiếp
thị v cng nghệ của cng ty;
d) Tổ chức hoạt động
kiểm ton nội bộ v quyết định thnh
lập đơn vị kiểm ton nội bộ của
cng ty;
đ) Quyền v nghĩa vụ khc theo
quy định của Điều lệ cng ty, Luật ny
v quy định khc của php luật c lin quan.
1. Khng thuộc đối tượng
quy định tại khoản 2 Điều 17 của
Luật ny.
2. C trnh độ chuyn mn, kinh
nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh
vực, ngnh, nghề hoạt động của doanh
nghiệp.
3. Khng phải l người c quan
hệ gia đnh của người đứng
đầu, cấp ph của người đứng
đầu cơ quan đại diện chủ sở
hữu; thnh vin Hội đồng thnh vin; Gim
đốc, Ph gim đốc hoặc Tổng gim
đốc, Ph Tổng gim đốc v Kế ton
trưởng của cng ty; Kiểm sot vin cng ty.
4. Khng phải l người quản l
doanh nghiệp thnh vin.
5. Trừ Chủ tịch Hội
đồng thnh vin, thnh vin khc của Hội đồng
thnh vin c thể kim Gim đốc, Tổng gim đốc
cng ty đ hoặc cng ty khc khng phải l doanh nghiệp
thnh vin theo quyết định của cơ quan
đại diện chủ sở hữu.
6. Chưa từng bị cch chức
Chủ tịch Hội đồng thnh vin, thnh vin Hội
đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty, Gim
đốc, Ph gim đốc hoặc Tổng gim
đốc, Ph Tổng gim đốc của doanh nghiệp
nh nước.
7. Tiu chuẩn v điều kiện khc
quy định tại Điều lệ cng ty.
1. Chủ tịch v thnh vin khc của
Hội đồng thnh vin bị miễn nhiệm trong
trường hợp sau đy:
a) Khng cn đủ tiu chuẩn v
điều kiện quy định tại Điều 93
của Luật ny;
b) C đơn xin từ chức v
được cơ quan đại diện chủ sở
hữu chấp thuận bằng văn bản;
c) C quyết định điều
chuyển, bố tr cng việc khc hoặc nghỉ hưu;
d) Khng đủ năng lực, trnh
độ đảm nhận cng việc được
giao;
đ) Khng đủ sức khỏe
hoặc khng cn uy tn để giữ chức vụ thnh
vin Hội đồng thnh vin.
2. Chủ tịch v thnh vin khc của
Hội đồng thnh vin bị cch chức trong
trường hợp sau đy:
a) Cng ty khng hon thnh cc mục tiu,
chỉ tiu kế hoạch hằng năm, khng bảo ton
v pht triển vốn đầu tư theo yu cầu
của cơ quan đại diện chủ sở hữu
m khng giải trnh được nguyn nhn khch quan
hoặc giải trnh nguyn nhn nhưng khng được
cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp
thuận;
b) Bị Ta n kết n v bản n,
quyết định của Ta n đ c hiệu lực
php luật;
c) Khng trung thực trong thực thi
quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa
vị, chức vụ, sử dụng ti sản của cng
ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ch
của tổ chức, c nhn khc; bo co khng trung thực
tnh hnh ti chnh v kết quả sản xuất, kinh doanh
của cng ty.
3. Trong thời hạn 60 ngy kể
từ ngy c quyết định miễn nhiệm hoặc
cch chức Chủ tịch v thnh vin khc của Hội
đồng thnh vin, cơ quan đại diện chủ
sở hữu xem xt, quyết định tuyển chọn,
bổ nhiệm người khc thay thế.
1. Chủ tịch Hội đồng
thnh vin do cơ quan đại diện chủ sở
hữu bổ nhiệm theo quy định của php
luật. Chủ tịch Hội đồng thnh vin khng
được kim Gim đốc hoặc Tổng gim
đốc của cng ty v doanh nghiệp khc.
2. Chủ tịch Hội đồng
thnh vin c quyền v nghĩa vụ sau đy:
a) Xy dựng kế hoạch hoạt
động hằng qu v hằng năm của Hội
đồng thnh vin;
b) Chuẩn bị chương trnh,
nội dung, ti liệu cuộc họp Hội đồng
thnh vin hoặc lấy kiến cc thnh vin Hội
đồng thnh vin;
c) Triệu tập, chủ tr v lm
chủ tọa cuộc họp Hội đồng thnh vin
hoặc tổ chức việc lấy kiến cc thnh vin
Hội đồng thnh vin;
d) Tổ chức thực hiện
quyết định của cơ quan đại diện
chủ sở hữu v nghị quyết Hội
đồng thnh vin;
đ) Tổ chức gim st, trực
tiếp gim st v đnh gi kết quả thực hiện
mục tiu chiến lược, kết quả hoạt
động của cng ty, kết quả quản l,
điều hnh của Gim đốc hoặc Tổng gim
đốc cng ty;
e) Tổ chức cng bố, cng khai thng
tin về cng ty theo quy định của php luật;
chịu trch nhiệm về tnh đầy đủ,
kịp thời, chnh xc, trung thực v tnh hệ thống
của thng tin được cng bố.
3. Ngoi trường hợp quy
định tại Điều 94 của Luật ny,
Chủ tịch Hội đồng thnh vin c thể bị
miễn nhiệm, cch chức nếu khng thực hiện
quyền v nghĩa vụ quy định tại khoản 2
Điều ny.
1. Tham dự cuộc họp Hội
đồng thnh vin, thảo luận, kiến nghị,
biểu quyết cc vấn đề thuộc thẩm
quyền của Hội đồng thnh vin.
2. Kiểm tra, xem xt, tra cứu, sao chp,
trch lục sổ ghi chp v theo di hợp đồng, giao
dịch, sổ kế ton, bo co ti chnh, sổ bin bản
họp Hội đồng thnh vin, cc giấy tờ v ti
liệu khc của cng ty.
3. Quyền v nghĩa vụ khc theo quy
định của Điều lệ cng ty, Luật ny v
quy định khc của php luật c lin quan.
1. Tun thủ Điều lệ cng ty,
quyết định của chủ sở hữu cng ty v
quy định của php luật.
2. Thực hiện quyền v nghĩa
vụ một cch trung thực, cẩn trọng, tốt
nhất nhằm bảo đảm tối đa lợi ch
hợp php của cng ty v Nh nước.
3. Trung thnh với lợi ch của cng
ty v Nh nước; khng lạm dụng địa vị,
chức vụ v sử dụng thng tin, b quyết, cơ
hội kinh doanh, ti sản khc của cng ty để
tư lợi hoặc phục vụ lợi ch của
tổ chức, c nhn khc.
4. Thng bo kịp thời, đầy
đủ, chnh xc cho doanh nghiệp về doanh nghiệp m
mnh lm chủ hoặc c cổ phần, phần vốn gp
chi phối v doanh nghiệp m người c lin quan của
mnh lm chủ, cng sở hữu hoặc sở hữu ring
cổ phần, phần vốn gp chi phối. Thng bo ny
được tập hợp v lưu giữ tại
trụ sở chnh của cng ty.
5. Chấp hnh nghị quyết Hội
đồng thnh vin.
6. Chịu trch nhiệm c nhn khi thực
hiện cc hnh vi sau đy:
a) Lợi dụng danh nghĩa cng ty
thực hiện hnh vi vi phạm php luật;
b) Tiến hnh kinh doanh hoặc giao
dịch khc khng nhằm phục vụ lợi ch của
cng ty v gy thiệt hại cho tổ chức, c nhn khc;
c) Thanh ton cc khoản nợ chưa
đến hạn khi nguy cơ rủi ro ti chnh c thể
xảy ra đối với cng ty.
7. Trường hợp thnh vin Hội
đồng thnh vin pht hiện c thnh vin Hội
đồng thnh vin khc c hnh vi vi phạm trong thực
hiện quyền v nghĩa vụ được giao th c
trch nhiệm bo co bằng văn bản với cơ quan
đại diện chủ sở hữu; yu cầu thnh
vin vi phạm chấm dứt hnh vi vi phạm v khắc
phục hậu quả.
1. Hội đồng thnh vin lm việc
theo chế độ tập thể; họp t nhất
một lần trong một qu để xem xt, quyết
định những vấn đề thuộc quyền,
nghĩa vụ của mnh. Đối với những
vấn đề khng yu cầu thảo luận th Hội
đồng thnh vin c thể lấy kiến cc thnh vin
bằng văn bản theo quy định tại
Điều lệ cng ty. Hội đồng thnh vin c
thể họp bất thường để giải
quyết những vấn đề cấp bch theo yu
cầu của cơ quan đại diện chủ sở
hữu cng ty, theo đề nghị của Chủ tịch
Hội đồng thnh vin hoặc trn 50% tổng số
thnh vin Hội đồng thnh vin hoặc Gim đốc
hoặc Tổng gim đốc.
2. Chủ tịch Hội đồng
thnh vin hoặc thnh vin được Chủ tịch
Hội đồng thnh vin ủy quyền c trch nhiệm
chuẩn bị chương trnh, nội dung ti liệu,
triệu tập, chủ tr v lm chủ tọa cuộc
họp Hội đồng thnh vin. Cc thnh vin Hội
đồng thnh vin c quyền kiến nghị bằng
văn bản về chương trnh họp. Nội dung v
cc ti liệu cuộc họp phải gửi đến cc
thnh vin Hội đồng thnh vin v người
được mời dự họp chậm nhất l 03
ngy lm việc trước ngy họp. Ti liệu sử
dụng trong cuộc họp lin quan đến việc
kiến nghị cơ quan đại diện chủ sở
hữu cng ty sửa đổi, bổ sung Điều
lệ cng ty, thng qua phương hướng pht triển
cng ty, thng qua bo co ti chnh hằng năm, tổ chức
lại hoặc giải thể cng ty phải
được gửi đến cc thnh vin chậm
nhất l 05 ngy lm việc trước ngy họp.
3. Thng bo mời họp Hội
đồng thnh vin c thể gửi bằng giấy
mời, điện thoại, fax, phương tiện
điện tử hoặc phương thức khc do
Điều lệ cng ty quy định v được
gửi trực tiếp đến từng thnh vin Hội
đồng thnh vin v người được mời
dự họp. Nội dung thng bo mời họp phải xc
định, r thời gian, địa điểm v
chương trnh họp. Hnh thức họp trực
tuyến c thể được p dụng khi cần
thiết.
4. Cuộc họp Hội đồng
thnh vin hợp lệ khi c t nhất hai phần ba tổng
số thnh vin Hội đồng thnh vin tham dự.
Nghị quyết Hội đồng thnh vin
được thng qua khi c hơn một nửa tổng
số thnh vin tham dự biểu quyết tn thnh;
trường hợp c số phiếu ngang nhau th nội
dung c phiếu tn thnh của Chủ tịch Hội
đồng thnh vin hoặc người được
Chủ tịch Hội đồng thnh vin ủy quyền
chủ tr cuộc họp l nội dung được thng
qua. Thnh vin Hội đồng thnh vin c quyền bảo
lưu kiến của mnh v kiến nghị ln cơ quan
đại diện chủ sở hữu cng ty.
5. Trường hợp lấy kiến
cc thnh vin Hội đồng thnh vin bằng văn
bản th nghị quyết Hội đồng thnh vin được
thng qua khi c hơn một nửa tổng số thnh vin
Hội đồng thnh vin tn thnh. Nghị quyết c
thể được thng qua bằng cch sử dụng
nhiều bản sao của cng một văn bản nếu
mỗi bản sao đ c t nhất một chữ k
của thnh vin Hội đồng thnh vin.
6. Căn cứ vo nội dung v
chương trnh cuộc họp, khi xt thấy cần
thiết, Hội đồng thnh vin mời đại
diện c thẩm quyền của cơ quan, tổ
chức c lin quan tham dự v thảo luận cc vấn
đề cụ thể trong chương trnh cuộc
họp. Đại diện cơ quan, tổ chức
được mời dự họp c quyền pht
biểu kiến nhưng khng tham gia biểu quyết. Cc
kiến pht biểu của đại diện
được mời dự họp được ghi
đầy đủ vo bin bản của cuộc họp.
7. Nội dung cc vấn đề
thảo luận, cc kiến pht biểu, kết quả
biểu quyết, cc nghị quyết được
Hội đồng thnh vin thng qua v kết luận
của cc cuộc họp Hội đồng thnh vin
phải được ghi bin bản. Chủ tọa v
thư k cuộc họp phải lin đới chịu
trch nhiệm về tnh chnh xc v tnh trung thực của
bin bản họp Hội đồng thnh vin. Bin bản
họp Hội đồng thnh vin phải được
thng qua trước khi kết thc cuộc họp. Bin
bản phải bao gồm cc nội dung chủ yếu sau
đy:
a) Thời gian, địa điểm,
mục đch, chương trnh họp; danh sch thnh vin
dự họp; vấn đề được thảo
luận v biểu quyết; tm tắt kiến pht
biểu của thnh vin, đại diện được
mời dự họp về từng vấn đề
thảo luận;
b) Số phiếu biểu quyết tn
thnh v khng tn thnh đối với trường hợp
khng p dụng phương thức bỏ phiếu
trắng; số phiếu biểu quyết tn thnh, khng tn
thnh v khng c kiến đối với trường
hợp p dụng phương thức bỏ phiếu
trắng;
c) Cc quyết định
được thng qua;
d) Họ, tn, chữ k của thnh vin
dự họp.
8. Thnh vin Hội đồng thnh vin c
quyền yu cầu Gim đốc, Ph gim đốc
hoặc Tổng gim đốc, Ph Tổng gim đốc,
Kế ton trưởng v người quản l cng ty, cng
ty con do cng ty nắm giữ 100% vốn điều lệ,
người đại diện phần vốn gp của
cng ty tại doanh nghiệp khc cung cấp cc thng tin, ti liệu
về tnh hnh ti chnh, hoạt động của doanh
nghiệp theo quy chế thng tin do Hội đồng thnh
vin quy định hoặc theo nghị quyết Hội
đồng thnh vin. Người được yu cầu
cung cấp thng tin phải cung cấp kịp thời,
đầy đủ v chnh xc thng tin, ti liệu theo yu
cầu của thnh vin Hội đồng thnh vin, trừ
trường hợp Hội đồng thnh vin c quyết
định khc.
9. Hội đồng thnh vin sử
dụng bộ my quản l, điều hnh, bộ
phận gip việc của cng ty để thực
hiện nhiệm vụ của mnh.
10. Chi ph hoạt động của
Hội đồng thnh vin, tiền lương, phụ
cấp v th lao được tnh vo chi ph quản l cng
ty.
11. Trường hợp cần thiết,
Hội đồng thnh vin tổ chức việc lấy
kiến chuyn gia tư vấn trong nước v
nước ngoi trước khi quyết định
vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền
của Hội đồng thnh vin. Chi ph lấy kiến
chuyn gia tư vấn được quy định tại
quy chế quản l ti chnh của cng ty.
12. Nghị quyết Hội đồng
thnh vin c hiệu lực kể từ ngy được
thng qua hoặc từ ngy c hiệu lực ghi trong nghị
quyết, trừ trường hợp phải
được cơ quan đại diện chủ sở
hữu chấp thuận.
1. Chủ tịch cng ty do cơ quan
đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm
theo quy định của php luật. Chủ tịch cng
ty c nhiệm kỳ khng qu 05 năm v c thể
được bổ nhiệm lại. Một c nhn
được bổ nhiệm khng qu hai nhiệm kỳ,
trừ trường hợp người được
bổ nhiệm đ c trn 15 năm lm việc lin tục tại
cng ty đ trước khi được bổ nhiệm
lần đầu. Tiu chuẩn, điều kiện v cc
trường hợp miễn nhiệm, cch chức Chủ
tịch cng ty được thực hiện theo quy
định tại Điều 93 v Điều 94 của
Luật ny.
2. Chủ tịch cng ty thực hiện
quyền, nghĩa vụ của người đại
diện chủ sở hữu trực tiếp tại cng ty
theo quy định của Luật Quản l, sử
dụng vốn nh nước đầu tư vo sản
xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp; quyền, nghĩa
vụ v trch nhiệm khc theo quy định tại
Điều 92 v Điều 97 của Luật ny.
3. Tiền lương, phụ cấp,
th lao của Chủ tịch cng ty được tnh vo
chi ph quản l cng ty.
4. Chủ tịch cng ty sử dụng
bộ my, quản l, điều hnh, bộ phận gip
việc của cng ty để thực hiện quyền v
nghĩa vụ của mnh. Trường hợp cần
thiết, Chủ tịch cng ty tổ chức lấy
kiến chuyn gia tư vấn trong nước v
nước ngoi trước khi quyết định
vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền
của Chủ tịch cng ty. Chi ph lấy kiến chuyn
gia tư vấn được quy định tại quy
chế quản l ti chnh của cng ty.
5. Quyết định thuộc thẩm
quyền quy định tại khoản 2 Điều ny
phải được lập thnh văn bản, k tn
với chức danh Chủ tịch cng ty bao gồm cả
trường hợp Chủ tịch cng ty kim Gim
đốc hoặc Tổng gim đốc.
6. Quyết định của Chủ
tịch cng ty c hiệu lực kể từ ngy k hoặc
từ ngy c hiệu lực ghi trong quyết định,
trừ trường hợp phải được cơ
quan đại diện chủ sở hữu chấp
thuận.
7. Trường hợp Chủ tịch
cng ty xuất cảnh khỏi Việt Nam trn 30 ngy th
phải ủy quyền bằng văn bản cho
người khc thực hiện một số quyền,
nghĩa vụ của Chủ tịch cng ty; việc ủy
quyền phải được thng bo kịp thời
bằng văn bản đến cơ quan đại
diện chủ sở hữu. Trường hợp ủy
quyền khc thực hiện theo quy định tại quy
chế quản l nội bộ của cng ty.
1. Gim đốc hoặc Tổng gim
đốc do Hội đồng thnh vin hoặc Chủ
tịch cng ty bổ nhiệm hoặc thu theo phương
n nhn sự đ được cơ quan đại
diện chủ sở hữu chấp thuận.
2. Gim đốc hoặc Tổng gim
đốc c nhiệm vụ điều hnh cc hoạt
động hằng ngy của cng ty v c quyền, nghĩa
vụ sau đy:
a) Tổ chức thực hiện v
đnh gi kết quả thực hiện kế hoạch,
phương n kinh doanh, kế hoạch đầu tư
của cng ty;
b) Tổ chức thực hiện v
đnh gi kết quả thực hiện nghị quyết,
quyết định của Hội đồng thnh vin,
Chủ tịch cng ty v của cơ quan đại
diện chủ sở hữu cng ty;
c) Quyết định cc cng việc
hằng ngy của cng ty;
d) Ban hnh quy chế quản l nội
bộ của cng ty đ được Hội
đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty chấp
thuận;
đ) Bổ nhiệm, thu, miễn
nhiệm, cch chức, chấm dứt hợp đồng
lao động đối với người quản l
cng ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền của
Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty;
e) K kết hợp đồng, giao
dịch nhn danh cng ty, trừ trường hợp thuộc
thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng
thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty;
g) Lập v trnh Hội đồng thnh
vin hoặc Chủ tịch cng ty bo co định kỳ
hằng qu, hằng năm về kết quả thực
hiện mục tiu kế hoạch kinh doanh; bo co ti chnh;
h) Kiến nghị phn bổ v sử
dụng lợi nhuận sau thuế v cc nghĩa vụ ti
chnh khc của cng ty;
i) Tuyển dụng lao động;
k) Kiến nghị phương n tổ
chức lại cng ty;
l) Quyền v nghĩa vụ khc theo quy
định của php luật v Điều lệ cng ty.
3. Cng ty c một hoặc một số
Ph gim đốc hoặc Ph Tổng gim đốc. Số
lượng, thẩm quyền bổ nhiệm Ph gim
đốc hoặc Ph Tổng gim đốc quy định
tại Điều lệ cng ty. Quyền v nghĩa vụ
của Ph gim đốc hoặc Ph Tổng gim đốc
quy định tại Điều lệ cng ty, hợp đồng
lao động.
1. Khng thuộc đối tượng
quy định tại khoản 2 Điều 17 của
Luật ny.
2. C trnh độ chuyn mn, kinh
nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh
vực, ngnh, nghề kinh doanh của cng ty.
3. Khng phải l người c quan
hệ gia đnh của người đứng
đầu, cấp ph của người đứng
đầu cơ quan đại diện chủ sở
hữu; thnh vin Hội đồng thnh vin, Chủ
tịch cng ty; Ph Tổng gim đốc, Ph gim đốc
v Kế ton trưởng của cng ty; Kiểm sot vin cng
ty.
4. Chưa từng bị cch chức
Chủ tịch Hội đồng thnh vin, thnh vin Hội
đồng thnh vin, Chủ tịch cng ty, Gim đốc
hoặc Tổng gim đốc, Ph gim đốc hoặc
Ph Tổng gim đốc tại cng ty hoặc ở doanh
nghiệp nh nước khc.
5. Khng được kim Gim đốc
hoặc Tổng gim đốc của doanh nghiệp khc.
6. Tiu chuẩn, điều kiện khc
quy định tại Điều lệ cng ty.
1. Gim đốc hoặc Tổng gim
đốc bị miễn nhiệm trong trường
hợp sau đy:
a) Khng cn đủ tiu chuẩn v
điều kiện quy định tại Điều 101
của Luật ny;
b) C đơn xin nghỉ việc.
2. Gim đốc hoặc Tổng gim
đốc bị xem xt cch chức trong trường
hợp sau đy:
a) Doanh nghiệp khng bảo ton
được vốn theo quy định của php
luật;
b) Doanh nghiệp khng hon thnh cc mục
tiu kế hoạch kinh doanh hằng năm;
c) Doanh nghiệp vi phạm php luật;
d) Khng c đủ trnh độ v
năng lực đp ứng yu cầu của chiến
lược pht triển v kế hoạch kinh doanh mới
của doanh nghiệp;
đ) Vi phạm một trong số cc
quyền, nghĩa vụ v trch nhiệm của
người quản l quy định tại Điều 97
v Điều 100 của Luật ny;
e) Trường hợp khc quy
định tại Điều lệ cng ty.
3. Trong thời hạn 60 ngy kể
từ ngy c quyết định miễn nhiệm, cch
chức, Hội đồng thnh vin hoặc Chủ
tịch cng ty xem xt, quyết định tuyển chọn,
bổ nhiệm người khc thay thế.
4. Trường hợp miễn nhiệm,
cch chức đối với Ph Tổng gim đốc,
Ph gim đốc, người quản l khc của cng ty,
Kế ton trưởng do Điều lệ cng ty quy
định.
1. Căn cứ quy m của cng ty, cơ
quan đại diện chủ sở hữu quyết
định thnh lập Ban kiểm sot c từ 01
đến 05 Kiểm sot vin, trong đ c Trưởng Ban
kiểm sot. Nhiệm kỳ Kiểm sot vin khng qu 05
năm v c thể được bổ nhiệm lại
nhưng khng qu 02 nhiệm kỳ lin tục tại cng ty
đ. Trường hợp Ban kiểm sot chỉ c 01
Kiểm sot vin th Kiểm sot vin đ đồng thời
l Trưởng Ban kiểm sot v phải đp ứng tiu
chuẩn của Trưởng Ban kiểm sot.
2. Một c nhn c thể đồng
thời được bổ nhiệm lm Trưởng Ban
kiểm sot, Kiểm sot vin của khng qu 04 doanh nghiệp
nh nước.
3. Trưởng Ban kiểm sot, Kiểm
sot vin phải c tiu chuẩn v điều kiện sau
đy:
a) C bằng tốt nghiệp đại
học trở ln thuộc một trong cc chuyn ngnh về
kinh tế, ti chnh, kế ton, kiểm ton, luật,
quản trị kinh doanh hoặc chuyn ngnh ph hợp với
hoạt động kinh donh của doanh nghiệp v c t
nhất 03 năm kinh nghiệm lm việc; Trưởng Ban
kiểm sot phải c t nhất 05 năm kinh nghiệm lm
việc;
b) Khng được l người
quản l cng ty v người quản l tại doanh
nghiệp khc; khng được l Kiểm sot vin của
doanh nghiệp khng phải l doanh nghiệp nh nước;
khng phải l người lao động của cng ty;
c) Khng phải l người c quan
hệ gia đnh của người đứng
đầu, cấp ph của người đứng
đầu cơ quan đại diện chủ sở
hữu của cng ty; thnh vin Hội đồng thnh vin
của cng ty; Chủ tịch cng ty; Gim đốc hoặc
Tổng gim đốc; Ph gim đốc hoặc Ph
Tổng gim đốc, Kế ton trưởng; Kiểm
sot vin khc của cng ty;
d) Tiu chuẩn v điều kiện khc
quy định tại Điều lệ cng ty.
4. Chnh phủ quy định chi tiết
Điều ny.
1. Ban kiểm sot c nghĩa vụ sau
đy:
a) Gim st việc tổ chức thực
hiện chiến lược pht triển, kế hoạch
kinh doanh;
b) Gim st, đnh gi thực trạng
hoạt động kinh doanh, thực trạng ti chnh
của cng ty;
c) Gim st v đnh gi việc thực
hiện quyền, nghĩa vụ của thnh vin Hội
đồng thnh vin v Hội đồng thnh vin, Chủ
tịch cng ty, Gim đốc hoặc Tổng gim
đốc cng ty;
d) Gim st, đnh gi hiệu lực v
mức độ tun thủ quy chế kiểm ton nội
bộ, quy chế quản l v phng ngừa rủi ro, quy
chế bo co, quy chế quản trị nội bộ khc của
cng ty;
đ) Gim st tnh hợp php, tnh hệ
thống v trung thực trong cng tc kế ton, sổ sch
kế ton, trong nội dung bo co ti chnh, cc phụ lục
v ti liệu lin quan;
e) Gim st hợp đồng, giao dịch
của cng ty với cc bn c lin quan;
g) Gim st thực hiện dự n
đầu tư lớn; hợp đồng, giao dịch
mua, bn; hợp đồng, giao dịch kinh doanh khc c quy m
lớn; hợp đồng, giao dịch kinh doanh bất
thường của cng ty;
h) Lập v gửi bo co đnh gi,
kiến nghị về nội dung quy định tại cc
điểm a, b, c, d, đ, e v g khoản ny cho cơ quan
đại diện chủ sở hữu v Hội
đồng thnh vin;
i) Thực hiện nghĩa vụ khc theo
yu cầu của cơ quan đại diện chủ
sở hữu, quy định tại Điều lệ cng
ty.
2. Tiền lương, th lao,
thưởng v lợi ch khc của Kiểm sot vin do
cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết
định v chi trả.
3. Chnh phủ quy định chi tiết
Điều ny.
1. Tham gia cc cuộc họp Hội
đồng thnh vin, cc cuộc tham vấn, trao đổi
chnh thức v khng chnh thức của cơ quan
đại diện chủ sở hữu với Hội
đồng thnh vin; chất vấn Hội đồng
thnh vin, thnh vin Hội đồng thnh vin, Chủ
tịch cng ty v Gim đốc hoặc Tổng gim
đốc về kế hoạch, dự n, chương
trnh đầu tư pht triển v cc quyết
định khc trong quản l, điều hnh cng ty.
2. Xem xt sổ sch kế ton, bo co,
hợp đồng, giao dịch v ti liệu khc của
cng ty; kiểm tra cng việc quản l, điều hnh
của Hội đồng thnh vin, thnh vin Hội đồng
thnh vin, Chủ tịch cng ty, Gim đốc hoặc
Tổng gim đốc khi xt thấy cần thiết
hoặc theo yu cầu của cơ quan đại diện
chủ sở hữu.
3. Yu cầu Hội đồng thnh vin,
thnh vin Hội đồng thnh vin, Chủ tịch cng ty,
Gim đốc, Ph gim đốc hoặc Tổng gim
đốc, Ph Tổng gim đốc, Kế ton
trưởng v người quản l khc bo co, cung
cấp thng tin trong phạm vi quản l v hoạt
động đầu tư, kinh doanh của cng ty.
4. Yu cầu người quản l cng
ty bo co về thực trạng ti chnh v kết quả
kinh doanh của cng ty con khi xt thấy cần thiết
để thực hiện cc nhiệm vụ theo quy
định của php luật v Điều lệ cng ty.
5. Đề nghị cơ quan
đại diện chủ sở hữu thnh lập
đơn vị thực hiện nhiệm vụ kiểm
ton để tham mưu v trực tiếp hỗ trợ
Ban kiểm sot thực hiện quyền v nghĩa vụ
được giao.
6. Quyền khc quy định tại
Điều lệ cng ty.
1. Trưởng Ban kiểm sot xy
dựng kế hoạch cng tc hằng thng, hằng qu v
hằng năm của Ban kiểm sot; phn cng nhiệm
vụ v cng việc cụ thể cho từng Kiểm sot
vin.
2. Kiểm sot vin chủ động v
độc lập thực hiện nhiệm vụ v cng
việc được phn cng; đề xuất, kiến
nghị thực hiện nhiệm vụ, cng việc
kiểm sot khc ngoi kế hoạch, ngoi phạm vi
được phn cng khi xt thấy cần thiết.
3. Ban kiểm sot họp t nhất
mỗi thng một lần để r sot, đnh gi, thng
qua bo co kết quả kiểm sot trong thng trnh cơ quan
đại diện chủ sở hữu; thảo luận
v thng qua kế hoạch hoạt động tiếp theo
của Ban kiểm sot.
4. Quyết định của Ban
kiểm sot được thng qua khi c đa số thnh
vin dự họp tn thnh. Cc kiến khc với nội
dung quyết định đ được thng qua
phải được ghi chp đầy đủ, chnh
xc v bo co cơ quan đại diện chủ sở
hữu.
1. Tun thủ php luật, Điều
lệ cng ty, quyết định của cơ quan
đại diện chủ sở hữu v đạo
đức nghề nghiệp trong thực hiện quyền
v nghĩa vụ của Kiểm sot vin.
2. Thực hiện quyền v nghĩa
vụ được giao một cch trung thực, cẩn
trọng, tốt nhất để bảo vệ lợi
ch của Nh nước, cng ty v lợi ch hợp php
của cc bn tại cng ty.
3. Trung thnh với lợi ch của Nh
nước v cng ty; khng lạm dụng địa vị,
chức vụ v sử dụng thng tin, b quyết, cơ
hội kinh doanh, ti sản khc của cng ty để
tư lợi hoặc phục vụ lợi ch của
tổ chức, c nhn khc.
4. Trường hợp vi phạm trch
nhiệm quy định tại Điều ny m gy
thiệt hại cho cng ty th Kiểm sot vin phi chịu
trch nhiệm c nhn hoặc lin đới bồi
thường thiệt hại đ; ty theo tnh chất,
mức độ vi phạm v thiệt hại cn c thể
bị xử l kỷ luật, xử phạt vi phạm
hnh chnh hoặc bị truy cứu trch nhiệm hnh sự
theo quy định của php luật; hon trả lại
cho cng ty mọi thu nhập v lợi ch c được
do vi phạm trch nhiệm quy định tại
Điều ny.
5. Bo co kịp thời cho cơ quan
đại diện chủ sở hữu, đồng
thời yu cầu Kiểm sot vin chấm dứt hnh vi vi
phạm v khắc phục hậu quả trong trường
hợp pht hiện Kiểm sot vin đ vi phạm quyền,
nghĩa vụ v trch nhiệm được giao.
6. Bo co kịp thời cho cơ quan
đại diện chủ sở hữu cng ty, Kiểm sot
vin khc v c nhn c lin quan, đồng thời yu cầu c
nhn đ chấm dứt hnh vi vi phạm v khắc
phục hậu quả trong trường hợp sau đy:
a) Pht hiện c thnh vin Hội
đồng thnh vin, Chủ tịch cng ty, Gim đốc
hoặc Tổng gim đốc v người quản l
khc lm tri quy định về quyền, nghĩa vụ v
trch nhiệm của họ hoặc c nguy cơ lm tri quy
định đ;
b) Pht hiện hnh vi vi phạm php
luật, tri quy định Điều lệ cng ty
hoặc quy chế quản trị nội bộ cng ty.
7. Trch nhiệm khc theo quy định
của Luật ny v Điều lệ cng ty.
1. Trưởng Ban kiểm sot, Kiểm
sot vin bị miễn nhiệm trong trường hợp sau
đy:
a) Khng cn đủ tiu chuẩn v
điều kiện theo quy định tại Điều
103 của Luật ny;
b) C đơn xin từ chức v
được cơ quan đại diện chủ sở
hữu chấp thuận;
c) Được cơ quan đại
diện chủ sở hữu hoặc cơ quan c thẩm
quyền khc điều động, phn cng thực
hiện nhiệm vụ khc;
d) Trường hợp khc theo quy
định tại Điều lệ cng ty.
2. Trưởng Ban kiểm sot, Kiểm
sot vin bị cch chức trong trường hợp sau
đy:
a) Khng thực hiện nghĩa vụ,
nhiệm vụ, cng việc được phn cng trong 03
thng lin tục, trừ trường hợp bất khả
khng;
b) Khng hon thnh nghĩa vụ, nhiệm
vụ, cng việc được phn cng trong 01 năm;
c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm
nghim trọng quyền, nghĩa vụ v trch nhiệm
của Trưởng Ban kiểm sot, Kiểm sot vin quy
định tại Luật ny v Điều lệ cng ty;
d) Trường hợp khc theo quy
định tại Điều lệ cng ty.
1. Cng ty phải cng bố định
kỳ trn trang thng tin điện tử của cng ty v
của cơ quan đại diện chủ sở hữu
những thng tin sau đy:
a) Thng tin cơ bản về cng ty v
Điều lệ cng ty;
b) Mục tiu tổng qut; mục tiu,
chỉ tiu cụ thể của kế hoạch kinh doanh
hằng năm;
c) Bo co v tm tắt bo co ti chnh
hằng năm đ được kiểm ton bởi
tổ chức kiểm ton độc lập trong thời
hạn 150 ngy kể từ ngy kết thc năm ti chnh;
bao gồm cả bo co ti chnh của cng ty mẹ v bo co
ti chnh hợp nhất (nếu c);
d) Bo co v tm tắt bo co ti chnh
giữa năm đ được kiểm ton bởi
tổ chức kiểm ton độc lập; thời
hạn cng bố phải trước ngy 31 thng 7 hằng
năm; bao gồm cả bo co ti chnh của cng ty mẹ
v bo co ti chnh hợp nhất (nếu c);
đ) Bo co đnh gi về kết
quả thực hiện kế hoạch sản xuất, kinh
doanh hằng năm;
e) Bo co kết quả thực hiện
cc nhiệm vụ cng ch được giao theo kế
hoạch hoặc đấu thầu (nếu c) v trch
nhiệm x hội khc;
g) Bo co về thực trạng quản
trị, cơ cấu tổ chức cng ty.
2. Bo co thực trạng quản trị
cng ty bao gồm cc thng tin sau đy:
a) Thng tin về cơ quan đại
diện chủ sở hữu, người đứng
đầu v cấp ph của người đứng
đầu cơ quan đại diện chủ sở
hữu;
b) Thng tin về người quản l
cng ty, bao gồm trnh độ chuyn mn, kinh nghiệm
nghề nghiệp, cc vị tr quản l đ nắm
giữ, cch thức được bổ nhiệm, cng
việc quản l được giao; mức v cch
thức chi trả tiền lương, th lao, thưởng
v lợi ch khc; người c lin quan v lợi ch c lin
quan của người quản l cng ty;
c) Quyết định c lin quan của
cơ quan đại diện chủ sở hữu; cc
nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty;
d) Thng tin về Ban kiểm sot, Kiểm
sot vin v hoạt động của họ;
đ) Bo co kết luận của cơ
quan thanh tra (nếu c) v bo co của Ban kiểm sot,
Kiểm sot vin;
e) Thng tin về người c lin quan
của cng ty, hợp đồng, giao dịch của cng ty
với người c lin quan;
g) Thng tin khc theo quy định của
Điều lệ cng ty.
3. Thng tin được cng bố
phải đầy đủ, chnh xc v kịp thời theo
quy định của php luật.
4. Người đại diện theo
php luật hoặc người được ủy
quyền cng bố thng tin thực hiện cng bố thng
tin. Người đại diện theo php luật phải
chịu trch nhiệm về tnh đầy đủ,
kịp thời, trung thực v chnh xc của thng tin
được cng bố.
5. Chnh phủ quy định chi tiết
Điều ny.
1. Cng ty phải cng bố trn trang thng
tin điện tử, ấn phẩm (nếu c) v nim
yết cng khai tại trụ sở chnh, địa
điểm kinh doanh của cng ty về cc thng tin bất
thường trong thời hạn 36 giờ kể từ khi
xảy ra một trong cc sự kiện sau đy:
a) Ti khoản của cng ty bị phong
tỏa hoặc được php hoạt động
trở lại sau khi bị phong tỏa;
b) Tạm ngừng một phần
hoặc ton bộ hoạt động kinh doanh; bị thu
hồi Giấy chứng nhận đăng k doanh
nghiệp, giấy php thnh lập, giấy php thnh lập
v hoạt động, giấy php hoạt động
hoặc giấy php khc lin quan đến hoạt
động của cng ty;
c) Sửa đổi, bổ sung nội
dung Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp,
giấy php thnh lập, giấy php thnh lập v hoạt
động, giấy php hoạt động hoặc
giấy php khc lin quan đến hoạt động
của cng ty;
d) Thay đổi thnh vin Hội
đồng thnh vin, Chủ tịch cng ty, Gim đốc,
Ph gim đốc hoặc Tổng gim đốc, Ph
Tổng gim đốc, Kế ton trưởng,
Trưởng phng ti chnh kế ton, Trưởng Ban
kiểm sot hoặc Kiểm sot vin;
đ) C quyết định kỷ
luật, khởi tố, c bản n, quyết định
của Ta n đối với người quản l doanh
nghiệp;
e) C kết luận của cơ quan
thanh tra hoặc của cơ quan quản l thuế về
việc vi phạm php luật của doanh nghiệp;
g) C quyết định thay đổi
tổ chức kiểm ton độc lập hoặc
bị từ chối kiểm ton bo co ti chnh;
h) C quyết định thnh lập,
giải thể, hợp nhất, sp nhập, chuyển
đổi Cng ty con, chi nhnh, văn phng đại
diện; quyết định đầu tư, giảm
vốn hoặc thoi vốn đầu tư tại cc cng
ty khc.
2. Chnh phủ quy định chi tiết
Điều ny.
1. Cng ty cổ phần l doanh nghiệp,
trong đ:
a) Vốn điều lệ
được chia thnh nhiều phần bằng nhau
gọi l cổ phần;
b) Cổ đng c thể l tổ
chức, c nhn; số lượng cổ đng tối
thiểu l 03 v khng hạn chế số lượng
tối đa;
c) Cổ đng chỉ chịu trch
nhiệm về cc khoản nợ v nghĩa vụ ti
sản khc của doanh nghiệp trong phạm vi số
vốn đ gp vo doanh nghiệp;
d) Cổ đng c quyền tự do
chuyển nhượng cổ phần của mnh cho
người khc, trừ trường hợp quy
định tại khoản 3 Điều 120 v khoản 1
Điều 127 của Luật ny.
2. Cng ty cổ phần c tư cch php
nhn kể từ ngy được cấp Giấy
chứng nhận đăng k doanh nghiệp.
3. Cng ty cổ phần c quyền pht
hnh cổ phần, tri phiếu v cc loại chứng khon
khc của cng ty.
1. Vốn điều lệ của cng
ty cổ phần l tổng mệnh gi cổ phần cc
loại đ bn. Vốn điều lệ của cng ty
cổ phần khi đăng k thnh lập doanh nghiệp l
tổng mệnh gi cổ phần cc loại đ
được đăng k mua v được ghi trong
Điều lệ cng ty.
2. Cổ phần đ bn l cổ
phần được quyền cho bn đ
được cc cổ đng thanh ton đủ cho cng
ty. Khi đăng k thnh lập doanh nghiệp, cổ
phần đ bn l tổng số cổ phần cc
loại đ được đăng k mua.
3. Cổ phần được
quyền cho bn của cng ty cổ phần l tổng
số cổ phần cc loại m Đại hội
đồng cổ đng quyết định sẽ cho
bn để huy động vốn. Số cổ phần
được quyền cho bn của cng ty cổ phần
khi đăng k thnh lập doanh nghiệp l tổng số
cổ phần cc loại m cng ty sẽ cho bn để
huy động vốn, bao gồm cổ phần đ
được đăng k mua v cổ phần chưa
được đăng k mua.
4. Cổ phần chưa bn l cổ
phần được quyền cho bn v chưa
được thanh ton cho cng ty. Khi đăng k thnh
lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bn l tổng
số cổ phần cc loại chưa được
đăng k mua.
5. Cng ty c thể giảm vốn
điều lệ trong trường hợp sau đy:
a) Theo quyết định của
Đại hội đồng cổ đng, cng ty hon
trả một phần vốn gp cho cổ đng theo
tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ
trong cng ty nếu cng ty đ hoạt động kinh doanh
lin tục từ 02 năm trở ln kể từ ngy
đăng k thnh lập doanh nghiệp v bảo
đảm thanh ton đủ cc khoản nợ v nghĩa
vụ ti sản khc sau khi đ hon trả cho cổ
đng;
b) Cng ty mua lại cổ phần đ
bn theo quy định tại Điều 132 v Điều
133 của Luật ny;
c) Vốn điều lệ khng
được cc cổ đng thanh ton đầy
đủ v đng hạn theo quy định tại
Điều 113 của Luật ny.
1. Cc cổ đng phải thanh ton
đủ số cổ phần đ đăng k mua trong
thời hạn 90 ngy kể từ ngy được
cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh
nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ
cng ty hoặc hợp đồng đăng k mua cổ
phần quy định một thời hạn khc ngắn
hơn. Trường hợp cổ đng gp vốn
bằng ti sản th thời gian vận chuyển nhập
khẩu, thực hiện thủ tục hnh chnh để
chuyển quyền sở hữu ti sản đ khng tnh
vo thời hạn gp vốn ny. Hội đồng
quản trị chịu trch nhiệm gim st, đn
đốc cổ đng thanh ton đủ v đng
hạn cc cổ phần đ đăng k mua.
2. Trong thời hạn từ ngy cng ty
được cấp Giấy chứng nhận đăng
k doanh nghiệp đến ngy cuối cng phải thanh ton
đủ số cổ phần đ đăng k mua quy
định tại khoản 1 Điều ny, số
phiếu biểu quyết của cc cổ đng
được tnh theo số cổ phần phổ thng
đ được đăng k mua, trừ trường
hợp Điều lệ cng ty c quy định khc.
3. Trường hợp sau thời
hạn quy định tại khoản 1 Điều ny,
cổ đng chưa thanh ton hoặc chỉ thanh ton
được một phần số cổ phần đ
đăng k mua th thực hiện theo quy định sau
đy:
a) Cổ đng chưa thanh ton số
cổ phần đ đăng k mua đương nhin
khng cn l cổ đng của cng ty v khng được
chuyển nhượng quyền mua cổ phần đ cho
người khc;
b) Cổ đng chỉ thanh ton một
phần số cổ phần đ đăng k mua c
quyền biểu quyết, nhận lợi tức v cc
quyền khc tương ứng với số cổ
phần đ thanh ton; khng được chuyển
nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh
ton cho người khc;
c) Cổ phần chưa thanh ton
được coi l cổ phần chưa bn v Hội
đồng quản trị được quyền bn;
d) Trong thời hạn 30 ngy kể
từ ngy kết thc thời hạn phải thanh ton
đủ số cổ phần đ đăng k mua theo
quy định tại khoản 1 Điều ny, cng ty
phải đăng k điều chỉnh vốn
điều lệ bằng mệnh gi số cổ phần
đ được thanh ton đủ, trừ
trường hợp số cổ phần chưa thanh ton
đ được bn hết trong thời hạn ny;
đăng k thay đổi cổ đng sng lập.
4. Cổ đng chưa thanh ton hoặc
chưa thanh ton đủ số cổ phần đ
đăng k mua phải chịu trch nhiệm tương
ứng với tổng mệnh gi cổ phần đ
đăng k mua đối với cc nghĩa vụ ti
chnh của cng ty pht sinh trong thời hạn trước
ngy cng ty đăng k điều chỉnh vốn
điều lệ theo quy định tại điểm d
khoản 3 Điều ny. Thnh vin Hội đồng
quản trị, người đại diện theo php
luật phải chịu trch nhiệm lin đới về
cc thiệt hại pht sinh do khng thực hiện hoặc
khng thực hiện đng quy định tại khoản
1 v điểm d khoản 3 Điều ny.
5. Trừ trường hợp quy
định tại khoản 2 Điều ny, người
gp vốn trở thnh cổ đng của cng ty kể
từ thời điểm đ thanh ton việc mua cổ
phần v những thng tin về cổ đng quy
định tại cc điểm b, c, d v đ khoản 2
Điều 122 của Luật ny được ghi vo
sổ đăng k cổ đng.
1. Cng ty cổ phần phải c cổ
phần phổ thng. Người sở hữu cổ
phần phổ thng l cổ đng phổ thng.
2. Ngoi cổ phần phổ thng, cng ty
cổ phần c thể c cổ phần ưu đi.
Người sở hữu cổ phần ưu đi
gọi l cổ đng ưu đi. Cổ phần ưu
đi gồm cc loại sau đy:
a) Cổ phần ưu đi cổ
tức;
b) Cổ phần ưu đi hon
lại;
c) Cổ phần ưu đi biểu
quyết;
d) Cổ phần ưu đi khc theo quy
định tại Điều lệ cng ty v php luật
về chứng khon.
3. Người được quyền
mua cổ phần ưu đi cổ tức, cổ
phần ưu đi hon lại v cổ phần ưu
đi khc do Điều lệ cng ty quy định
hoặc do Đại hội đồng cổ đng
quyết định.
4. Mỗi cổ phần của cng
một loại đều tạo cho người sở
hữu cổ phần đ cc quyền, nghĩa vụ v
lợi ch ngang nhau.
5. Cổ phần phổ thng khng thể
chuyển đổi thnh cổ phần ưu đi.
Cổ phần ưu đi c thể chuyển đổi
thnh cổ phần phổ thng theo nghị quyết của
Đại hội đồng cổ đng.
6. Cổ phần phổ thng
được dng lm ti sản cơ sở để pht
hnh chứng chỉ lưu k khng c quyền biểu
quyết được gọi l cổ phần phổ
thng cơ sở. Chứng chỉ lưu k khng c quyền
biểu quyết c lợi ch kinh tế v nghĩa vụ
tương ứng với cổ phần phổ thng cơ
sở, trừ quyền biểu quyết.
7. Chnh phủ quy định về
chứng chỉ lưu k khng c quyền biểu quyết.
1. Cổ đng phổ thng c quyền
sau đy:
a) Tham dự, pht biểu trong cuộc
họp Đại hội đồng cổ đng v
thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp
hoặc thng qua người đại diện theo ủy
quyền hoặc hnh thức khc do Điều lệ cng
ty, php luật quy định. Mọi cổ phần
phổ thng c một phiếu biểu quyết;
b) Nhận cổ tức với mức
theo quyết định của Đại hội
đồng cổ đng;
c) Ưu tin mua cổ phần mới
tương ứng với tỷ lệ sở hữu
cổ phần phổ thng của từng cổ đng
trong cng ty;
d) Tự do chuyển nhượng cổ
phần của mnh cho người khc, trừ
trường hợp quy định tại khoản 3
Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật ny
v quy định khc của php luật c lin quan;
đ) Xem xt, tra cứu v trch lục
thng tin về tn v địa chỉ lin lạc trong danh
sch cổ đng c quyền biểu quyết; yu cầu
sửa đổi thng tin khng chnh xc của mnh;
e) Xem xt, tra cứu, trch lục hoặc
sao chụp Điều lệ cng ty, bin bản họp
Đại hội đồng cổ đng v nghị
quyết Đại hội đồng cổ đng;
g) Khi cng ty giải thể hoặc ph
sản, được nhận một phần ti sản
cn lại tương ứng với tỷ lệ sở
hữu cổ phần tại cng ty.
2. Cổ đng hoặc nhm cổ
đng sở hữu từ 05% tổng số cổ
phần phổ thng trở ln hoặc một tỷ lệ
khc nhỏ hơn theo quy định tại Điều
lệ cng ty c quyền sau đy:
a) Xem xt, tra cứu, trch lục số
bin bản v nghị quyết, quyết định của
Hội đồng quản trị, bo co ti chnh giữa
năm v hằng năm, bo co của Ban kiểm sot,
hợp đồng, giao dịch phải thng qua Hội
đồng quản trị v ti liệu khc, trừ ti
liệu lin quan đến b mật thương mại, b
mật kinh doanh của cng ty;
b) Yu cầu triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đng trong
trường hợp quy định tại khoản 3
Điều ny;
c) Yu cầu Ban kiểm sot kiểm tra
từng vấn đề cụ thể lin quan đến
quản l, điều hnh hoạt động của cng
ty khi xt thấy cần thiết. Yu cầu phải
bằng văn bản v phải bao gồm cc nội dung
sau đy: họ, tn, địa chỉ lin lạc,
quốc tịch, số giấy tờ php l của c nhn
đối với cổ đng l c nhn; tn, m số doanh:
nghiệp hoặc số giấy tờ php l của tổ
chức, địa chỉ trụ sở chnh đối
với cổ đng l tổ chức; số lượng
cổ phần v thời điểm đăng k cổ
phần của từng cổ đng, tổng số
cổ phần của cả nhm cổ đng v tỷ
lệ sở hữu trong tổng số cổ phần
của cng ty; vấn đề cần kiểm tra, mục
đch kiểm tra;
d) Quyền khc theo quy định của
Luật ny v Điều lệ cng ty.
3. Cổ đng hoặc nhm cổ
đng quy định tại khoản 2 Điều ny c
quyền yu cầu triệu tập họp Đại
hội đồng cổ đng trong trường hợp
sau đy:
a) Hội đồng quản trị vi
phạm nghim trọng quyền của cổ đng,
nghĩa vụ của người quản l hoặc ra
quyết định vượt qu thẩm quyền
được giao;
b) Trường hợp khc theo quy
định tại Điều lệ cng ty.
4. Yu cầu triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đng quy định
tại khoản 3 Điều ny phải bằng văn
bản v phải bao gồm cc nội dung sau đy:
họ, tn, địa chỉ lin lạc, quốc tịch,
số giấy tờ php l của c nhn đối với
cổ đng l c nhn; tn, m số doanh nghiệp hoặc
số giấy tờ php l của tổ chức,
địa chỉ trụ sở chnh đối với
cổ đng l tổ chức; số lượng cổ
phần v thời điểm đăng k cổ phần
của từng cổ đng, tổng số cổ
phần của cả nhm cổ đng v tỷ lệ
sở hữu trong tổng số cổ phần của cng
ty, căn cứ v l do yu cầu triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đng. Km theo yu
cầu triệu tập họp phải c cc ti liệu,
chứng cứ về cc vi phạm của Hội
đồng quản trị, mức độ vi phạm
hoặc về quyết định vượt qu thẩm
quyền.
5. Cổ đng hoặc nhm cổ
đng sở hữu từ 10% tổng số cổ
phần phổ thng trở ln hoặc một tỷ lệ
khc nhỏ hơn theo quy định tại Điều
lệ cng ty c quyền đề cử người vo
Hội đồng quản trị, Ban kiểm sot.
Trường hợp Điều lệ cng ty khng c quy
định khc th việc đề cử người vo
Hội đồng quản trị v Ban kiểm sot
thực hiện như sau:
a) Cc cổ đng phổ thng hợp
thnh nhm để đề cử người vo Hội
đồng quản trị v Ban kiểm sot phải thng
bo về việc họp nhm cho cc cổ đng dự
họp biết trước khi khai mạc Đại
hội đồng cổ đng;
b) Căn cứ số lượng thnh
vin Hội đồng quản trị v Ban kiểm sot,
cổ đng hoặc nhm cổ đng quy định
tại khoản ny được quyền đề
cử một hoặc một số người theo
quyết định của Đại hội đồng
cổ đng lm ứng cử vin Hội đồng
quản trị v Ban kiểm sot. Trường hợp
số ứng cử vin được cổ đng
hoặc nhm cổ đng đề cử thấp hơn
số ứng cử vin m họ được quyền
đề cử theo quyết định của
Đại hội đồng cổ đng th số
ứng cử vin cn lại do Hội đồng quản
trị, Ban kiểm sot v cc cổ đng khc đề
cử.
6. Quyền khc theo quy định của
Luật ny v Điều lệ cng ty.
1. Cổ phần ưu đi biểu
quyết l cổ phần phổ thng c nhiều hơn
phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ
thng khc; số phiếu biểu quyết của một
cổ phần ưu đi biểu quyết do Điều
lệ cng ty quy định. Chỉ c tổ chức
được Chnh phủ ủy quyền v cổ đng
sng lập được quyền nắm giữ cổ
phần ưu đi biểu quyết. Ưu đi biểu
quyết của cổ đng sng lập c hiệu lực
trong 03 năm kể từ ngy cng ty được cấp
Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp.
Quyền biểu quyết v thời hạn ưu đi
biểu quyết đối với cổ phần ưu
đi biểu quyết do tổ chức được
Chnh phủ ủy quyền nắm giữ được
quy định tại Điều lệ cng ty. Sau thời
hạn ưu đi biểu quyết, cổ phần ưu
đi biểu quyết chuyển đổi thnh cổ
phần phổ thng.
2. Cổ đng sở hữu cổ
phần ưu đi biểu quyết c quyền sau đy:
a) Biểu quyết về cc vấn
đề thuộc thẩm quyền của Đại
hội đồng cổ đng với số phiếu
biểu quyết theo quy định tại khoản 1
Điều ny;
b) Quyền khc như cổ đng
phổ thng, trừ trường hợp quy định
tại khoản 3 Điều ny.
3. Cổ đng sở hữu cổ
phần ưu đi biểu quyết khng được
chuyển nhượng cổ phần đ cho người
khc, trừ trường hợp chuyển nhượng theo
bản n, quyết định của Ta n đ c
hiệu lực php luật hoặc thừa kế.
4. Chnh phủ quy định chi tiết
Điều ny.
1. Cổ phần ưu đi cổ
tức l cổ phần được trả cổ
tức với mức cao hơn so với mức cổ
tức của cổ phần phổ thng hoặc mức ổn
định hằng năm. Cổ tức được
chia hằng năm gồm cổ tức cố định
v cổ tức thưởng, cổ tức cố
định khng phụ thuộc vo kết quả kinh doanh
của cng ty. Mức cổ tức cố định
cụ thể v phương thức xc định cổ
tức thưởng được ghi r trong cổ
phiếu của cổ phần ưu đi cổ tức.
2. Cổ đng sở hữu cổ
phần ưu đi cổ tức c quyền sau đy:
a) Nhận cổ tức theo quy
định tại khoản 1 Điều ny;
b) Nhận phần ti sản cn lại tương
ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần
tại cng ty sau khi cng ty đ thanh ton hết cc khoản
nợ, cổ phần ưu đi hon lại khi cng ty
giải thể hoặc ph sản;
c) Quyền khc như cổ đng
phổ thng, trừ trường hợp quy định
tại khoản 3 Điều ny.
3. Cổ đng sở hữu cổ
phần ưu đi cổ tức khng c quyền biểu
quyết, dự họp Đại hội đồng
cổ đng, đề cử người vo Hội
đồng quản trị v Ban kiểm sot, trừ
trường hợp quy định tại khoản 6
Điều 148 của Luật ny.
1. Cổ phần ưu đi hon lại
l cổ phần được cng ty hon lại vốn
gp theo yu cầu của người sở hữu hoặc
theo cc điều kiện được ghi tại cổ
phiếu của cổ phần ưu đi hon lại v
Điều lệ cng ty.
2. Cổ đng sở hữu cổ
phần ưu đi hon lại c quyền như cổ
đng phổ thng, trừ trường hợp quy
định tại khoản 3 Điều ny.
3. Cổ đng sở hữu cổ
phần ưu đi hon lại khng c quyền biểu
quyết, dự họp Đại hội đồng
cổ đng, đề cử người vo Hội
đồng quản trị v Ban kiểm sot, trừ
trường hợp quy định tại khoản 5
Điều 114 v khoản 6 Điều 148 của Luật
ny.
1. Thanh ton đủ v đng thời
hạn số cổ phần cam kết ma.
2. Khng được rt vốn đ
gp bằng cổ phần phổ thng ra khỏi cng ty
dưới mọi hnh thức, trừ trường
hợp được cng ty hoặc người khc mua
lại cổ phần. Trường hợp c cổ
đng rt một phần hoặc ton bộ vốn cổ
phần đ gp tri với quy định tại khoản
ny th cổ đng đ v người c lợi ch lin
quan trong cng ty phải cng lin đới chịu trch
nhiệm về cc khoản nợ v nghĩa vụ ti sản
khc của cng ty trong phạm vi gi trị cổ phần
đ bị rt v cc thiệt hại xảy ra.
3. Tun thủ Điều lệ cng ty v
quy chế quản l nội bộ của cng ty.
4. Chấp hnh nghị quyết, quyết
định của Đại hội đồng cổ
đng, Hội đồng quản trị.
5. Bảo mật cc thng tin
được cng ty cung cấp theo quy định tại
Điều lệ cng ty v php luật; chỉ sử
dụng thng tin được cung cấp để
thực hiện v bảo vệ quyền v lợi ch
hợp php của mnh; nghim cấm pht tn hoặc sao,
gửi thng tin được cng ty cung cấp cho tổ
chức, c nhn khc.
6. Nghĩa vụ khc theo quy định
của Luật ny v Điều lệ cng ty.
1. Cng ty cổ phần mới thnh
lập phải c t nhất 03 cổ đng sng lập.
Cng ty cổ phần được chuyển đổi
từ doanh nghiệp nh nước hoặc từ cng ty
trch nhiệm hữu hạn hoặc được chia,
tch, hợp nhất, sp nhập từ cng ty cổ phần
khc khng nhất thiết phải c cổ đng sng
lập; trường hợp ny, Điều lệ cng ty
trong hồ sơ đăng k doanh nghiệp phải c
chữ k của người đại diện theo php
luật hoặc cc cổ đng phổ thng của cng ty
đ.
2. Cc cổ đng sng lập phải
cng nhau đăng k mua t nhất 20% tổng số cổ
phần phổ thng được quyền cho bn khi
đăng k thnh lập doanh nghiệp.
3. Trong thời hạn 03 năm kể
từ ngy cng ty được cấp Giấy chứng
nhận đăng k doanh nghiệp, cổ phần phổ
thng của cổ đng sng lập được tự
do chuyển nhượng cho cổ đng sng lập khc v
chỉ được chuyển nhượng cho
người khng phải l cổ đng sng lập
nếu được sự chấp thuận của
Đại hội đồng cổ đng. Trường
hợp ny, cổ đng sng lập dự định
chuyển nhượng cổ phần phổ thng th khng c
quyền biểu quyết về việc chuyển
nhượng cổ phần đ.
4. Cc hạn chế quy định
tại khoản 3 Điều ny khng p dụng đối
với cổ phần phổ thng sau đy:
a) Cổ phần m cổ đng sng
lập c thm sau khi đăng k thnh lập doanh nghiệp;
b) Cổ phần đ được
chuyển nhượng cho người khc khng phải l
cổ đng sng lập.
1. Cổ phiếu l chứng chỉ do
cng ty cổ phần pht hnh, bt ton ghi số hoặc
dữ liệu điện tử xc nhận quyền
sở hữu một hoặc một số cổ phần
của cng ty đ. Cổ phiếu phải bao gồm cc
nội dung chủ yếu sau đy:
a) Tn, m số doanh nghiệp, địa
chỉ trụ sở chnh của cng ty;
b) Số lượng cổ phần v
loại cổ phần;
c) Mệnh gi mỗi cổ phần v
tổng mệnh gi số cổ phần ghi trn cổ
phiếu;
d) Họ, tn, địa chỉ lin
lạc, quốc tịch, số giấy tờ php l
của c nhn đối với cổ đng l c nhn; tn,
m số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ php l
của tổ chức, địa chỉ trụ sở
chnh đối với cổ đng l tổ chức;
đ) Chữ k của người
đại diện theo php luật của cng ty;
e) Số đăng k tại sổ
đăng k cổ đng của cng ty v ngy pht hnh
cổ phiếu;
g) Nội dung khc theo quy định
tại cc điều 116, 117 v 118 của Luật ny
đối với cổ phiếu của cổ phần
ưu đi.
2. Trường hợp c sai st trong
nội dung v hnh thức cổ phiếu do cng ty pht hnh th
quyền v lợi ch của người sở hữu
cổ phiếu đ khng bị ảnh hưởng.
Người đại diện theo php luật của cng
ty chịu trch nhiệm về thiệt hại do những
sai st đ gy ra.
3. Trường hợp cổ phiếu
bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy
hoại dưới hnh thức khc th cổ đng
được cng ty cấp lại cổ phiếu theo
đề nghị của cổ đng đ. Đề
nghị của cổ đng phải bao gồm cc nội
dung sau đy:
a) Thng tin về cổ phiếu đ
bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy
hoại dưới hnh thức khc;
b) Cam kết chịu trch nhiệm về
những tranh chấp pht sinh từ việc cấp lại
cổ phiếu mới.
1. Cng ty cổ phần phải lập v
lưu giữ số đăng k cổ đng từ khi
được cấp Giấy chứng nhận đăng
k doanh nghiệp. Sổ đăng k cổ đng c
thể l văn bản giấy, tập dữ liệu
điện tử ghi nhận thng tin về sở hữu
cổ phần của cc cổ đng cng ty.
2. Sổ đăng k cổ đng
phải bao gồm cc nội dung chủ yếu sau đy:
a) Tn, địa chỉ trụ sở
chnh của cng ty;
b) Tổng số cổ phần
được quyền cho bn, loại cổ phần
được quyền cho bn v số cổ phần
được, quyền cho bn của từng loại;
c) Tổng số cổ phần đ bn
của từng loại v gi trị vốn cổ phần
đ gp;
d) Họ, tn, địa chỉ lin
lạc, quốc tịch, số giấy tờ php l
của c nhn đối với cổ đng l c nhn; tn,
m số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ php l
của tổ chức, địa chỉ trụ sở
chnh đối với cổ đng l tổ chức;
đ) Số lượng cổ phần
từng loại của mỗi cổ đng, ngy
đăng k cổ phần.
3. Sổ đăng k cổ đng
được lưu giữ tại trụ sở chnh
của cng ty hoặc cc tổ chức khc c chức
năng lưu giữ sổ đăng k cổ đng,
cổ đng c quyền kiểm tra, tra cứu, trch
lục, sao chp tn v địa chỉ lin lạc của
cổ đng cng ty trong sổ đăng k cổ đng.
4. Trường hợp cổ đng thay
đổi địa chỉ lin lạc th phải thng bo
kịp thời với cng ty để cập nhật vo
sổ đăng k cổ đng. Cng ty khng chịu trch
nhiệm về việc khng lin lạc được
với cổ đng do khng được thng bo thay
đổi địa chỉ lin lạc của cổ
đng.
5. Cng ty phải cập nhật kịp
thời thay đổi cổ đng trong số đăng
k cổ đng theo yu cầu của cổ đng c lin
quan theo quy định tại Điều lệ cng ty.
1. Cho bn cổ phần l việc cng ty
tăng thm số lượng cổ phần, loại
cổ phần được quyền cho bn để
tăng vốn điều lệ.
2. Cho bn cổ phần c thể
thực hiện theo cc hnh thức sau đy:
a) Cho bn cổ phần cho cổ đng
hiện hữu;
b) Cho bn cổ phần ring lẻ;
c) Cho bn cổ phần ra cng chng.
3. Cho bn cổ phần ra cng chng, cho
bn cổ phần của cng ty đại chng v tổ
chức khc thực hiện theo quy định của php
luật về chứng khon.
4. Cng ty thực hiện đăng k
thay đổi vốn điều lệ trong thời
hạn 10 ngy kể từ ngy hon thnh đợt bn cổ
phần.
1. Cho bn cổ phần cho cổ đng
hiện hữu l trường hợp cng ty tăng thm
số lượng cổ phần, loại cổ phần
được quyền cho bn v bn ton bộ số
cổ phần đ cho tất cả cổ đng theo
tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện c
của họ tại cng ty.
2. Cho bn cổ phần cho cổ đng
hiện hữu của cng ty cổ phần khng phải l
cng ty đại chng được thực hiện
như sau:
a) Cng ty phải thng bo bằng văn
bản đến cổ đng theo phương thức
để bảo đảm đến được
địa chỉ lin lạc của họ trong số
đăng k cổ đng chậm nhất l 15 ngy
trước ngy kết thc thời hạn đăng k mua
cổ phần;
b) Thng bo phải gồm họ, tn,
địa chỉ lin lạc, quốc tịch, số
giấy tờ php l của c nhn đối với cổ
đng l c nhn; tn, m số doanh nghiệp hoặc số
giấy tờ php l của tổ chức, địa
chỉ trụ sở chnh đối với cổ đng
l tổ chức; số cổ phần v tỷ lệ
sở hữu cổ phần hiện c của cổ
đng tại cng ty; tổng số cổ phần dự
kiến cho bn v số cổ phần cổ đng được
quyền mua; gi cho bn cổ phần; thời hạn
đăng k mua; họ, tn, chữ k của người
đại diện theo php luật của cng ty. Km theo
thng bo phải c mẫu phiếu đăng k mua cổ
phần do cng ty pht hnh. Trường hợp phiếu
đăng k mua cổ phần khng được gửi
về cng ty đng hạn theo thng bo th cổ đng
đ coi như đ khng nhận quyền ưu tin mua;
c) Cổ đng c quyền chuyển
quyền ưu tin mua cổ phần của mnh cho
người khc.
3. Trường hợp số
lượng cổ phần dự kiến cho bn khng
được cổ đng v người nhận
chuyển quyền ưu tin mua đăng k mua hết th
Hội đồng quản trị c quyền bn số
cổ phần được quyền cho bn cn lại cho
cổ đng của cng ty v người khc với
điều kiện khng thuận lợi hơn so với
những điều kiện đ cho bn cho cc cổ
đng, trừ trường hợp Đại hội
đồng cổ đng c chấp thuận khc hoặc
php luật về chứng khon c quy định khc.
4. Cổ phần được coi l
đ bn khi được thanh ton đủ v những
thng tin về người mua quy định tại
khoản 2 Điều 122 của Luật ny được
ghi đầy đủ vo số đăng k cổ
đng; kể từ thời điểm đ,
người mua cổ phần trở thnh cổ đng
của cng ty.
5. Sau khi cổ phần được
thanh ton đầy đủ, cng ty pht hnh v giao cổ
phiếu cho người mua; trường hợp khng giao
cổ phiếu, cc thng tin về cổ đng quy
định tại khoản 2 Điều 122 của
Luật ny được ghi vo sổ đăng k cổ
đng để chứng thực quyền sở hữu
cổ phần của cổ đng đ trong cng ty.
1. Cho bn cổ phần ring lẻ
của cng ty cổ phần khng phải l cng ty
đại chng phải đp ứng cc điều
kiện sau đy:
a) Khng cho bn thng qua phương
tiện thng tin đại chng;
b) Cho bn cho dưới 100 nh đầu
tư, khng kể nh đầu tư chứng khon chuyn
nghiệp hoặc chỉ cho bn cho nh đầu tư
chứng khon chuyn nghiệp.
2. Cng ty cổ phần khng phải l
cng ty đại chng thực hiện cho bn cổ phần
ring lẻ theo quy định sau đy:
a) Cng ty quyết định
phương n cho bn cổ phần ring lẻ theo quy
định của Luật ny;
b) Cổ đng của cng ty thực
hiện quyền ưu tin mua cổ phần theo quy
định tại khoản 2 Điều 124 của
Luật ny, trừ trường hợp sp nhập, hợp
nhất cng ty;
c) Trường hợp cổ đng v
người nhận chuyển quyền ưu tin mua khng mua
hết th số cổ phần cn lại được
bn cho người khc theo phương n cho bn cổ
phần ring lẻ với điều kiện khng
thuận lợi hơn so với điều kiện cho bn
cho cc cổ đng, trừ trường hợp
Đại hội đồng cổ đng c chấp
thuận khc.
3. Nh đầu tư nước ngoi
mua cổ phần cho bn theo quy định tại
Điều ny phải lm thủ tục về mua cổ
phần theo quy định của Luật Đầu
tư.
Hội đồng quản trị
quyết định thời điểm, phương
thức v gi bn cổ phần. Gi bn cổ phần khng
được thấp hơn gi thị trường
tại thời điểm bn hoặc gi trị
được ghi trong sổ sch của cổ phần
tại thời điểm gần nhất, trừ
trường hợp sau đy:
1. Cổ phần bn lần đầu
tin cho những người khng phải l cổ đng
sng lập;
2. Cổ phần bn cho tất cả
cổ đng theo tỷ lệ sở hữu cổ
phần hiện c của họ ở cng ty;
3. Cổ phần bn cho người mi
giới hoặc người bảo lnh; trường
hợp ny, số chiết khấu hoặc tỷ lệ
chiết khấu cụ thể phải được
sự chấp thuận của Đại hội
đồng cổ đng, trừ trường hợp
Điều lệ cng ty quy định khc;
4. Trường hợp khc v mức
chiết khấu trong cc trường hợp đ do
Điều lệ cng ty hoặc nghị quyết
Đại hội đồng cổ đng quy định.
1. Cổ phần được tự
do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy
định tại khoản 3 Điều 120 của
Luật ny v Điều lệ cng ty c quy định
hạn chế chuyển nhượng cổ phần.
Trường hợp Điều lệ cng ty c quy
định hạn chế về chuyển nhượng
cổ phần th cc quy định ny chỉ c hiệu
lực khi được nu r trong cổ phiếu của
cổ phần tương ứng.
2. Việc chuyển nhượng
được thực hiện bằng hợp đồng
hoặc giao dịch bn thị trường chứng khon.
Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp
đồng th giấy tờ chuyển nhượng
phải được bn chuyển nhượng v bn
nhận chuyển nhượng hoặc người
đại diện theo ủy quyền của họ k.
Trường hợp giao dịch bn thị trường
chứng khon th trnh tự, thủ tục chuyển
nhượng được thực hiện theo quy
định của php luật về chứng khon.
3 . Trường hợp cổ đng l
c nhn chết th người thừa kế theo di chc
hoặc theo php luật của cổ đng đ trở
thnh cổ đng của cng ty.
4. Trường hợp cổ đng l
c nhn chết m khng c người thừa kế,
người thừa kế từ chối nhận thừa
kế hoặc bị truất quyền thừa kế th
số cổ phần của cổ đng đ
được giải quyết theo quy định của
php luật về dn sự.
5. Cổ đng c quyền tặng cho
một phần hoặc ton bộ cổ phần của
mnh tại cng ty cho c nhn, tổ chức khc; sử
dụng cổ phần để trả nợ. C nhn,
tổ chức được tặng cho hoặc nhận
trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thnh
cổ đng của cng ty.
6. C nhn, tổ chức nhận cổ
phần trong cc trường hợp quy định tại
Điều ny chỉ trở thnh cổ đng cng ty
từ thời điểm cc thng tin của họ quy
định tại khoản 2 Điều 122 của
Luật ny được ghi đầy đủ vo
sổ đăng k cổ đng.
7. Cng ty phải đăng k thay
đổi cổ đng trong số đăng k cổ
đng theo yu cầu của cổ đng c lin quan trong
thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận
được yu cầu theo quy định tại Điều
lệ cng ty.
1. Cng ty cổ phần khng phải l
cng ty đại chng cho bn tri phiếu ring lẻ theo quy
định của Luật ny v quy định khc của
php luật c lin quan. Cho bn tri phiếu ring lẻ
của cng ty đại chng, cc tổ chức khc v cho
bn tri phiếu ra cng chng thực hiện theo quy
định của php luật về chứng khon.
2. Cho bn tri phiếu ring lẻ của
cng ty cổ phần khng phải l cng ty đại chng l
cho bn khng thng qua phương tiện thng tin đại
chng cho dưới 100 nh đầu tư, khng kể nh
đầu tư chứng khon chuyn nghiệp v đp
ứng điều kiện về đối tượng
mua tri phiếu ring lẻ như sau:
a) Nh đầu tư chiến
lược đối với tri phiếu chuyển
đổi ring lẻ v tri phiếu km theo chứng
quyền ring lẻ;
b) Nh đầu tư chứng khon chuyn
nghiệp đối với tri phiếu chuyển
đổi ring lẻ, tri phiếu, km theo chứng
quyền ring lẻ v loại tri phiếu ring lẻ khc.
3. Cng ty cổ phần khng phải l
cng ty đại chng cho bn tri phiếu ring lẻ
phải đp ứng cc điều kiện sau đy:
a) Cng ty đ thanh ton đủ cả
gốc v li của tri phiếu đ cho bn v đ
đến hạn thanh ton hoặc thanh ton đủ cc khoản
nợ đến hạn trong 03 năm lin tiếp
trước đợt cho bn tri phiếu (nếu c),
trừ trường hợp cho bn tri phiếu cho cc
chủ nợ l tổ chức ti chnh được
lựa chọn;
b) C bo co ti chnh của năm
trước liền kề năm pht hnh được
kiểm ton;
c) Bảo đảm điều kiện
về tỷ lệ an ton ti chnh, tỷ lệ bảo
đảm an ton trong hoạt động theo quy
định php luật;
d) Điều kiện khc theo quy
định của php luật c lin quan.
1. Cng ty quyết định phương
n cho bn tri phiếu ring lẻ theo quy định của
Luật ny.
2. Cng ty cng bố thng tin trước
mỗi đợt cho bn cho nh đầu tư đăng
k mua tri phiếu v thng bo đợt cho bn cho sở giao
dịch chứng khon t nhất 01 ngy lm việc
trước ngy dự kiến tổ chức đợt
cho bn tri phiếu.
3. Cng ty cng bố thng tin về kết
quả của đợt cho bn cho cc nh đầu tư
đ mua tri phiếu v thng bo kết quả đợt
cho bn đến sở giao dịch chứng khon trong
thời hạn 10 ngy kể từ ngy kết thc
đợt cho bn tri phiếu.
4. Tri phiếu pht hnh ring lẻ
được chuyển nhượng giữa cc nh
đầu tư đp ứng điều kiện về
đối tượng mua tri phiếu ring lẻ quy
định tại khoản 2 Điều 128 của
Luật ny, trừ trường hợp thực hiện
theo bản n, quyết định của Ta n đ c
hiệu lực php luật, phn quyết của Trọng
ti c hiệu lực hoặc thừa kế theo quy
định php luật.
5. Căn cứ quy định của
Luật ny v Luật Chứng khon, Chnh phủ quy
định chi tiết về loại tri phiếu, hồ
sơ, trnh tự, thủ tục pht hnh v giao dịch tri
phiếu ring lẻ; cng bố thng tin; pht hnh tri phiếu
ra thị trường quốc tế.
1. Cng ty quyết định cho bn tri
phiếu ring lẻ theo quy định sau đy:
a) Đại hội đồng cổ
đng quyết định về loại, tổng gi
trị tri phiếu v thời điểm cho bn
đối với tri phiếu chuyển đổi v tri
phiếu km theo chứng quyền. Việc biểu quyết
thng qua nghị quyết về cho bn tri phiếu ring
lẻ của cng ty được thực hiện theo quy
định tại Điều 148 của Luật ny;
b) Trường hợp Điều
lệ cng ty khng quy định khc v trừ trường
hợp quy định tại điểm a khoản ny,
Hội đồng quản trị c quyền quyết
định loại tri phiếu, tổng gi trị tri
phiếu v thời điểm cho bn, nhưng phải bo
co Đại hội đồng cổ đng tại
cuộc họp gần nhất. Bo co phải km theo ti
liệu v hồ sơ về cho bn tri phiếu.
2. Cng ty thực hiện đăng k
thay đổi vốn điều lệ trong thời
hạn 10 ngy kể từ ngy hon thnh việc chuyển
đổi tri phiếu thnh cổ phần.
Cổ phần, tri phiếu của cng
ty cổ phần c thể được mua bằng
Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển
đổi, vng, quyền sử dụng đất,
quyền sở hữu tr tuệ, cng nghệ, b quyết
kỹ thuật, ti sản khc quy định tại
Điều lệ cng ty v phải được thanh ton
đủ một lần.
1. Cổ đng đ biểu quyết
khng thng qua nghị quyết về việc tổ chức
lại cng ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa
vụ của cổ đng quy định tại
Điều lệ cng ty c quyền yu cầu cng ty mua
lại cổ phần của mnh. Yu cầu phải
bằng văn bản, trong đ nu r tn, địa
chỉ của cổ đng, số lượng cổ
phần từng loại, gi dự định bn, l do yu
cầu cng ty mua lại. Yu cầu phải được
gửi đến cng ty trong thời hạn 10 ngy kể
từ ngy Đại hội đồng cổ đng thng
qua nghị quyết về cc vấn đề quy
định tại khoản ny.
2. Cng ty phải mua lại cổ
phần theo yu cầu của cổ đng quy định
tại khoản 1 Điều ny với gi thị
trường hoặc gi được tnh theo nguyn
tắc quy định tại Điều lệ cng ty trong
thời hạn 90 ngy kể từ ngy nhận
được yu cầu. Trường hợp khng
thỏa thuận được về gi th cc bn c thể
yu cầu một tổ chức thẩm định gi
định gi. Cng ty giới thiệu t nhất 03 tổ
chức thẩm định gi để cổ đng
lựa chọn v lựa chọn đ l quyết
định cuối cng.
Cng ty c quyền mua lại khng qu 30%
tổng số cổ phần phổ thng đ bn, một
phần hoặc ton bộ cổ phần ưu đi
cổ tức đ bn theo quy định sau đy:
1. Hội đồng quản trị c
quyền quyết định mua lại khng qu 10% tổng
số cổ phần của từng loại đ bn trong
thời hạn 12 thng. Trường hợp khc, việc mua
lại cổ phần do Đại hội đồng
cổ đng quyết định;
2. Hội đồng quản trị
quyết định gi mua lại cổ phần.
Đối với cổ phần phổ thng, gi mua lại
khng được cao hơn gi thị trường
tại thời điểm mua lại, trừ trường
hợp quy định tại khoản 3 Điều ny.
Đối với cổ phần loại khc, nếu
Điều lệ cng ty khng quy định hoặc cng ty
v cổ đng c lin quan khng c thỏa thuận khc th gi
mua lại khng được thấp hơn gi thị
trường;
3. Cng ty c thể mua lại cổ
phần của từng cổ đng tương ứng
với tỷ lệ sở hữu cổ phần của
họ trong cng ty theo trnh tự, thủ tục sau đy:
a) Quyết định mua lại cổ
phần của cng ty phải được thng bo
bằng phương thức để bảo đảm
đến được tất cả cổ đng trong
thời hạn 30 ngy kể từ ngy quyết định
đ được thng qua. Thng bo phải gồm tn,
địa chỉ trụ sở chnh của cng ty, tổng
số cổ phần v loại cổ phần
được mua lại, gi mua lại hoặc nguyn
tắc định gi mua lại, thủ tục v thời
hạn thanh ton, thủ tục v thời hạn để
cổ đng bn cổ phần của họ cho cng ty;
b) Cổ đng đồng bn lại
cổ phần phải gửi văn bản đồng
bn cổ phần của mnh bằng phương thức
để bảo đảm đến được cng
ty trong thời hạn 30 ngy kể từ ngy thng bo.
Văn bản đồng bn cổ phần phải c
họ, tn, địa chỉ lin lạc, số giấy
tờ php l của c nhn đối với cổ đng
l c nhn; tn, m số doanh nghiệp hoặc số giấy
tờ php l của tổ chức, địa chỉ
trụ sở chnh đối với cổ đng l
tổ chức; số cổ phần sở hữu v
số cổ phần đồng bn; phương thức
thanh ton; chữ k của cổ đng hoặc
người đại diện theo php luật của
cổ đng. Cng ty chỉ mua lại cổ phần trong
thời hạn nu trn.
1. Cng ty chỉ được thanh ton
cổ phần được mua lại cho cổ đng
theo quy định tại Điều 132 v Điều 133
của Luật ny nếu ngay sau khi thanh ton hết số
cổ phần được mua lại, cng ty vẫn
bảo đảm thanh ton đủ cc khoản nợ v
nghĩa vụ ti sản khc.
2. Cổ phần được mua
lại theo quy định tại Điều 132 v
Điều 133 của Luật ny được coi l
cổ phần chưa bn theo quy định tại
khoản 4 Điều 112 của Luật ny. Cng ty phải
đăng k giảm vốn điều lệ tương
ứng với tổng mệnh gi cc cổ phần
được cng ty mua lại trong thời hạn 10 ngy
kể từ ngy hon thnh việc thanh ton mua lại cổ
phần, trừ trường hợp php luật về
chứng khon c quy định khc.
3. Cổ phiếu xc nhận quyền
sở hữu cổ phần đ được mua
lại phải được tiu hủy ngay sau khi cổ
phần tương ứng đ được thanh ton
đủ. Chủ tịch Hội đồng quản
trị v Gim đốc hoặc Tổng gim đốc
phải lin đới chịu trch nhiệm về
thiệt hại do khng tiu hủy hoặc chậm tiu
hủy cổ phiếu.
4. Sau khi thanh ton hết số cổ
phần được mua lại, nếu tổng gi
trị ti sản được ghi trong sổ kế ton
của cng ty giảm hơn 10% th cng ty phải thng bo cho
tất cả chủ nợ biết trong thời hạn 15
ngy kể từ ngy thanh ton hết số cổ phần
được mua lại.
1. Cổ tức trả cho cổ
phần ưu đi được thực hiện theo
điều kiện p dụng ring cho mỗi loại
cổ phần ưu đi.
2. Cổ tức trả cho cổ
phần phổ thng được xc định căn
cứ vo số lợi nhuận rng đ thực hiện
v khoản chi trả cổ tức được trch
từ nguồn lợi nhuận giữ lại của cng
ty. Cng ty cổ phần chỉ được trả
cổ tức của cổ phần phổ thng khi c
đủ cc điều kiện sau đy:
a) Cng ty đ hon thnh nghĩa vụ
thuế v cc nghĩa vụ ti chnh khc theo quy định
của php luật;
b) Đ trch lập cc quỹ cng ty v b
đắp lỗ trước đ theo quy định
của php luật v Điều lệ cng ty;
c) Ngay sau khi trả hết số cổ
tức, cng ty vẫn bảo đảm thanh ton đủ
cc khoản nợ v nghĩa vụ ti sản khc
đến hạn.
3. Cổ tức c thể
được chi trả bằng tiền mặt, bằng
cổ phần của cng ty hoặc bằng ti sản khc
quy định tại Điều lệ cng ty. Nếu chi
trả bằng tiền mặt th phải được
thực hiện bằng Đồng Việt Nam v theo cc phương
thức thanh ton theo quy định của php luật.
4. Cổ tức phải được
thanh ton đầy đủ trong thời hạn 06 thng
kể từ ngy kết thc họp Đại hội
đồng cổ đng thường nin. Hội
đồng quản trị lập danh sch cổ đng
được nhận cổ tức, xc định mức
cổ tức được trả đối với
từng cổ phần, thời hạn v hnh thức
trả chậm nhất l 30 ngy trước mỗi lần
trả cổ tức. Thng bo về trả cổ tức
được gửi bằng phương thức
để bảo đảm đến cổ đng theo
địa chỉ đăng k trong sổ đăng k
cổ đng chậm nhất l 15 ngy trước khi
thực hiện trả cổ tức. Thng bo phải bao
gồm cc nội dung sau đy:
a) Tn cng ty v địa chỉ trụ
sở chnh của cng ty;
b) Họ, tn, địa chỉ lin
lạc, quốc tịch, số giấy tờ php l
của c nhn đối với cổ đng l c nhn;
c) Tn, m số doanh nghiệp hoặc
số giấy tờ php l của tổ chức,
địa chỉ trụ sở chnh đối với
cổ đng l tổ chức;
d) Số lượng cổ phần
từng loại của cổ đng; mức cổ
tức đối với từng cổ phần v tổng
số cổ tức m cổ đng đ được
nhận;
đ) Thời điểm v phương
thức trả cổ tức;
e) Họ, tn, chữ k của Chủ
tịch Hội đồng quản trị v người
đại diện theo php luật của cng ty.
5. Trường hợp cổ đng
chuyển nhượng cổ phần của mnh trong
thời gian giữa thời điểm kết thc lập
danh sch cổ đng v thời điểm trả cổ
tức th người chuyển nhượng l
người nhận cổ tức từ cng ty.
6. Trường hợp chi trả cổ
tức bằng cổ phần, cng ty khng phải lm
thủ tục cho bn cổ phần theo quy định
tại cc điều 123, 124 v 125 của Luật ny. Cng ty
phải đăng k tăng vốn điều lệ
tương ứng với tổng mệnh gi cc cổ
phần dng để chi trả cổ tức trong thời
hạn 10 ngy kể từ ngy hon thnh việc thanh ton
cổ tức.
Trường hợp việc thanh ton
cổ phần được mua lại tri với quy
định tại khoản 1 Điều 134 của
Luật ny hoặc trả cổ tức tri với quy
định tại Điều 135 của Luật ny,
cổ đng phải hon trả cho cng ty số tiền,
ti sản khc đ nhận; trường hợp cổ
đng khng hon trả được cho cng ty th tất
cả thnh vin Hội đồng quản trị phải
cng lin đới chịu trch nhiệm về cc khoản
nợ v nghĩa vụ ti sản khc của cng ty trong
phạm vi gi trị số tiền, ti sản đ
trả cho cổ đng m chưa được hon
lại.
1. Trừ trường hợp php
luật về chứng khon c quy định khc, cng ty
cổ phần c quyền lựa chọn tổ chức
quản l v hoạt động theo một trong hai m hnh
sau đy:
a) Đại hội đồng cổ
đng, Hội đồng quản trị, Ban kiểm sot
v Gim đốc hoặc Tổng gim đốc.
Trường hợp cng ty cổ phần c dưới 11
cổ đng v cc cổ đng l tổ chức sở
hữu dưới 50% tổng số cổ phần của
cng ty th khng bắt buộc phải c Ban kiểm sot;
b) Đại hội đồng cổ
đng, Hội đồng quản trị v Gim
đốc hoặc Tổng gim đốc. Trường
hợp ny t nhất 20% số thnh vin Hội đồng
quản trị phải l thnh vin độc lập v c
Ủy ban kiểm ton trực thuộc Hội đồng
quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức
năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm ton quy
định tại Điều lệ cng ty hoặc quy
chế hoạt động của Ủy ban kiểm ton do
Hội đồng quản trị ban hnh.
2. Trường hợp cng ty chỉ c
một người đại diện theo php luật th
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc
Gim đốc hoặc Tổng gim đốc l
người đại diện theo php luật của cng
ty. Trường hợp Điều lệ chưa c quy
định th Chủ tịch Hội đồng quản
trị l người đại diện theo php luật
của cng ty. Trường hợp cng ty c hơn một
người đại diện theo php luật th Chủ
tịch Hội đồng quản trị v Gim
đốc hoặc Tổng gim đốc đương
nhin l người đại diện theo php luật của
cng ty.
1. Đại hội đồng cổ
đng gồm tất cả cổ đng c quyền
biểu quyết, l cơ quan quyết định cao
nhất của cng ty cổ phần.
2. Đại hội đồng cổ
đng c quyền v nghĩa vụ sau đy:
a) Thng qua định hướng pht
triển của cng ty;
b) Quyết định loại cổ
phần v tổng số cổ phần của từng
loại được quyền cho bn; quyết
định mức cổ tức hằng năm của
từng loại cổ phần;
c) Bầu, miễn nhiệm, bi nhiệm
thnh vin Hội đồng quản trị, Kiểm sot
vin;
d) Quyết định đầu tư
hoặc bn số ti sản c gi trị từ 35% tổng
gi trị ti sản trở ln được ghi trong bo
co ti chnh gần nhất của cng ty, trừ
trường hợp Điều lệ cng ty quy
định một tỷ lệ hoặc một gi trị
khc;
đ) Quyết định sửa
đổi, bổ sung Điều lệ cng ty;
e) Thng qua bo co ti chnh hằng năm;
g) Quyết định mua lại trn 10%
tổng số cổ phần đ bn của mỗi
loại;
h) Xem xt, xử l vi phạm của thnh
vin Hội đồng quản trị, Kiểm sot vin gy
thiệt hại cho cng ty v cổ đng cng ty;
i) Quyết định tổ chức
lại, giải thể cng ty;
k) Quyết định ngn sch hoặc
tổng mức th lao, thưởng v lợi ch khc cho
Hội đồng quản trị, Ban kiểm sot;
l) Ph duyệt quy chế quản trị
nội bộ; quy chế hoạt động Hội
đồng quản trị, Ban kiểm sot;
m) Ph duyệt danh sch cng ty kiểm ton
độc lập; quyết định cng ty kiểm ton
độc lập thực hiện kiểm tra hoạt
động của cng ty, bi miễn kiểm ton vin
độc lập khi xt thấy cần thiết;
n) Quyền v nghĩa vụ khc theo quy
định của Luật ny v Điều lệ cng ty.
1. Đại hội đồng cổ
đng họp thường nin mỗi năm một
lần. Ngoi cuộc họp thường nin, Đại
hội đồng cổ đng c thể họp bất
thường. Địa điểm họp Đại
hội đồng cổ đng được xc
định l nơi chủ tọa tham dự họp v
phải ở trn lnh thổ Việt Nam.
2. Đại hội đồng cổ
đng phải họp thường nin trong thời
hạn 04 thng kể từ ngy kết thc năm ti chnh.
Trừ trường hợp Điều lệ cng ty c quy
định khc, Hội đồng quản trị quyết
định gia hạn họp Đại hội
đồng cổ đng thường nin trong
trường hợp cần thiết, nhưng khng qu 06
thng kể từ ngy kết thc năm ti chnh.
3. Đại hội đồng cổ
đng thường nin thảo luận v thng qua cc
vấn đề sau đy:
a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm
của cng ty;
b) Bo co ti chnh hằng năm;
c) Bo co của Hội đồng
quản trị về quản trị v kết quả
hoạt động của Hội đồng quản trị
v từng thnh vin Hội đồng quản trị;
d) Bo co của Ban kiểm sot về
kết quả kinh doanh của cng ty, kết quả
hoạt động của Hội đồng quản
trị, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc;
đ) Bo co tự đnh gi kết
quả hoạt động của Ban kiểm sot v
Kiểm sot vin;
e) Mức cổ tức đối
với mỗi cổ phần của từng loại;
g) Vấn đề khc thuộc thẩm
quyền.
1. Hội đồng quản trị
triệu tập họp Đại hội đồng
cổ đng thường nin v bất thường.
Hội đồng quản trị triệu tập họp
bất thường Đại hội đồng cổ
đng trong trường hợp sau đy:
a) Hội đồng quản trị xt
thấy cần thiết v lợi ch của cng ty;
b) Số lượng thnh vin Hội
đồng quản trị, Ban kiểm sot cn lại t
hơn số lượng thnh vin tối thiểu theo quy
định của php luật;
c) Theo yu cầu của cổ đng
hoặc nhm cổ đng quy định tại khoản 2
Điều 115 của Luật ny;
d) Theo yu cầu của Ban kiểm sot;
đ) Trường hợp khc theo quy
định của php luật v Điều lệ cng ty.
2. Trừ trường hợp
Điều lệ cng ty c quy định khc, Hội
đồng quản trị phải triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đng trong thời
hạn 30 ngy kể từ ngy xảy ra trường
hợp quy định tại điểm b khoản 1
Điều ny hoặc nhận được yu cầu
triệu tập họp quy định tại điểm c
v điểm d khoản 1 Điều ny. Trường
hợp Hội đồng quản trị khng triệu
tập họp Đại hội đồng cổ đng
theo quy định th Chủ tịch Hội đồng
quản trị v cc thnh vin Hội đồng quản
trị phải bồi thường thiệt hại pht
sinh cho cng ty.
3. Trường hợp Hội
đồng quản trị khng triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đng theo quy
định tại khoản 2 Điều ny th trong
thời hạn 30 ngy tiếp theo, Ban kiểm sot thay
thế Hội đồng quản trị triệu tập
họp Đại hội đồng cổ đng theo quy
định của Luật ny. Trường hợp Ban
kiểm sot khng triệu tập họp Đại hội
đồng cổ đng theo quy định th Ban kiểm
sot phải bồi thường thiệt hại pht sinh cho
cng ty.
4. Trường hợp Ban kiểm sot
khng triệu tập họp Đại hội đồng
cổ đng theo quy định tại khoản 3
Điều ny th cổ đng hoặc nhm cổ đng
theo quy định tại khoản 2 Điều 115 của
Luật ny c quyền đại diện cng ty triệu
tập họp Đại hội đồng cổ đng
theo quy định của Luật ny.
5. Người triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đng phải
thực hiện cc cng việc sau đy:
a) Lập danh sch cổ đng c
quyền dự họp;
b) Cung cấp thng tin v giải quyết
khiếu nại lin quan đến danh sch cổ đng;
c) Lập chương trnh v nội dung
cuộc họp;
d) Chuẩn bị ti liệu cho cuộc
họp;
đ) Dự thảo nghị quyết
Đại hội đồng cổ đng theo nội dung
dự kiến của cuộc họp; danh sch v thng tin chi
tiết của cc ứng cử vin trong trường
hợp bầu thnh vin Hội đồng quản trị,
Kiểm sot vin;
e) Xc định thời gian v
địa điểm họp;
g) Gửi thng bo mời họp
đến từng cổ đng c quyền dự họp
theo quy định của Luật ny;
h) Cng việc khc phục vụ cuộc
họp.
6. Chi ph triệu tập v tiến hnh
họp Đại hội đồng cổ đng theo quy
định tại cc khoản 2, 3 v 4 Điều ny
sẽ được cng ty hon lại.
1. Danh sch cổ đng c quyền
dự họp Đại hội đồng cổ đng
được lập dựa trn số đăng k
cổ đng của cng ty. Danh sch cổ đng c
quyền dự họp Đại hội đồng
cổ đng được lập khng qu 10 ngy
trước ngy gửi giấy mời họp Đại
hội đồng cổ đng nếu Điều lệ
cng ty khng quy định thời hạn ngắn hơn.
2. Danh sch cổ đng c quyền
dự họp Đại hội đồng cổ đng
phải c họ, tn, địa chỉ lin lạc,
quốc tịch, số giấy tờ php l của c nhn
đối với cổ đng l c nhn; tn, m số doanh
nghiệp hoặc số giấy tờ php l của tổ
chức, địa chỉ trụ sở chnh đối
với cổ đng l tổ chức; số lượng
cổ phần từng loại, số v ngy đăng k
cổ đng của từng cổ đng.
3. Cổ đng c quyền kiểm tra,
tra cứu, trch lục, sao chp tn v địa chỉ lin
lạc của cổ đng trong danh sch cổ đng c
quyền dự họp Đại hội đồng cổ
đng; yu cầu sửa đổi thng tin sai lệch
hoặc bổ sung thng tin cần thiết về mnh trong
danh sch cổ đng c quyền dự họp Đại
hội đồng cổ đng. Người quản l
cng ty phải cung cấp kịp thời thng tin trong sổ
đăng k cổ đng, sửa đổi, bổ sung
thng tin sai lệch theo yu cầu của cổ đng;
chịu trch nhiệm bồi thường thiệt hại
pht sinh do khng cung cấp hoặc cung cấp khng kịp thời,
khng chnh xc thng tin số đăng k cổ đng theo
yu cầu. Trnh tự, thủ tục yu cầu cung cấp
thng tin trong sổ đăng k cổ đng thực
hiện theo quy định tại Điều lệ cng ty.
1. Người triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đng phải
chuẩn bị chương trnh, nội dung cuộc
họp.
2. Cổ đng hoặc nhm cổ
đng quy định tại khoản 2 Điều 115
của Luật ny c quyền kiến nghị vấn
đề đưa vo chương trnh họp Đại
hội đồng cổ đng. Kiến nghị phải
bằng văn bản v được gửi đến
cng ty chậm nhất l 03 ngy lm việc trước ngy
khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ
cng ty c quy định thời hạn khc. Kiến nghị
phải ghi r tn cổ đng, số lượng từng
loại cổ phần của cổ đng, vấn
đề kiến nghị đưa vo chương trnh
họp.
3. Trường hợp người
triệu tập họp Đại hội đồng
cổ đng từ chối kiến nghị quy
định tại khoản 2 Điều ny th chậm
nhất l 02 ngy lm việc trước ngy khai mạc
cuộc họp Đại hội đồng cổ
đng phải trả lời bằng văn bản v nu
r l do. Người triệu tập họp Đại
hội đồng cổ đng chỉ được
từ chối kiến nghị nếu thuộc một trong
cc trường hợp sau đy:
a) Kiến nghị được
gửi đến khng đng quy định tại
khoản 2 Điều ny;
b) Vấn đề kiến nghị khng
thuộc thẩm quyền quyết định của
Đại hội đồng cổ đng;
c) Trường hợp khc theo quy
định tại Điều lệ cng ty.
4. Người triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đng phải
chấp nhận v đưa kiến nghị quy
định tại khoản 2 Điều ny vo dự
kiến chương trnh v nội dung cuộc họp,
trừ trường hợp quy định tại khoản
3 Điều ny; kiến nghị được chnh
thức bổ sung vo chương trnh v nội dung
cuộc họp nếu được Đại hội
đồng cổ đng chấp thuận.
1. Người triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đng phải
gửi thng bo mời họp đến tất cả
cổ đng trong danh sch cổ đng c quyền dự
họp chậm nhất l 21 ngy trước ngy khai mạc
nếu Điều lệ cng ty khng quy định thời
hạn di hơn. Thng bo mời họp phải c tn,
địa chỉ trụ sở chnh, m số doanh
nghiệp; tn, địa chỉ lin lạc của cổ
đng, thời gian, địa điểm họp v
những yu cầu khc đối với người
dự họp.
2. Thng bo mời họp được
gửi bằng phương thức để bảo
đảm đến được địa chỉ
lin lạc của cổ đng v đăng trn trang thng
tin điện tử của cng ty; trường hợp
cng ty xt thấy cần thiết th đăng bo hằng
ngy của trung ương hoặc địa phương
theo quy định của Điều lệ cng ty.
3. Thng bo mời họp phải
được gửi km theo cc ti liệu sau đy:
a) Chương trnh họp, cc ti
liệu sử dụng trong cuộc họp v dự
thảo nghị quyết đối với từng vấn
đề trong chương trnh họp;
b) Phiếu biểu quyết.
4. Trường hợp cng ty c trang thng
tin điện tử, việc gửi ti liệu họp km
theo thng bo mời họp quy định tại khoản 3
Điều ny c thể thay thế bằng việc
đăng tải ln trang thng tin điện tử của
cng ty. Trường hợp ny, thng bo mời họp
phải ghi r nơi, cch thức tải ti liệu.
1. Cổ đng, người đại
diện theo ủy quyền của cổ đng l tổ
chức c thể trực tiếp tham dự họp, ủy
quyền bằng văn bản cho một hoặc một
số c nhn, tổ chức khc dự họp hoặc
dự họp thng qua một trong cc hnh thức quy
định tại khoản 3 Điều ny.
2. Việc ủy quyền cho c nhn,
tổ chức đại diện dự họp Đại
hội đồng cổ đng phải lập thnh
văn bản. Văn bản ủy quyền
được lập theo quy định của php
luật về dn sự v phải nu r tn c nhn, tổ
chức được ủy quyền v số
lượng cổ phần được ủy quyền.
C nhn, tổ chức được ủy quyền dự
họp Đại hội đồng cổ đng
phải xuất trnh văn bản ủy quyền khi
đăng k dự họp trước khi vo phng họp.
3. Cổ đng được coi l tham
dự v biểu quyết tại cuộc họp
Đại hội đồng cổ đng trong
trường hợp sau đy:
a) Tham dự v biểu quyết trực
tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho c nhn, tổ
chức khc tham dự v biểu quyết, tại cuộc
họp;
c) Tham dự v biểu quyết thng qua
hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu
điện tử hoặc hnh thức điện tử
khc;
d) Gửi phiếu biểu quyết
đến cuộc họp thng qua gửi thư, fax, thư
điện tử;
đ) Gửi phiếu biểu quyết
bằng phương tiện khc theo quy định trong
Điều lệ cng ty.
1. Cuộc họp Đại hội
đồng cổ đng được tiến hnh khi c
số cổ đng dự họp đại diện trn
50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ
cụ thể do Điều lệ cng ty quy định.
2. Trường hợp cuộc họp
lần thứ nhất khng đủ điều kiện
tiến hnh theo quy định tại khoản 1
Điều ny th thng bo mời họp lần thứ hai
phải được gửi trong thời hạn 30 ngy
kể từ ngy dự định họp lần thứ
nhất, nếu Điều lệ cng ty khng quy
định khc. Cuộc họp Đại hội
đồng cổ đng ln thứ hai được
tiến hnh khi c số cổ đng dự họp
đại diện từ 33% tổng số phiếu
biểu quyết trở ln; tỷ lệ cụ thể do
Điều lệ cng ty quy định.
3. Trường hợp cuộc họp
lần thứ hai khng đủ điều kiện
tiến hnh theo quy định tại khoản 2
Điều ny th thng bo mời họp lần thứ ba
phải được gửi trong thời hạn 20 ngy
kể từ ngy dự định họp lần thứ
hai, nếu Điều lệ cng ty khng quy định khc.
Cuộc họp Đại hội đồng cổ
đng lần thứ ba được tiến hnh khng
phụ thuộc vo tổng số phiếu biểu
quyết của cc cổ đng dự họp.
4. Chỉ c Đại hội
đồng cổ đng mới c quyền quyết
định thay đổi chương trnh họp đ
được gửi km theo thng bo mời họp theo quy định
tại Điều 142 của Luật ny.
Trong trường hợp Điều
lệ cng ty khng c quy định khc th thể thức
họp v biểu quyết tại cuộc họp
Đại hội đồng cổ đng được
tiến hnh như sau:
1. Trước khi khai mạc cuộc
họp, phải tiến hnh đăng k cổ đng
dự họp Đại hội đồng cổ đng;
2. Việc bầu chủ tọa, thư
k v ban kiểm phiếu được quy định
như sau:
a) Chủ tịch Hội đồng
quản trị lm chủ tọa hoặc ủy quyền
cho thnh vin Hội đồng quản trị khc lm
chủ tọa cuộc họp Đại hội
đồng cổ đng do Hội đồng quản
trị triệu tập; trường hợp Chủ
tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất
khả năng lm việc th cc thnh vin Hội đồng
quản trị cn lại bầu một người trong
số họ lm chủ tọa cuộc họp theo nguyn
tắc đa số; trường hợp khng bầu
được người lm chủ tọa th
Trưởng Ban kiểm sot điều hnh để
Đại hội đồng cổ đng bầu chủ
tọa cuộc họp v người c số phiếu
bầu cao nhất lm chủ tọa cuộc họp;
b) Trừ trường hợp quy
định tại điểm a khoản ny, người
k tn triệu tập họp Đại hội đồng
cổ đng điều hnh để Đại hội
đồng cổ đng bầu chủ tọa cuộc
họp v người c số phiếu bầu cao nhất
lm chủ tọa cuộc họp;
c) Chủ tọa cử một hoặc
một số người lm thư k cuộc họp;
d) Đại hội đồng cổ
đng bầu một hoặc một số người
vo ban kiểm phiếu theo đề nghị của
chủ tọa cuộc họp;
3. Chương trnh v nội dung họp
phải được Đại hội đồng
cổ đng thng qua trong phin khai mạc. Chương trnh
phải xc định thời gian đối với
từng vấn đề trong nội dung chương trnh
họp;
4. Chủ tọa c quyền thực
hiện cc biện php cần thiết v hợp l
để điều hnh cuộc họp một cch c
trật tự, đng theo chương trnh đ
được thng qua v phản nh được mong
muốn của đa số người dự họp;
5. Đại hội đồng cổ
đng thảo luận v biểu quyết theo từng
vấn đề trong nội dung chương trnh. Việc
biểu quyết được tiến hnh bằng
biểu quyết tn thnh, khng tn thnh v khng c kiến.
Kết quả kiểm phiếu được chủ
tọa cng bố ngay trước khi bế mạc cuộc
họp, trừ trường hợp Điều lệ cng
ty c quy định khc;
6. Cổ đng hoặc người
được ủy quyền dự họp đến sau
khi cuộc họp đ khai mạc vẫn được
đăng k v c quyền tham gia biểu quyết ngay sau
khi đăng k; trong trường hợp ny, hiệu
lực của những nội dung đ được
biểu quyết trước đ khng thay đổi;
7. Người triệu tập họp
hoặc chủ tọa cuộc họp Đại hội
đồng cổ đng c quyền sau đy:
a) Yu cầu tất cả người
dự họp chịu sự kiểm tra hoặc cc biện
php an ninh hợp php, hợp l khc;
b) Yu cầu cơ quan c thẩm
quyền duy tr trật tự cuộc họp; trục
xuất những người khng tun thủ quyền
điều hnh của chủ tọa, cố gy rối
trật tự, ngăn cản tiến triển bnh
thường của cuộc họp hoặc khng tun
thủ cc yu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi
cuộc họp Đại hội đồng cổ
đng;
8. Chủ tọa c quyền hon cuộc
họp Đại hội đồng cổ đng đ
c đủ số người đăng k dự họp
tối đa khng qu 03 ngy lm việc kể từ ngy
cuộc họp dự định khai mạc v chỉ
được hon cuộc họp hoặc thay đổi
địa điểm họp trong trường hợp sau
đy:
a) Địa điểm họp khng c
đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất
cả người dự họp;
b) Phương tiện thng tin tại
địa điểm họp khng bảo đảm cho
cổ đng dự họp tham gia, thảo luận v
biểu quyết;
c) C người dự họp cản trở, gy rối trật tự, c nguy cơ lm cho cuộc họp khng được tiến hnh một cch cng bằng v h