VĂN BẢN PHP LUẬT VỀ DOANH NGHIỆP

1. Luật doanh nghiệp 2020 (C hiệu lực kể từ ngy 01/01/2021)

2. Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngy 04 thng 01 năm 2021 của Chnh phủ về đăng k doanh nghiệp (C hiệu lực kể từ ngy 04/01/2021).

MỤC LỤC VĂN BẢN

1. Luật Doanh nghiệp năm 2020 (C hiệu lực từ ngy 01/01/2021) 11

Chương I. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG.. 11

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh. 11

Điều 2. Đối tượng p dụng. 11

Điều 3. p dụng Luật Doanh nghiệp v luật khc. 11

Điều 4. Giải thch từ ngữ. 11

Điều 5. Bảo đảm của Nh nước đối với doanh nghiệp v chủ sở hữu doanh nghiệp. 15

Điều 6. Tổ chức chnh trị, tổ chức chnh trị - x hội v tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở trong doanh nghiệp. 15

Điều 7. Quyền của doanh nghiệp. 15

Điều 8. Nghĩa vụ của doanh nghiệp. 16

Điều 9. Quyền v nghĩa vụ của doanh nghiệp cung ứng sản phẩm, dịch vụ cng ch. 16

Điều 10. Tiu ch, quyền v nghĩa vụ của doanh nghiệp x hội 17

Điều 11. Chế độ lưu giữ ti liệu của doanh nghiệp. 18

Điều 12. Người đại diện theo php luật của doanh nghiệp. 18

Điều 13. Trch nhiệm của người đại diện theo php luật của doanh nghiệp. 20

Điều 14. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng cng ty l tổ chức 20

Điều 15. Trch nhiệm của người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng cng ty l tổ chức. 21

Điều 16. Cc hnh vi bị nghim cấm.. 22

Chương II. THNH LẬP DOANH NGHIỆP.. 22

Điều 17. Quyền thnh lập, gp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn gp v quản l doanh nghiệp 22

Điều 18. Hợp đồng trước đăng k doanh nghiệp. 24

Điều 19. Hồ sơ đăng k doanh nghiệp tư nhn. 24

Điều 20. Hồ sơ đăng k cng ty hợp danh. 24

Điều 21. Hồ sơ đăng k cng ty trch nhiệm hữu hạn. 25

Điều 22. Hồ sơ đăng k cng ty cổ phần. 25

Điều 23. Nội dung giấy đề nghị đăng k doanh nghiệp. 26

Điều 24. Điều lệ cng ty. 26

Điều 25. Danh sch thnh vin cng ty trch nhiệm hữu hạn, cng ty hợp danh, danh sch cổ đng sng lập v cổ đng l nh đầu tư nước ngoi đối với cng ty cổ phần. 28

Điều 26. Trnh tự, thủ tục đăng k doanh nghiệp. 28

Điều 27. Cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp. 29

Điều 28. Nội dung Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp. 30

Điều 29. M số doanh nghiệp. 30

Điều 30. Đăng k thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp. 30

Điều 31. Thng bo thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp. 31

Điều 32. Cng bố nội dung đăng k doanh nghiệp. 32

Điều 33. Cung cấp thng tin về nội dung đăng k doanh nghiệp. 33

Điều 34. Ti sản gp vốn. 33

Điều 35. Chuyển quyền sở hữu ti sản gp vốn. 33

Điều 36. Định gi ti sản gp vốn. 34

Điều 37. Tn doanh nghiệp. 35

Điều 38. Những điều cấm trong đặt tn doanh nghiệp. 35

Điều 39. Tn doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoi v tn viết tắt của doanh nghiệp. 36

Điều 40. Tn chi nhnh, văn phng đại diện v địa điểm kinh doanh. 36

Điều 41. Tn trng v tn gy nhầm lẫn. 36

Điều 42. Trụ sở chnh của doanh nghiệp. 37

Điều 43. Dấu của doanh nghiệp. 37

Điều 44. Chi nhnh, văn phng đại diện v địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. 37

Điều 45. Đăng k hoạt động chi nhnh, văn phng đại diện của doanh nghiệp; thng bo địa điểm kinh doanh. 38

Chương III. CNG TY TRCH NHIỆM HỮU HẠN.. 39

Mục 1. CNG TY TRCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THNH VIN TRỞ LN.. 39

Điều 46. Cng ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln. 39

Điều 47. Gp vốn thnh lập cng ty v cấp giấy chứng nhận phần vốn gp. 39

Điều 48. Sổ đăng k thnh vin. 40

Điều 49. Quyền của thnh vin Hội đồng thnh vin. 41

Điều 50. Nghĩa vụ của thnh vin Hội đồng thnh vin. 42

Điều 51. Mua lại phần vốn gp. 43

Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn gp. 43

Điều 53. Xử l phần vốn gp trong một số trường hợp đặc biệt 44

Điều 54. Cơ cấu tổ chức quản l cng ty. 45

Điều 55. Hội đồng thnh vin. 45

Điều 56. Chủ tịch Hội đồng thnh vin. 46

Điều 57. Triệu tập họp Hội đồng thnh vin. 47

Điều 58. Điều kiện v thể thức tiến hnh họp Hội đồng thnh vin. 49

Điều 59. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thnh vin. 49

Điều 60. Bin bản họp Hội đồng thnh vin. 51

Điều 61. Thủ tục thng qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thnh vin theo hnh thức lấy kiến bằng văn bản. 51

Điều 62. Hiệu lực nghị quyết, quyết định của Hội đồng thnh vin. 53

Điều 63. Gim đốc, Tổng gim đốc. 53

Điều 64. Tiu chuẩn v điều kiện lm Gim đốc, Tổng gim đốc. 54

Điều 65. Ban kiểm sot, Kiểm sot vin. 54

Điều 66. Tiền lương, th lao, thưởng v lợi ch khc của Chủ tịch Hội đồng thnh vin, Gim đốc, Tổng gim đốc v người quản l khc. 54

Điều 67. Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thnh vin chấp thuận. 55

Điều 68. Tăng, giảm vốn điều lệ. 55

Điều 69. Điều kiện để chia lợi nhuận. 56

Điều 70. Thu hồi phần vốn gp đ hon trả hoặc lợi nhuận đ chia. 56

Điều 71. Trch nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thnh vin, Gim đốc, Tổng gim đốc v người quản l khc, người đại diện theo php luật, Kiểm sot vin. 57

Điều 72. Khởi kiện người quản l. 58

Điều 73. Cng bố thng tin. 58

Mục 2. CNG TY TRCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THNH VIN.. 58

Điều 74. Cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin. 58

Điều 75. Gp vốn thnh lập cng ty. 59

Điều 76. Quyền của chủ sở hữu cng ty. 59

Điều 77. Nghĩa vụ của chủ sở hữu cng ty. 60

Điều 78. Thực hiện quyền của chủ sở hữu cng ty trong một số trường hợp đặc biệt 61

Điều 79. Cơ cấu tổ chức quản l của cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin do tổ chức lm chủ sở hữu. 62

Điều 80. Hội đồng thnh vin. 62

Điều 81. Chủ tịch cng ty. 63

Điều 82. Gim đốc, Tổng gim đốc. 63

Điều 83. Trch nhiệm của thnh vin Hội đồng thnh vin, Chủ tịch cng ty, Gim đốc, Tổng gim đốc v người quản l khc, Kiểm sot vin. 64

Điều 84. Tiền lương, th lao, thưởng v lợi ch khc của người quản l cng ty v Kiểm sot vin 65

Điều 85. Cơ cấu tổ chức quản l cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin do c nhn lm chủ sở hữu 65

Điều 86. Hợp đồng, giao dịch của cng ty với những người c lin quan. 66

Điều 87. Tăng, giảm vốn điều lệ. 67

Chương IV. DOANH NGHIỆP NH NƯỚC.. 67

Điều 88. Doanh nghiệp nh nước. 67

Điều 89. p dụng quy định đối với doanh nghiệp nh nước. 68

Điều 90. Cơ cấu tổ chức quản l. 68

Điều 91. Hội đồng thnh vin. 69

Điều 92. Quyền v nghĩa vụ của Hội đồng thnh vin. 69

Điều 93. Tiu chuẩn v điều kiện của thnh vin Hội đồng thnh vin. 69

Điều 94. Miễn nhiệm, cch chức thnh vin Hội đồng thnh vin. 70

Điều 95. Chủ tịch Hội đồng thnh vin. 71

Điều 96. Quyền v nghĩa vụ của thnh vin Hội đồng thnh vin. 71

Điều 97. Trch nhiệm của Chủ tịch v thnh vin khc của Hội đồng thnh vin. 72

Điều 98. Chế độ lm việc, điều kiện v thể thức tiến hnh họp Hội đồng thnh vin. 72

Điều 99. Chủ tịch cng ty. 75

Điều 100. Gim đốc, Tổng gim đốc v Ph gim đốc, Ph Tổng gim đốc. 75

Điều 101. Tiu chuẩn, điều kiện của Gim đốc, Tổng gim đốc. 76

Điều 102. Miễn nhiệm, cch chức đối với Gim đốc, Tổng gim đốc v người quản l khc của cng ty, Kế ton trưởng. 77

Điều 103. Ban kiểm sot, Kiểm sot vin. 78

Điều 104. Nghĩa vụ của Ban kiểm sot 78

Điền 105. Quyền của Ban kiểm sot 79

Điều 106. Chế độ lm việc của Ban kiểm sot 80

Điều 107. Trch nhiệm của Kiểm sot vin. 80

Điều 108. Miễn nhiệm, cch chức Trưởng Ban kiểm sot, Kiểm sot vin. 81

Điều 109. Cng bố thng tin định kỳ. 81

Điều 110. Cng bố thng tin bất thường. 83

Chương V. CNG TY CỔ PHẦN.. 83

Điều 111. Cng ty cổ phần. 83

Điều 112. Vốn của cng ty cổ phần. 84

Điều 113. Thanh ton cổ phần đ đăng k mua khi đăng k thnh lập doanh nghiệp. 85

Điều 114. Cc loại cổ phần. 86

Điều 115. Quyền của cổ đng phổ thng. 86

Điều 116. Cổ phần ưu đi biểu quyết v quyền của cổ đng sở hữu cổ phần ưu đi biểu quyết 88

Điều 117. Cổ phần ưu đi cổ tức v quyền của cổ đng sở hữu cổ phần ưu đi cổ tức. 89

Điều 118. Cổ phần ưu đi hon lại v quyền của cổ đng sở hữu cổ phần ưu đi hon lại. 89

Điều 119. Nghĩa vụ của cổ đng. 90

Điều 120. Cổ phần phổ thng của cổ đng sng lập. 90

Điều 121. Cổ phiếu. 91

Điều 122. Sổ đăng k cổ đng. 92

Điều 123. Cho bn cổ phần. 92

Điều 124. Cho bn cổ phần cho cổ đng hiện hữu. 93

Điều 125. Cho bn cổ phần ring lẻ. 94

Điều 126. Bn cổ phần. 94

Điều 127. Chuyển nhượng cổ phần. 95

Điều 128. Cho bn tri phiếu ring lẻ. 95

Điều 129. Trnh tự, thủ tục cho bn v chuyển nhượng tri phiếu ring lẻ. 96

Điều 130. Quyết định cho bn tri phiếu ring lẻ. 96

Điều 131. Mua cổ phần, tri phiếu. 97

Điều 132. Mua lại cổ phần theo yu cầu của cổ đng. 97

Điều 133. Mua lại cổ phần theo quyết định của cng ty. 97

Điều 134. Điều kiện thanh ton v xử l cc cổ phần được mua lại 98

Điều 135. Trả cổ tức. 99

Điều 136. Thu hồi tiền thanh ton cổ phần được mua lại hoặc cổ tức. 100

Điều 137. Cơ cấu tổ chức quản l cng ty cổ phần. 100

Điều 138. Quyền v nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đng. 100

Điều 139. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đng. 101

Điều 140. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đng. 102

Điều 141. Danh sch cổ đng c quyền dự họp Đại hội đồng cổ đng. 103

Điều 142. Chương trnh v nội dung họp Đại hội đồng cổ đng. 104

Điều 143. Mời họp Đại hội đồng cổ đng. 104

Điền 144. Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đng. 105

Điều 145. Điều kiện tiến hnh họp Đại hội đồng cổ đng. 106

Điều 146. Thể thức tiến hnh họp v biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đng. 106

Điều 147. Hnh thức thng qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đng. 108

Điều 148. Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đng được thng qua. 108

Điều 149. Thẩm quyền v thể thức lấy kiến cổ đng bằng văn bản để thng qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đng. 109

Điều 150. Bin bản họp Đại hội đồng cổ đng. 111

Điều 151. Yu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đng. 113

Điều 152. Hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đng. 113

Điều 153. Hội đồng quản trị 113

Điều 154. Nhiệm kỳ v số lượng thnh vin Hội đồng quản trị 115

Điều 155. Cơ cấu tổ chức, tiu chuẩn v điều kiện lm thnh vin Hội đồng quản trị 115

Điều 156. Chủ tịch Hội đồng quản trị 116

Điều 157. Cuộc họp Hội đồng quản trị 118

Điều 158. Bin bản họp Hội đồng quản trị 119

Điều 159. Quyền được cung cấp thng tin của thnh vin Hội đồng quản trị 120

Điều 160. Miễn nhiệm, bi nhiệm, thay thế v bổ sung thnh vin Hội đồng quản trị 121

Điều 161. Ủy ban kiểm ton. 121

Điều 162. Gim đốc, Tổng gim đốc cng ty. 122

Điều 163. Tiền lương, th lao, thưởng v lợi ch khc của thnh vin Hội đồng quản trị, Gim đốc, Tổng Gim đốc. 124

Điều 164. Cng khai cc lợi ch lin quan. 124

Điều 165. Trch nhiệm của người quản l cng ty. 126

Điều 166. Quyền khởi kiện đối với thnh vin Hội đồng quản trị, Gim đốc, Tổng gim đốc. 126

Điều 167. Chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa cng ty với người c lin quan. 127

Điều 168. Ban kiểm sot 128

Điều 169. Tiu chuẩn v điều kiện của Kiểm sot vin. 128

Điều 170. Quyền v nghĩa vụ của Ban kiểm sot 129

Điều 171. Quyền được cung cấp thng tin của Ban kiểm sot 130

Điều 172. Tiền lương, th lao, thưởng v lợi ch khc của Kiểm sot vin. 131

Điều 173. Trch nhiệm của Kiểm sot vin. 131

Điều 174. Miễn nhiệm, bi nhiệm Kiểm sot vin. 132

Điều 175. Trnh bo co hằng năm.. 132

Điều 176. Cng khai thng tin. 133

Chương VI. CNG TY HỢP DANH.. 134

Điều 177. Cng ty hợp danh. 134

Điều 178. Thực hiện gp vốn v cấp giấy chứng nhận phần vốn gp. 134

Điều 179. Ti sản của cng ty hợp danh. 135

Điều 180. Hạn chế quyền đối với thnh vin hợp danh. 135

Điều 181. Quyền v nghĩa vụ của thnh vin hợp danh. 135

Điều 182. Hội đồng thnh vin. 137

Điều 183. Triệu tập họp Hội đồng thnh vin. 138

Điều 184. Điều hnh kinh doanh của cng ty hợp danh. 139

Điều 185. Chấm dứt tư cch thnh vin hợp danh. 140

Điều 186. Tiếp nhận thnh vin mới 141

Điều 187. Quyền v nghĩa vụ của thnh vin gp vốn. 141

Chương VII. DOANH NGHIỆP TƯ NHN.. 142

Điều 188. Doanh nghiệp tư nhn. 142

Điều 189. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhn. 142

Điều 190. Quản l doanh nghiệp tư nhn. 143

Điều 191. Cho thu doanh nghiệp tư nhn. 143

Điều 192. Bn doanh nghiệp tư nhn. 143

Điều 193. Thực hiện quyền của chủ doanh nghiệp tư nhn trong một số trường hợp đặc biệt 144

Chương VIII. NHM CNG TY.. 144

Điều 194. Tập đon kinh tế, tổng cng ty. 144

Điều 195. Cng ty mẹ, cng ty con. 144

Điều 196. Quyền, nghĩa vụ v trch nhiệm của cng ty mẹ đối với cng ty con. 145

Điều 197. Bo co ti chnh của cng ty mẹ, cng ty con. 146

Chương IX. TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ V PH SẢN DOANH NGHIỆP.. 147

Điều 198. Chia cng ty. 147

Điều 199. Tch cng ty. 148

Điều 200. Hợp nhất cng ty. 148

Điều 201. Sp nhập cng ty. 149

Điều 202. Chuyển đổi cng ty trch nhiệm hữu hạn thnh cng ty cổ phần. 150

Điều 203. Chuyển đổi cng ty cổ phần thnh cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin. 151

Điều 204. Chuyển đổi cng ty cổ phần thnh cng ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln 152

Điều 205. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhn thnh cng ty trch nhiệm hữu hạn, cng ty cổ phần, cng ty hợp danh. 152

Điều 206. Tạm ngừng, đnh chỉ hoạt động, chấm dứt kinh doanh. 153

Điều 207. Cc trường hợp v điều kiện giải thể doanh nghiệp. 154

Điều 208. Trnh tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp. 154

Điều 209. Giải thể doanh nghiệp trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Ta n. 156

Điều 210. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp. 157

Điều 211. Cc hoạt động bị cấm kể từ khi c quyết định giải thể. 157

Điều 212. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp. 158

Điều 213. Chấm dứt hoạt động chi nhnh, văn phng đại diện, địa điểm kinh doanh. 158

Điều 214. Ph sản doanh nghiệp. 159

Chương X. ĐIỀU KHOẢN THI HNH.. 159

Điều 215. Trch nhiệm cc cơ quan quản l nh nước. 159

Điều 216. Cơ quan đăng k kinh doanh. 159

Điều 217. Điều khoản thi hnh. 160

Điều 218. Quy định chuyển tiếp. 161

2. Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngy 04 thng 01 năm 2021 của Chnh phủ về đăng k doanh nghiệp (C hiệu lực kể từ ngy 04/01/2021) 161

Chương I. QUY ĐỊNH CHUNG.. 162

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh. 162

Điều 2. Đối tượng p dụng. 162

Điều 3. Giải thch từ ngữ. 163

Điều 4. Nguyn tắc p dụng giải quyết thủ tục đăng k doanh nghiệp. 163

Điều 5. Quyền thnh lập doanh nghiệp v nghĩa vụ đăng k doanh nghiệp. 164

Điều 6. Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng k hoạt động chi nhnh, văn phng đại diện, Giấy chứng nhận đăng k địa điểm kinh doanh. 164

Điều 7. Ghi ngnh, nghề kinh doanh. 164

Điều 8. M số doanh nghiệp, m số đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, m số địa điểm kinh doanh 165

Điều 9. Số lượng hồ sơ đăng k doanh nghiệp. 166

Điều 10. Ngn ngữ sử dụng trong hồ sơ đăng k doanh nghiệp. 166

Điều 11. Giấy tờ php l của c nhn trong hồ sơ đăng k doanh nghiệp. 167

Điều 12. Ủy quyền thực hiện thủ tục đăng k doanh nghiệp. 167

Điều 13. Cấp đăng k doanh nghiệp theo quy trnh dự phng. 167

Chương II. NHIỆM VỤ, QUYỀN HẠN CỦA CƠ QUAN ĐĂNG K KINH DOANH V QUẢN L NH NƯỚC VỀ ĐĂNG K DOANH NGHIỆP, ĐĂNG K HỘ KINH DOANH.. 168

Điều 14. Cơ quan đăng k kinh doanh. 168

Điều 15. Nhiệm vụ, quyền hạn của Phng Đăng k kinh doanh. 168

Điều 16. Nhiệm vụ, quyền hạn của Cơ quan đăng k kinh doanh cấp huyện. 169

Điều 17. Quản l nh nước về đăng k doanh nghiệp. 169

Chương III. ĐĂNG K TN DOANH NGHIỆP, CHI NHNH, VĂN PHNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH.. 171

Điều 18. Đăng k tn doanh nghiệp. 171

Điều 19. Xử l đối với trường hợp tn doanh nghiệp xm phạm quyền sở hữu cng nghiệp. 171

Điều 20. Đăng k tn chi nhnh, văn phng đại diện, địa điểm kinh doanh. 173

Chương IV. HỒ SƠ, TRNH TỰ, THỦ TỤC ĐĂNG K DOANH NGHIỆP, ĐĂNG K HOẠT ĐỘNG CHI NHNH, VĂN PHNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH.. 173

Điều 21. Hồ sơ đăng k doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhn. 173

Điều 22. Hồ sơ đăng k doanh nghiệp đối với cng ty hợp danh. 173

Điều 23. Hồ sơ đăng k doanh nghiệp đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln, cng ty cổ phần. 174

Điều 24. Hồ sơ đăng k doanh nghiệp đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin. 174

Điều 25. Hồ sơ đăng k doanh nghiệp đối với cc cng ty được thnh lập trn cơ sở chia, tch, hợp nhất cng ty. 175

Điều 26. Hồ sơ đăng k doanh nghiệp đối với cc trường hợp chuyển đổi loại hnh doanh nghiệp 175

Điều 27. Đăng k chuyển đổi từ hộ kinh doanh thnh doanh nghiệp. 178

Điều 28. Hồ sơ, trnh tự, thủ tục đăng k doanh nghiệp đối với doanh nghiệp x hội 178

Điều 29. Hồ sơ, trnh tự, thủ tục đăng k doanh nghiệp đối với tổ chức tn dụng, chi nhnh ngn hng nước ngoi, văn phng đại diện của tổ chức tn dụng nước ngoi, tổ chức nước ngoi khc c hoạt động ngn hng. 181

Điều 30. Hồ sơ, trnh tự, thủ tục đăng k doanh nghiệp đối với cng ty chứng khon, cng ty quản l quỹ đầu tư chứng khon, cng ty đầu tư chứng khon, chi nhnh cng ty chứng khon nước ngoi v chi nhnh cng ty quản l quỹ nước ngoi tại Việt Nam.. 182

Điều 31. Hồ Sơ, trnh tự, thủ tục đăng k hoạt động chi nhnh, văn phng đại diện, thng bo lập địa điểm kinh doanh. 182

Điều 32. Tiếp nhận, xử l hồ sơ đăng k doanh nghiệp. 183

Điều 33. Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp, Giấy xc nhận về việc thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp. 184

Điều 34. Cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp. 185

Điều 35. Cng bố nội dung đăng k doanh nghiệp. 185

Điều 36. Cung cấp thng tin đăng k doanh nghiệp. 185

Điều 37. Phương thức thanh ton ph, lệ ph đăng k doanh nghiệp. 186

Điều 38. Chuẩn ha, chuyển đổi dữ liệu đăng k doanh nghiệp. 186

Điều 39. Hiệu đnh thng tin trn Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp, Giấy xc nhận thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng k hoạt động chi nhnh, văn phng đại diện, Giấy chứng nhận đăng k địa điểm kinh doanh. 187

Điều 40. Hiệu đnh thng tin đăng k doanh nghiệp do chuyển đổi dữ liệu vo Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng k doanh nghiệp. 187

Điều 41. Tnh trạng php l của doanh nghiệp. 188

Chương V. ĐĂNG K DOANH NGHIỆP QUA MẠNG THNG TIN ĐIỆN TỬ.. 189

Điều 42. Đăng k doanh nghiệp qua mạng thng tin điện tử. 189

Điều 43. Hồ sơ đăng k doanh nghiệp qua mạng thng tin điện tử. 190

Điều 44. Trnh tự, thủ tục đăng k doanh nghiệp qua mạng thng tin điện tử sử dụng chữ k số 191

Điều 45. Trnh tự, thủ tục đăng k doanh nghiệp qua mạng thng tin điện tử sử dụng Ti khoản đăng k kinh doanh. 191

Điều 46. Xử l vi phạm, khiếu nại v giải quyết tranh chấp lin quan đến chữ k số, Ti khoản đăng k kinh doanh. 192

Chương VI. HỒ SƠ, TRNH TỰ, THỦ TỤC ĐĂNG K THAY ĐỔI, THNG BO THAY ĐỔI NỘI DUNG ĐĂNG K DOANH NGHIỆP.. 192

Điều 48. Đăng k đổi tn doanh nghiệp. 193

Điều 49. Đăng k thay đổi thnh vin hợp danh. 193

Điều 50. Đăng k thay đổi người đại diện theo php luật của cng ty trch nhiệm hữu hạn, cng ty cổ phần 193

Điều 51. Đăng k thay đổi vốn điều lệ, phần vốn gp, tỷ lệ phần vốn gp. 195

Điều 52. Đăng k thay đổi thnh vin cng ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln. 196

Điều 53. Đăng k thay đổi chủ sở hữu cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin. 199

Điều 54. Đăng k thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhn trong trường hợp bn, tặng cho doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp chết 200

Điều 55. Đăng k thay đổi vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhn. 201

Điều 56. Thng bo thay đổi ngnh, nghề kinh doanh. 201

Điều 57. Thng bo thay đổi thng tin của cổ đng sng lập cng ty cổ phần chưa nim yết 201

Điều 58. Thng bo thay đổi cổ đng l nh đầu tư nước ngoi trong cng ty cổ phần chưa nim yết 202

Điều 59. Thng bo thay đổi nội dung đăng k thuế. 203

Điều 60. Thng bo thay đổi thng tin cổ đng l nh đầu tư nước ngoi, thng bo thay đổi thng tin người đại diện theo ủy quyền của cổ đng l tổ chức nước ngoi, thng bo cho thu doanh nghiệp tư nhn, thng bo thay đổi thng tin người đại diện theo ủy quyền. 203

Điều 61. Đăng k thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp đối với cng ty bị tch, cng ty nhận sp nhập 204

Điều 62. Đăng k thay đổi nội dung đăng k hoạt động chi nhnh, văn phng đại diện, địa điểm kinh doanh 204

Điều 63. Cập nhật, bổ sung thng tin trong hồ sơ đăng k doanh nghiệp. 205

Điều 64. Hồ sơ đăng k doanh nghiệp trong trường hợp doanh nghiệp thng qua quyết định theo hnh thức lấy kiến bằng văn bản. 206

Điều 65. Cc trường hợp khng được đăng k, thng bo thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp 206

Chương VII. HỒ SƠ, TRNH TỰ, THỦ TỤC ĐĂNG K TẠM NGỪNG KINH DOANH, CẤP LẠI GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG K DOANH NGHIỆP, GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP, THU HỒI GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG K DOANH NGHIỆP. 207

Điều 66. Đăng k tạm ngừng kinh doanh, tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đ thng bo đối với doanh nghiệp, chi nhnh, văn phng đại diện, địa điểm kinh doanh. 207

Điều 67. Tạm ngừng kinh doanh, đnh chỉ hoạt động, chấm dứt kinh doanh theo yu cầu của cơ quan nh nước c thẩm quyền. 208

Điều 68. Cấp lại Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp, Giấy xc nhận về việc thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp. 208

Điều 69. Xử l trường hợp cấp đăng k doanh nghiệp khng đng hồ sơ, trnh tự, thủ tục hoặc thng tin k khai trong hồ sơ đăng k doanh nghiệp l khng trung thực, khng chnh xc. 209

Điều 70. Đăng k giải thể doanh nghiệp đối với trường hợp quy định tại cc điểm a, b v c khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp. 210

Điều 71. Đăng k giải thể doanh nghiệp trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Ta n. 212

Điều 72. Chấm dứt hoạt động chi nhnh, văn phng đại diện, địa điểm kinh doanh. 213

Điều 73. Chấm dứt tồn tại của cng ty bị chia, cng ty bị hợp nhất, cng ty bị sp nhập. 213

Điều 74. Xc định nội dung k khai trong hồ sơ đăng k doanh nghiệp l giả mạo. 214

Điều 75. Trnh tự, thủ tục thu hồi Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp. 215

Điều 76. Khi phục tnh trạng php l của doanh nghiệp sau khi bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp. 217

Điều 77. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng k hoạt động chi nhnh, văn phng đại diện. 217

Điều 78. Quy trnh đăng tải quyết định mở thủ tục ph sản, quyết định tuyn bố doanh nghiệp ph sản của Ta n. 220

Chương VIII. HỘ KINH DOANH V ĐĂNG K HỘ KINH DOANH.. 220

Điều 79. Hộ kinh doanh. 220

Điều 80. Quyền thnh lập hộ kinh doanh v nghĩa vụ đăng k hộ kinh doanh. 220

Điều 81. Quyền v nghĩa vụ của chủ hộ kinh doanh, thnh vin hộ gia đnh tham gia đăng k hộ kinh doanh. 221

Điều 82. Giấy chứng nhận đăng k hộ kinh doanh. 221

Điều 83. M số đăng k hộ kinh doanh. 222

Điều 84. Nguyn tắc p dụng trong đăng k hộ kinh doanh. 222

Điều 85. Số lượng hồ sơ đăng k hộ kinh doanh. 222

Điều 86. Địa điểm kinh doanh của hộ kinh doanh. 223

Điều 87. Đăng k hộ kinh doanh. 223

Điều 88. Đặt tn hộ kinh doanh. 224

Điều 89. Ngnh, nghề kinh doanh của hộ kinh doanh. 224

Điều 90. Đăng k thay đổi nội dung đăng k hộ kinh doanh. 224

Điều 91. Tạm ngừng kinh doanh, tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đ thng bo của hộ kinh doanh 226

Điều 92. Chấm dứt hoạt động hộ kinh doanh. 226

Điều 93. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng k hộ kinh doanh. 227

Điều 94. Cấp lại Giấy chứng nhận đăng k hộ kinh doanh. 228

Chương IX. ĐIỀU KHOẢN THI HNH.. 230

Điều 95. Xử l vi phạm, khen thưởng. 230

Điều 96. Quy định chuyển tiếp đối với cc doanh nghiệp hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng k kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng k kinh doanh v đăng k thuế. 230

Điều 97. Quy định chuyển tiếp đối với cc doanh nghiệp hoạt động theo Giấy php đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời l Giấy chứng nhận đăng k kinh doanh) hoặc cc giấy tờ c gi trị php l tương đương. 231

Điều 98. Quy định chuyển tiếp đối với cng ty chứng khon, cng ty quản l quỹ đầu tư chứng khon, chi nhnh cng ty chứng khon nước ngoi v chi nhnh cng ty quản l quỹ nước ngoi tại Việt Nam được đăng k thnh lập v hoạt động theo Giấy php thnh lập v hoạt động kinh doanh chứng khon 233

Điều 99. Quy định chuyển tiếp đối với hộ kinh doanh do hộ gia đnh, nhm c nhn thnh lập. 233

Điều 100. Hiệu lực thi hnh. 233

Điều 101. Trch nhiệm thi hnh. 233

 


1. Luật Doanh nghiệp năm 2020 (C hiệu lực từ ngy 01/01/2021)

QUỐC HỘI
-------

CỘNG HA X HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phc
---------------

Luật số: 59/2020/QH14

H Nội, ngy 17 thng 6 năm 2020

 

 

 

 

LUẬT

DOANH NGHIỆP

Căn cứ Hiến php nước Cộng ha x hội chủ nghĩa Việt Nam;

Quốc hội ban hnh Luật Doanh nghiệp.

Chương I. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Luật ny quy định về việc thnh lập, tổ chức quản l, tổ chức lại, giải thể v hoạt động c lin quan của doanh nghiệp, bao gồm cng ty trch nhiệm hữu hạn, cng ty cổ phần, cng ty hợp danh v doanh nghiệp tư nhn; quy định về nhm cng ty.

Điều 2. Đối tượng p dụng

1. Doanh nghiệp.

2. Cơ quan, tổ chức, c nhn c lin quan đến việc thnh lập, tổ chức quản l, tổ chức lại, giải thể v hoạt động c lin quan của doanh nghiệp.

Điều 3. p dụng Luật Doanh nghiệp v luật khc

Trường hợp luật khc c quy định đặc th về việc thnh lập, tổ chức quản l, tổ chức lại, giải thể v hoạt động c lin quan của doanh nghiệp th p dụng quy định của luật đ.

Điều 4. Giải thch từ ngữ

Trong Luật ny, cc từ ngữ dưới đy được hiểu như sau:

1. Bản sao l giấy tờ được sao từ sổ gốc hoặc được chứng thực từ bản chnh bởi cơ quan, tổ chức c thẩm quyền hoặc đ được đối chiếu với bản chnh.

2. C nhn nước ngoi l người mang giấy tờ xc định quốc tịch nước ngoi.

3. Cổ đng l c nhn, tổ chức sở hữu t nhất một cổ phần của cng ty cổ phần.

4. Cổ đng sng lập l cổ đng sở hữu t nhất một cổ phần phổ thng v k tn trong danh sch cổ đng sng lập cng ty cổ phần.

5. Cổ tức l khoản lợi nhuận rng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng ti sản khc.

6. Cng ty bao gồm cng ty trch nhiệm hữu hạn, cng ty cổ phần v cng ty hợp danh.

7. Cng ty trch nhiệm hữu hạn bao gồm cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin v cng ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln.

8. Cổng thng tin quốc gia về đăng k doanh nghiệp l cổng thng tin điện tử được sử dụng để đăng k doanh nghiệp qua mạng thng tin điện tử, cng bố thng tin về đăng k doanh nghiệp v truy cập thng tin về đăng k doanh nghiệp.

9. Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng k doanh nghiệp l tập hợp dữ liệu về đăng k doanh nghiệp trn phạm vi ton quốc.

10. Doanh nghiệp l tổ chức c tn ring, c ti sản, c trụ sở giao dịch, được thnh lập hoặc đăng k thnh lập theo quy định của php luật nhằm mục đch kinh doanh.

11. Doanh nghiệp nh nước bao gồm cc doanh nghiệp do Nh nước nắm giữ trn 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần c quyền biểu quyết theo quy định tại Điều 88 của Luật ny.

12. Doanh nghiệp Việt Nam l doanh nghiệp được thnh lập hoặc đăng k thnh lập theo quy định của php luật Việt Nam v c trụ sở chnh tại Việt Nam.

13. Địa chỉ lin lạc l địa chỉ đăng k trụ sở chnh đối với tổ chức; địa chỉ thường tr hoặc nơi lm việc hoặc địa chỉ khc của c nhn m người đ đăng k với doanh nghiệp để lm địa chỉ lin lạc.

14. Gi thị trường của phần vốn gp hoặc cổ phần l gi giao dịch trn thị trường tại thời điểm liền kề trước đ, gi thỏa thuận giữa người bn v người mua hoặc gi do một tổ chức thẩm định gi xc định.

15. Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp l văn bản bằng bản giấy hoặc bản điện tử ghi lại những thng tin về đăng k doanh nghiệp m Cơ quan đăng k kinh doanh cấp cho doanh nghiệp.

16. Giấy tờ php l của c nhn l một trong cc loại giấy tờ sau đy: thẻ Căn cước cng dn, Giấy chứng minh nhn dn, Hộ chiếu, giấy tờ chứng thực c nhn hợp php khc.

17. Giấy tờ php l của tổ chức l một trong cc loại giấy tờ sau đy: Quyết định thnh lập, Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp, ti liệu tương đương khc.

18. Gp vốn l việc gp ti sản để tạo thnh vốn điều lệ của cng ty, bao gồm gp vốn để thnh lập cng ty hoặc gp thm vốn điều lệ của cng ty đ được thnh lập.

19. Hệ thống thng tin quốc gia về đăng k doanh nghiệp bao gồm Cổng thng tin quốc gia về đăng k doanh nghiệp, Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng k doanh nghiệp, cơ sở dữ liệu lin quan v hạ tầng kỹ thuật hệ thống.

20. Hồ sơ hợp lệ l hồ sơ c đầy đủ giấy tờ theo quy định của Luật ny v nội dung cc giấy tờ đ được k khai đầy đủ theo quy định của php luật.

21. Kinh doanh l việc thực hiện lin tục một, một số hoặc tất cả cng đoạn của qu trnh từ đầu tư, sản xuất đến tiu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trn thị trường nhằm mục đch tm kiếm lợi nhuận.

22. Người c quan hệ gia đnh bao gồm: vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nui, mẹ nui, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nui, con rể, con du, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị du, em du, anh ruột của vợ, anh ruột của chồng, chị ruột của vợ, chị ruột của chồng, em ruột của vợ, em ruột của chồng.

23. Người c lin quan l c nhn, tổ chức c quan hệ trực tiếp hoặc gin tiếp với doanh nghiệp trong cc trường hợp sau đy:

a) Cng ty mẹ, người quản l v người đại diện theo php luật của cng ty mẹ v người c thẩm quyền bổ nhiệm người quản l của cng ty mẹ;

b) Cng ty con, người quản l v người đại diện theo php luật của cng ty con;

c) C nhn, tổ chức hoặc nhm c nhn, tổ chức c khả năng chi phối hoạt động của doanh nghiệp đ thng qua sở hữu, thu tm cổ phần, phần vốn gp hoặc thng qua việc ra quyết định của cng ty;

d) Người quản l doanh nghiệp, người đại diện theo php luật, Kiểm sot vin;

đ) Vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nui, mẹ nui, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nui, con rể, con du, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị du, em du của người quản l cng ty, người đại diện theo php luật, Kiểm sot vin, thnh vin v cổ đng sở hữu phần vốn gp hay cổ phần chi phối;

e) C nhn l người đại diện theo ủy quyền của cng ty, tổ chức quy định tại cc điểm a, b v c khoản ny;

g) Doanh nghiệp trong đ c nhn, cng ty, tổ chức quy định tại cc điểm a, b, c, d, đ v e khoản ny c sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của cng ty.

24. Người quản l doanh nghiệp l người quản l doanh nghiệp tư nhn v người quản l cng ty, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhn, thnh vin hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thnh vin, thnh vin Hội đồng thnh vin, Chủ tịch cng ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thnh vin Hội đồng quản trị, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc v c nhn giữ chức danh quản l khc theo quy định tại Điều lệ cng ty.

25. Người thnh lập doanh nghiệp l c nhn, tổ chức thnh lập hoặc gp vốn để thnh lập doanh nghiệp.

26. Nh đầu tư nước ngoi l c nhn, tổ chức theo quy định của Luật Đầu tư.

27. Phần vốn gp l tổng gi trị ti sản của một thnh vin đ gp hoặc cam kết gp vo cng ty trch nhiệm hữu hạn, cng ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn gp l tỷ lệ giữa phần vốn gp của một thnh vin v vốn điều lệ của cng ty trch nhiệm hữu hạn, cng ty hợp danh.

28. Sản phẩm, dịch vụ cng ch l sản phẩm, dịch vụ thiết yếu đối với đời sống kinh tế - x hội của đất nước, địa phương hoặc cộng đồng dn cư m Nh nước cần bảo đảm v lợi ch chung hoặc bảo đảm quốc phng, an ninh v việc sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ ny theo cơ chế thị trường kh c khả năng b đắp chi ph.

29. Thnh vin cng ty l c nhn, tổ chức sở hữu một phần hoặc ton bộ vốn điều lệ của cng ty trch nhiệm hữu hạn hoặc cng ty hợp danh.

30. Thnh vin cng ty hợp danh bao gồm thnh vin hợp danh v thnh vin gp vốn.

31. Tổ chức lại doanh nghiệp l việc chia, tch, hợp nhất, sp nhập hoặc chuyển đổi loại hnh doanh nghiệp.

32. Tổ chức nước ngoi l tổ chức được thnh lập ở nước ngoi theo php luật nước ngoi.

33. Vốn c quyền biểu quyết l phần vốn gp hoặc cổ phần, theo đ người sở hữu c quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thnh vin hoặc Đại hội đồng cổ đng.

34. Vốn điều lệ l tổng gi trị ti sản do cc thnh vin cng ty, chủ sở hữu cng ty đ gp hoặc cam kết gp khi thnh lập cng ty trch nhiệm hữu hạn, cng ty hợp danh; l tổng mệnh gi cổ phần đ bn hoặc được đăng k mua khi thnh lập cng ty cổ phần.

Điều 5. Bảo đảm của Nh nước đối với doanh nghiệp v chủ sở hữu doanh nghiệp

1. Nh nước cng nhận sự tồn tại lu di v pht triển của cc loại hnh doanh nghiệp được quy định tại Luật ny; bảo đảm bnh đẳng trước php luật của cc doanh nghiệp khng phn biệt hnh thức sở hữu v thnh phần kinh tế; cng nhận tnh sinh lợi hợp php của hoạt động kinh doanh.

2. Nh nước cng nhận v bảo hộ quyền sở hữu ti sản, vốn đầu tư, thu nhập, quyền v lợi ch hợp php khc của doanh nghiệp v chủ sở hữu doanh nghiệp.

3. Ti sản v vốn đầu tư hợp php của doanh nghiệp v chủ sở hữu doanh nghiệp khng bị quốc hữu ha, khng bị tịch thu bằng biện php hnh chnh. Trường hợp thật cần thiết, Nh nước trưng mua hoặc trưng dụng ti sản của doanh nghiệp th được thanh ton, bồi thường theo quy định của php luật về trưng mua, trưng dụng ti sản. Việc thanh ton, bồi thường phải bảo đảm lợi ch của doanh nghiệp v khng phn biệt đối xử giữa cc loại hnh doanh nghiệp.

Điều 6. Tổ chức chnh trị, tổ chức chnh trị - x hội v tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở trong doanh nghiệp

1. Tổ chức chnh trị, tổ chức chnh trị - x hội v tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở trong doanh nghiệp hoạt động theo quy định của Hiến php, php luật v điều lệ của tổ chức.

2. Doanh nghiệp c nghĩa vụ tn trọng v khng được cản trở, gy kh khăn cho việc thnh lập tổ chức chnh trị, tổ chức chnh trị - x hội v tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở trong doanh nghiệp; khng được cản trở, gy kh khăn cho người lao động tham gia hoạt động trong cc tổ chức ny.

Điều 7. Quyền của doanh nghiệp

1. Tự do kinh doanh ngnh, nghề m luật khng cấm.

2. Tự chủ kinh doanh v lựa chọn hnh thức tổ chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngnh, nghề, địa bn, hnh thức kinh doanh; chủ động điều chỉnh quy m v ngnh, nghề kinh doanh.

3. Lựa chọn hnh thức, phương thức huy động, phn bổ v sử dụng vốn.

4. Tự do tm kiếm thị trường, khch hng v k kết hợp đồng.

5. Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu.

6. Tuyển dụng, thu v sử dụng lao động theo quy định của php luật về lao động.

7. Chủ động ứng dụng khoa học v cng nghệ để nng cao hiệu quả kinh doanh v khả năng cạnh tranh; được bảo hộ quyền sở hữu tr tuệ theo quy định của php luật về sở hữu tr tuệ.

8. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt ti sản của doanh nghiệp.

9. Từ chối yu cầu của cơ quan, tổ chức, c nhn về cung cấp nguồn lực khng theo quy định của php luật.

10. Khiếu nại, tham gia tố tụng theo quy định của php luật.

11. Quyền khc theo quy định của php luật.

Điều 8. Nghĩa vụ của doanh nghiệp

1. Đp ứng đủ điều kiện đầu tư kinh doanh khi kinh doanh ngnh, nghề đầu tư kinh doanh c điều kiện; ngnh, nghề tiếp cận thị trường c điều kiện đối với nh đầu tư nước ngoi theo quy định của php luật v bảo đảm duy tr đủ điều kiện đ trong suốt qu trnh hoạt động kinh doanh.

2. Thực hiện đầy đủ, kịp thời nghĩa vụ về đăng k doanh nghiệp, đang k thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp, cng khai thng tin về thnh lập v hoạt động của doanh nghiệp, bo co v nghĩa vụ khc theo quy định của Luật ny.

3. Chịu trch nhiệm về tnh trung thực, chnh xc của thng tin k khai trong hồ sơ đăng k doanh nghiệp v cc bo co; trường hợp pht hiện thng tin đ k khai hoặc bo co thiếu chnh xc, chưa đầy đủ th phải kịp thời sửa đổi, bổ sung cc thng tin đ.

4. Tổ chức cng tc kế ton, nộp thuế v thực hiện cc nghĩa vụ ti chnh khc theo quy định của php luật.

5. Bảo đảm quyền, lợi ch hợp php, chnh đng của người lao động theo quy định của php luật; khng phn biệt đối xử, xc phạm danh dự, nhn phẩm của người lao động trong doanh nghiệp; khng ngược đi lao động, cưỡng bức lao động hoặc sử dụng lao động chưa thnh nin tri php luật; hỗ trợ v tạo điều kiện thuận lợi cho người lao động tham gia đo tạo nng cao trnh độ, kỹ năng nghề; thực hiện cc chnh sch, chế độ bảo hiểm x hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế v bảo hiểm khc cho người lao động theo quy định của php luật.

6. Nghĩa vụ khc theo quy định của php luật.

Điều 9. Quyền v nghĩa vụ của doanh nghiệp cung ứng sản phẩm, dịch vụ cng ch

1. Quyền v nghĩa vụ của doanh nghiệp quy định tại Điều 7, Điều 8 v quy định khc c lin quan của Luật ny.

2. Được hạch ton v b đắp chi ph theo gi do php luật về đấu thầu quy định hoặc thu ph sử dụng dịch vụ theo quy định của cơ quan nh nước c thẩm quyền.

3. Được bảo đảm thời hạn cung ứng sản phẩm, dịch vụ thch hợp để thu hồi vốn đầu tư v c li hợp l.

4. Cung ứng sản phẩm, dịch vụ đủ số lượng, đng chất lượng v thời hạn đ cam kết theo gi hoặc ph do cơ quan nh nước c thẩm quyền quy định.

5. Bảo đảm cc điều kiện cng bằng v thuận lợi cho khch hng.

6. Chịu trch nhiệm trước php luật v khch hng về số lượng, chất lượng, điều kiện cung ứng v gi, ph sản phẩm, dịch vụ cung ứng.

Điều 10. Tiu ch, quyền v nghĩa vụ của doanh nghiệp x hội

1. Doanh nghiệp x hội phải đp ứng cc tiu ch sau đy:

a) L doanh nghiệp được đăng k thnh lập theo quy định của Luật ny;

b) Mục tiu hoạt động nhằm giải quyết vấn đề x hội, mi trường v lợi ch cộng đồng;

c) Sử dụng t nhất 51% tổng lợi nhuận sau thuế hằng năm của doanh nghiệp để ti đầu tư nhằm thực hiện mục tiu đ đăng k.

2. Ngoi quyền v nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy định của Luật ny, doanh nghiệp x hội c quyền v nghĩa vụ sau đy:

a) Chủ sở hữu, người quản l doanh nghiệp x hội được xem xt, tạo thuận lợi v hỗ trợ trong việc cấp giấy php, chứng chỉ v giấy chứng nhận c lin quan theo quy định của php luật;

b) Được huy động, nhận ti trợ từ c nhn, doanh nghiệp, tổ chức phi chnh phủ v tổ chức khc của Việt Nam, nước ngoi để b đắp chi ph quản l, chi ph hoạt động của doanh nghiệp;

c) Duy tr mục tiu hoạt động v điều kiện quy định tại điểm b v điểm c khoản 1 Điều ny trong suốt qu trnh hoạt động;

d) Khng được sử dụng cc khoản ti trợ huy động được cho mục đch khc ngoi b đắp chi ph quản l v chi ph hoạt động để giải quyết vấn đề x hội, mi trường m doanh nghiệp đ đăng k;

đ) Trường hợp được nhận cc ưu đi, hỗ trợ, doanh nghiệp x hội phải định kỳ hằng năm bo co cơ quan c thẩm quyền về tnh hnh hoạt động của doanh nghiệp.

3. Doanh nghiệp x hội phải thng bo với cơ quan c thẩm quyền khi chấm dứt thực hiện mục tiu x hội, mi trường hoặc khng sử dụng lợi nhuận để ti đầu tư theo quy định tại điểm b v điểm c khoản 1 Điều ny.

4. Nh nước c chnh sch khuyến khch, hỗ trợ v thc đẩy pht triển doanh nghiệp x hội.

5. Chnh phủ quy định chi tiết Điều ny.

Điều 11. Chế độ lưu giữ ti liệu của doanh nghiệp

1. Ty theo loại hnh, doanh nghiệp phải lưu giữ cc ti liệu sau đy:

a) Điều lệ cng ty; quy chế quản l nội bộ của cng ty; sổ đăng k thnh vin hoặc sổ đăng k cổ đng;

b) Văn bằng bảo hộ quyền sở hữu cng nghiệp; giấy chứng nhận đăng k chất lượng sản phẩm, hng ha, dịch vụ; giấy php v giấy chứng nhận khc;

c) Ti liệu, giấy tờ xc nhận quyền sở hữu ti sản của cng ty;

d) Phiếu biểu quyết, bin bản kiểm phiếu, bin bản họp Hội đồng thnh vin, Đại hội đồng cổ đng, Hội đồng quản trị; cc quyết định của doanh nghiệp;

đ) Bản co bạch để cho bn hoặc nim yết chứng khon;

e) Bo co của Ban kiểm sot, kết luận của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm ton;

g) Sổ kế ton, chứng từ kế ton, bo co ti chnh hằng năm.

2. Doanh nghiệp phải lưu giữ cc ti liệu quy định tại khoản 1 Điều ny tại trụ sở chnh hoặc địa điểm khc được quy định trong Điều lệ cng ty; thời hạn lưu giữ thực hiện theo quy định của php luật.

Điều 12. Người đại diện theo php luật của doanh nghiệp

1. Người đại diện theo php luật của doanh nghiệp l c nhn đại diện cho doanh nghiệp thực hiện cc quyền v nghĩa vụ pht sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cch người yu cầu giải quyết việc dn sự, nguyn đơn, bị đơn, người c quyền lợi, nghĩa vụ lin quan trước Trọng ti, Ta n v cc quyền, nghĩa vụ khc theo quy định của php luật.

2. Cng ty trch nhiệm hữu hạn v cng ty cổ phần c thể c một hoặc nhiều người đại diện theo php luật. Điều lệ cng ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản l v quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo php luật của doanh nghiệp. Nếu cng ty c nhiều hơn một người đại diện theo php luật th Điều lệ cng ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo php luật. Trường hợp việc phn chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo php luật chưa được quy định r trong Điều lệ cng ty th mỗi người đại diện theo php luật của cng ty đều l đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bn thứ ba; tất cả người đại diện theo php luật phải chịu trch nhiệm lin đới đối với thiệt hại gy ra cho doanh nghiệp theo quy định của php luật về dn sự v quy định khc của php luật c lin quan.

3. Doanh nghiệp phải bảo đảm lun c t nhất một người đại diện theo php luật cư tr tại Việt Nam. Khi chỉ cn lại một người đại diện theo php luật cư tr tại Việt Nam th người ny khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho c nhn khc cư tr tại Việt Nam thực hiện quyền v nghĩa vụ của người đại diện theo php luật. Trường hợp ny, người đại diện theo php luật vẫn phải chịu trch nhiệm về việc thực hiện quyền v nghĩa vụ đ ủy quyền.

4. Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo quy định tại khoản 3 Điều ny m người đại diện theo php luật của doanh nghiệp chưa trở lại Việt Nam v khng c ủy quyền khc th thực hiện theo quy định sau đy:

a) Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện cc quyền v nghĩa vụ của người đại diện theo php luật của doanh nghiệp tư nhn cho đến khi người đại diện theo php luật của doanh nghiệp trở lại lm việc tại doanh nghiệp;

b) Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện cc quyền v nghĩa vụ của người đại diện theo php luật của cng ty trch nhiệm hữu hạn, cng ty cổ phần, cng ty hợp danh cho đến khi người đại diện theo php luật của cng ty trở lại lm việc tại cng ty hoặc cho đến khi chủ sở hữu cng ty, Hội đồng thnh vin, Hội đồng quản trị quyết định cử người khc lm người đại diện theo php luật của doanh nghiệp.

5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều ny, đối với doanh nghiệp chỉ cn một người đại diện theo php luật v người ny vắng mặt tại Việt Nam qu 30 ngy m khng ủy quyền cho người khc thực hiện cc quyền v nghĩa vụ của người đại diện theo php luật của doanh nghiệp hoặc chết, mất tch, đang bị truy cứu trch nhiệm hnh sự, bị tạm giam, đang chấp hnh hnh phạt t, đang chấp hnh biện php xử l hnh chnh tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở gio dục bắt buộc, bị hạn chế hoặc mất năng lực hnh vi dn sự, c kh khăn trong nhận thức, lm chủ hnh vi, bị Ta n cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hnh nghề hoặc lm cng việc nhất định th chủ sở hữu cng ty, Hội đồng thnh vin, Hội đồng quản trị cử người khc lm người đại diện theo php luật của cng ty.

6. Đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn c hai thnh vin, nếu c thnh vin l c nhn lm người đại diện theo php luật của cng ty chết, mất tch, đang bị truy cứu trch nhiệm bnh sự, bị tạm giam, đang chấp hnh hnh phạt t, đang chấp hnh biện php xử l hnh chnh tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở gio dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư tr, bị hạn chế hoặc mất năng lực hnh vi dn sự, c kh khăn trong nhận thức, lm chủ hnh vi, bị Ta n cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hnh nghề hoặc lm cng việc nhất định th thnh vin cn lại đương nhin lm người đại diện theo php luật của cng ty cho đến khi c quyết định mới của Hội đồng thnh vin về người đại diện theo php luật của cng ty.

7. Ta n, cơ quan c thẩm quyền tiến hnh tố tụng khc c quyền chỉ định người đại diện theo php luật tham gia tố tụng theo quy định của php luật.

Điều 13. Trch nhiệm của người đại diện theo php luật của doanh nghiệp

1. Người đại diện theo php luật của doanh nghiệp c trch nhiệm sau đy:

a) Thực hiện quyền v nghĩa vụ được giao một cch trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ch hợp php của doanh nghiệp;

b) Trung thnh với lợi ch của doanh nghiệp; khng lạm dụng địa vị, chức vụ v sử dụng thng tin, b quyết, cơ hội kinh doanh, ti sản khc của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ch của tổ chức, c nhn khc;

c) Thng bo kịp thời, đầy đủ, chnh xc cho doanh nghiệp về doanh nghiệp m mnh, người c lin quan của mnh lm chủ hoặc c cổ phần, phần vốn gp theo quy định của Luật ny.

2. Người đại diện theo php luật của doanh nghiệp chịu trch nhiệm c nhn đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trch nhiệm quy định tại khoản 1 Điều ny.

Điều 14. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng cng ty l tổ chức

1. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng cng ty l tổ chức phải l c nhn được ủy quyền bằng văn bản nhn danh chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng đ thực hiện quyền v nghĩa vụ theo quy định của Luật ny.

2. Trường hợp Điều lệ cng ty khng c quy định khc th việc cử người đại diện theo ủy quyền thực hiện theo quy định sau đy:

a) Tổ chức l thnh vin cng ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln c sở hữu t nhất 35% vốn điều lệ c thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện theo ủy quyền;

b) Tổ chức l cổ đng cng ty cổ phần c sở hữu t nhất 10% tổng số cổ phần phổ thng c thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện theo ủy quyền.

3. Trường hợp chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng cng ty l tổ chức cử nhiều người đại diện theo ủy quyền th phải xc định cụ thể phần vốn gp, số cổ phần cho mỗi người đại diện theo ủy quyền. Trường hợp chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng cng ty khng xc định phần vốn gp, số cổ phần tương ứng cho mỗi người đại diện theo ủy quyền th phần vốn gp, số cổ phần sẽ được chia đều cho tất cả người đại diện theo ủy quyền.

4. Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền phải được thng bo cho cng ty v chỉ c hiệu lực đối với cng ty kể từ ngy cng ty nhận được văn bản. Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền phải bao gồm cc nội dung chủ yếu sau đy:

a) Tn, m số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chnh của chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng;

b) Số lượng người đại diện theo ủy quyền v tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn gp tương ứng của mỗi người đại diện theo ủy quyền;

c) Họ, tn, địa chỉ lin lạc, quốc tịch, số giấy tờ php l của c nhn từng người đại diện theo ủy quyền;

d) Thời hạn ủy quyền tương ứng của từng người đại diện theo ủy quyền; trong đ ghi r ngy bắt đầu được đại diện;

đ) Họ, tn, chữ k của người đại diện theo php luật của chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng v của người đại diện theo ủy quyền.

5. Người đại diện theo ủy quyền phải c cc tiu chuẩn v điều kiện sau đy:

a) Khng thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật ny;

b) Thnh vin, cổ đng l doanh nghiệp nh nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật ny khng được cử người c quan hệ gia đnh của người quản l cng ty v của người c thẩm quyền bổ nhiệm người quản l cng ty lm người đại diện tại cng ty khc;

c) Tiu chuẩn v điều kiện khc do Điều lệ cng ty quy định.

Điều 15. Trch nhiệm của người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng cng ty l tổ chức

1. Người đại diện theo ủy quyền nhn danh chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng cng ty thực hiện quyền v nghĩa vụ của chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng tại Hội đồng thnh vin, Đại hội đồng cổ đng theo quy định của Luật ny. Mọi hạn chế của chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng đối với người đại diện theo ủy quyền trong việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng cng ty tương ứng tại Hội đồng thnh vin, Đại hội đồng cổ đng đều khng c hiệu lực đối với bn thứ ba.

2. Người đại diện theo ủy quyền c trch nhiệm tham dự đầy đủ cuộc họp Hội đồng thnh vin, Đại hội đồng cổ đng; thực hiện quyền v nghĩa vụ được ủy quyền một cch trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ lợi ch hợp php của chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng cử đại diện.

3. Người đại diện theo ủy quyền chịu trch nhiệm trước chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng cử đại diện do vi phạm trch nhiệm quy định tại Điều ny. Chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng cử đại diện chịu trch nhiệm trước bn thứ ba đối với trch nhiệm pht sinh lin quan đến quyền v nghĩa vụ được thực hiện thng qua người đại diện theo ủy quyền.

Điều 16. Cc hnh vi bị nghim cấm

1. Cấp hoặc từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp, yu cầu người thnh lập doanh nghiệp nộp thm giấy tờ khc tri với quy định của Luật ny; gy chậm trễ, phiền h, cản trở, sch nhiễu người thnh lập doanh nghiệp v hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

2. Ngăn cản chủ sở hữu, thnh vin, cổ đng của doanh nghiệp thực hiện quyền, nghĩa vụ theo quy định của Luật ny v Điều lệ cng ty.

3. Hoạt động kinh doanh dưới hnh thức doanh nghiệp m khng đăng k hoặc tiếp tục kinh doanh khi đ bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp đang bị tạm dừng hoạt động kinh doanh.

4. K khai khng trung thực, khng chnh xc nội dung hồ sơ đăng k doanh nghiệp v nội dung hồ sơ đăng k thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp.

5. K khai khống vốn điều lệ, khng gp đủ số vốn điều lệ như đ đăng k; cố định gi ti sản gp vốn khng đng gi trị.

6. Kinh doanh cc ngnh, nghề cấm đầu tư kinh doanh; kinh doanh ngnh, nghề chưa được tiếp cận thị trường đối với nh đầu tư nước ngoi; kinh doanh ngnh, nghề đầu tư kinh doanh c điều kiện khi chưa đủ điều kiện kinh doanh theo quy định của php luật hoặc khng bảo đảm duy tr đủ điều kiện đầu tư kinh doanh trong qu trnh hoạt động.

7. Lừa đảo, rửa tiền, ti trợ khủng bố.

Chương II. THNH LẬP DOANH NGHIỆP

Điều 17. Quyền thnh lập, gp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn gp v quản l doanh nghiệp

1. Tổ chức, c nhn c quyền thnh lập v quản l doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật ny, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều ny.

2. Tổ chức, c nhn sau đy khng c quyền thnh lập v quản l doanh nghiệp tại Việt Nam:

a) Cơ quan nh nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhn dn sử dụng ti sản nh nước để thnh lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi ring cho cơ quan, đơn vị mnh;

b) Cn bộ, cng chức, vin chức theo quy định của Luật Cn bộ, cng chức v Luật Vin chức;

c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, qun nhn chuyn nghiệp, cng nhn, vin chức quốc phng trong cc cơ quan, đơn vị thuộc Qun đội nhn dn Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyn nghiệp, cng nhn cng an trong cc cơ quan, đơn vị thuộc Cng an nhn dn Việt Nam, trừ người được cử lm đại diện theo ủy quyền để quản l phần vốn gp của Nh nước tại doanh nghiệp hoặc quản l tại doanh nghiệp nh nước;

d) Cn bộ lnh đạo, quản l nghiệp vụ trong doanh nghiệp nh nước theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 của Luật ny, trừ người được cử lm đại diện theo ủy quyền để quản l phần vốn gp của Nh nước tại doanh nghiệp khc;

đ) Người chưa thnh nin; người bị hạn chế năng lực hnh vi dn sự; người bị mất năng lực hnh vi dn sự; người c kh khăn trong nhận thức, lm chủ hnh vi; tổ chức khng c tư cch php nhn;

e) Người đang bị truy cứu trch nhiệm hnh sự, bị tạm giam, đang chấp hnh hnh phạt t, đang chấp hnh biện php xử l hnh chnh tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở gio dục bắt buộc hoặc đang bị Ta n cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hnh nghề hoặc lm cng việc nhất định; cc trường hợp khc theo quy định của Luật Ph sản, Luật Phng, chống tham nhũng.

Trường hợp Cơ quan đăng k kinh doanh c yu cầu, người đăng k thnh lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu l lịch tư php cho Cơ quan đăng k kinh doanh;

g) Tổ chức l php nhn thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hnh sự.

3. Tổ chức, c nhn c quyền gp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn gp vo cng ty cổ phần, cng ty trch nhiệm hữu hạn, cng ty hợp danh theo quy định của Luật ny, trừ trường hợp sau đy:

a) Cơ quan nh nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhn dn sử dụng ti sản nh nước gp vốn vo doanh nghiệp để thu lợi ring cho cơ quan, đơn vị mnh;

b) Đối tượng khng được gp vốn vo doanh nghiệp theo quy định của Luật Cn bộ, cng chức, Luật Vin chức, Luật Phng, chống tham nhũng.

4. Thu lợi ring cho cơ quan, đơn vị mnh quy định tại điểm a khoản 2 v điểm a khoản 3 Điều ny l việc sử dụng thu nhập dưới mọi hnh thức c được từ hoạt động kinh doanh, từ gp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn gp vo một trong cc mục đch sau đy:

a) Chia dưới mọi hnh thức cho một số hoặc tất cả những người quy định tại điểm b v điểm c khoản 2 Điều ny;

b) Bổ sung vo ngn sch hoạt động của cơ quan, đơn vị tri với quy định của php luật về ngn sch nh nước;

c) Lập quỹ hoặc bổ sung vo quỹ phục vụ lợi ch ring của cơ quan, đơn vị.

Điều 18. Hợp đồng trước đăng k doanh nghiệp

1. Người thnh lập doanh nghiệp được k hợp đồng phục vụ cho việc thnh lập v hoạt động của doanh nghiệp trước v trong qu trnh đăng k doanh nghiệp.

2. Trường hợp được cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp, doanh nghiệp phải tiếp tục thực hiện quyền v nghĩa vụ pht sinh từ hợp đồng đ k kết quy định tại khoản 1 Điều ny v cc bn phải thực hiện việc chuyển giao quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng theo quy định của Bộ luật Dn sự, trừ trường hợp trong hợp đồng c thỏa thuận khc.

3. Trường hợp doanh nghiệp khng được cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp, người k kết hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều ny chịu trch nhiệm thực hiện hợp đồng; trường hợp c người khc tham gia thnh lập doanh nghiệp th cng lin đới chịu trch nhiệm thực hiện hợp đồng đ.

Điều 19. Hồ sơ đăng k doanh nghiệp tư nhn

1. Giấy đề nghị đăng k doanh nghiệp.

2. Bản sao giấy tờ php l của c nhn đối với chủ doanh nghiệp tư nhn.

Điều 20. Hồ sơ đăng k cng ty hợp danh

1. Giấy đề nghị đăng k doanh nghiệp.

2. Điều lệ cng ty.

3. Danh sch thnh vin.

4. Bản sao giấy tờ php l của c nhn đối với thnh vin.

5. Bản sao Giấy chứng nhận đăng k đầu tư đối với nh đầu tư nước ngoi theo quy định của Luật Đầu tư.

Điều 21. Hồ sơ đăng k cng ty trch nhiệm hữu hạn

1. Giấy đề nghị đăng k doanh nghiệp.

2. Điều lệ cng ty.

3. Danh sch thnh vin.

4. Bản sao cc giấy tờ sau đy:

a) Giấy tờ php l của c nhn đối với thnh vin l c nhn, người đại diện theo php luật;

b) Giấy tờ php l của tổ chức đối với thnh vin l tổ chức v văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ php l của c nhn đối với người đại diện theo ủy quyền của thnh vin l tổ chức.

Đối với thnh vin l tổ chức nước ngoi th bản sao giấy tờ php l của tổ chức phải được hợp php ha lnh sự;

c) Giấy chứng nhận đăng k đầu tư đối với nh đầu tư nước ngoi theo quy định của Luật Đầu tư.

Điều 22. Hồ sơ đăng k cng ty cổ phần

1. Giấy đề nghị đăng k doanh nghiệp.

2. Điều lệ cng ty.

3. Danh sch cổ đng sng lập; danh sch cổ đng l nh đầu tư nước ngoi.

4. Bản sao cc giấy tờ sau đy:

a) Giấy tờ php l của c nhn đối với cổ đng sng lập v cổ đng l nh đầu tư nước ngoi l c nhn, người đại diện theo php luật;

b) Giấy tờ php l của tổ chức đối với cổ đng l tổ chức v văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ php l của c nhn đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đng sng lập v cổ đng l nh đầu tư nước ngoi l tổ chức.

Đối với cổ đng l tổ chức nước ngoi th bản sao giấy tờ php l của tổ chức phải được hợp php ha lnh sự;

c) Giấy chứng nhận đăng k đầu tư đối với nh đầu tư nước ngoi theo quy định của Luật Đầu tư.

Điều 23. Nội dung giấy đề nghị đăng k doanh nghiệp

Giấy đề nghị đăng k doanh nghiệp bao gồm cc nội dung chủ yếu sau đy:

1. Tn doanh nghiệp;

2. Địa chỉ trụ sở chnh của doanh nghiệp, số điện thoại; số fax, thư điện tử (nếu c);

3. Ngnh, nghề kinh doanh;

4. Vốn điều lệ; vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhn;

5. Cc loại cổ phần, mệnh gi mỗi loại cổ phần v tổng số cổ phần được quyền cho bn của từng loại cổ phần đối với cng ty cổ phần;

6. Thng tin đăng k thuế;

7. Số lượng lao động dự kiến;

8. Họ, tn, chữ k, địa chỉ lin lạc, quốc tịch, thng tin giấy tờ php l của c nhn đối với chủ doanh nghiệp tư nhn v thnh vin hợp danh của cng ty hợp danh;

9. Họ, tn, chữ k, địa chỉ lin lạc, quốc tịch, thng tin giấy tờ php l của c nhn đối với người đại diện theo php luật của cng ty trch nhiệm hữu hạn, cng ty cổ phần.

Điều 24. Điều lệ cng ty

1. Điều lệ cng ty bao gồm Điều lệ khi đăng k doanh nghiệp v Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong qu trnh hoạt động.

2. Điều lệ cng ty bao gồm cc nội dung chủ yếu sau đy:

a) Tn, địa chỉ trụ sở chnh của cng ty; tn, địa chỉ chi nhnh v văn phng đại diện (nếu c);

b) Ngnh, nghề kinh doanh;

c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần v mệnh gi từng loại cổ phần đối với cng ty cổ phần;

d) Họ, tn, địa chỉ lin lạc, quốc tịch của thnh vin hợp danh đối với cng ty hợp danh; của chủ sở hữu cng ty, thnh vin đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn; của cổ đng sng lập đối với cng ty cổ phần. Phần vốn gp v gi trị vốn gp của mỗi thnh vin đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn v cng ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh gi từng loại cổ phần của cổ đng sng lập đối với cng ty cổ phần;

đ) Quyền v nghĩa vụ của thnh vin đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn, cng ty hợp danh; của cổ đng đối với cng ty cổ phần;

e) Cơ cấu tổ chức quản l;

g) Số lượng, chức danh quản l v quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo php luật của doanh nghiệp; phn chia quyền v nghĩa vụ của người đại diện theo php luật trong trường hợp cng ty c nhiều hơn một người đại diện theo php luật;

h) Thể thức thng qua quyết định của cng ty; nguyn tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

i) Căn cứ v phương php xc định tiền lương, th lao, thưởng của người quản l v Kiểm sot vin;

k) Trường hợp thnh vin, cổ đng c quyền yu cầu cng ty mua lại phần vốn gp đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với cng ty cổ phần;

l) Nguyn tắc phn chia lợi nhuận sau thuế v xử l lỗ trong kinh doanh;

m) Trường hợp giải thể, trnh tự giải thể v thủ tục thanh l ti sản cng ty;

n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ cng ty.

3. Điều lệ cng ty khi đăng k doanh nghiệp phải bao gồm họ, tn v chữ k của những người sau đy:

a) Thnh vin hợp danh đối với cng ty hợp danh;

b) Chủ sở hữu cng ty l c nhn hoặc người đại diện theo php luật của chủ sở hữu cng ty l tổ chức đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin;

c) Thnh vin l c nhn v người đại diện theo php luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thnh vin l tổ chức đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln;

d) Cổ đng sng lập l c nhn v người đại diện theo php luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đng sng lập l tổ chức đối với cng ty cổ phần.

4. Điều lệ cng ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tn v chữ k của những người sau đy:

a) Chủ tịch Hội đồng thnh vin đối với cng ty hợp danh;

b) Chủ sở hữu, người đại diện theo php luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo php luật đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin;

c) Người đại diện theo php luật đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln v cng ty cổ phần.

Điều 25. Danh sch thnh vin cng ty trch nhiệm hữu hạn, cng ty hợp danh, danh sch cổ đng sng lập v cổ đng l nh đầu tư nước ngoi đối với cng ty cổ phần

Danh sch thnh vin cng ty trch nhiệm hữu hạn, cng ty hợp danh, danh sch cổ đng sng lập v cổ đng l nh đầu tư nước ngoi đối với cng ty cổ phần phải bao gồm cc nội dung chủ yếu sau đy:

1. Họ, tn, chữ k, quốc tịch, địa chỉ lin lạc của thnh vin l c nhn đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn v cng ty hợp danh; của cổ đng sng lập v cổ đng l nh đầu tư nước ngoi l c nhn đối với cng ty cổ phần;

2. Tn, m số doanh nghiệp v địa chỉ trụ sở chnh của thnh vin l tổ chức đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn v cng ty hợp danh; của cổ đng sng lập v cổ đng l nh đầu tư nước ngoi l tổ chức đối với cng ty cổ phần;

3. Họ, tn, chữ k, quốc tịch, địa chỉ lin lạc của người đại diện theo php luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thnh vin l tổ chức đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn; của cổ đng sng lập v cổ đng l nh đầu tư nước ngoi l tổ chức đối với cng ty cổ phần;

4. Phần vốn gp, gi trị vốn gp, tỷ lệ sở hữu phần vốn gp, loại ti sản, số lượng ti sản, gi trị của từng loại ti sản gp vốn, thời hạn gp vốn của từng thnh vin đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn, cng ty hợp danh; số lượng cổ phần, loại cổ phần, tỷ lệ sở hữu cổ phần, loại ti sản, số lượng ti sản, gi trị của từng loại ti sản gp vốn, thời hạn gp vốn của từng cổ đng sng lập v cổ đng l nh đầu tư nước ngoi đối với cng ty cổ phần.

Điều 26. Trnh tự, thủ tục đăng k doanh nghiệp

1. Người thnh lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện đăng k doanh nghiệp với Cơ quan đăng k kinh doanh theo phương thức sau đy:

a) Đăng k doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng k kinh doanh;

b) Đăng k doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chnh;

c) Đăng k doanh nghiệp qua mạng thng tin điện tử.

2. Đăng k doanh nghiệp qua mạng thng tin điện tử l việc người thnh lập doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng k doanh nghiệp qua mạng thng tin điện tử tại Cổng thng tin quốc gia về đăng k doanh nghiệp. Hồ sơ đăng k doanh nghiệp qua mạng thng tin điện tử bao gồm cc dữ liệu theo quy định của Luật ny v được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử. Hồ sơ đăng k doanh nghiệp qua mạng thng tin điện tử c gi trị php l tương đương hồ sơ đăng k doanh nghiệp bằng bản giấy.

3. Tổ chức, c nhn c quyền lựa chọn sử dụng chữ k số theo quy định của php luật về giao dịch điện tử hoặc sử dụng ti khoản đăng k kinh doanh để đăng k doanh nghiệp qua mạng thng tin điện tử.

4. Ti khoản đăng k kinh doanh l ti khoản được tạo bởi Hệ thống thng tin quốc gia về đăng k doanh nghiệp, cấp cho c nhn để thực hiện đăng k doanh nghiệp qua mạng thng tin điện tử. C nhn được cấp ti khoản đăng k kinh doanh chịu trch nhiệm trước php luật về việc đăng k để được cấp v việc sử dụng ti khoản đăng k kinh doanh để đăng k doanh nghiệp qua mạng thng tin điện tử.

5. Trong thời hạn 03 ngy lm việc kể từ ngy nhận hồ sơ, Cơ quan đăng k kinh doanh c trch nhiệm xem xt tnh hợp lệ của hồ sơ đăng k doanh nghiệp v cấp đăng k doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng k kinh doanh phải thng bo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thnh lập doanh nghiệp. Trường hợp từ chối đăng k doanh nghiệp th phải thng bo bằng văn bản cho người thnh lập doanh nghiệp v nu r l do.

6. Chnh phủ quy định về hồ sơ, trnh tự, thủ tục, lin thng trong đăng k doanh nghiệp.

Điều 27. Cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp khi c đủ cc điều kiện sau đy:

a) Ngnh, nghề đăng k kinh doanh khng bị cấm đầu tư kinh doanh;

b) Tn của doanh nghiệp được đặt theo đng quy định tại cc điều 37, 38, 39 v 41 của Luật ny;

c) C hồ sơ đăng k doanh nghiệp hợp lệ;

d) Nộp đủ lệ ph đăng k doanh nghiệp theo quy định của php luật về ph v lệ ph.

2. Trường hợp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hnh thức khc, doanh nghiệp được cấp lại Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp v phải nộp lệ ph theo quy định của php luật.

Điều 28. Nội dung Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp

Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp bao gồm cc nội dung chủ yếu sau đy:

1. Tn doanh nghiệp v m số doanh nghiệp;

2. Địa chỉ trụ sở chnh của doanh nghiệp;

3. Họ, tn, địa chỉ lin lạc, quốc tịch, số giấy tờ php l của c nhn đối với người đại diện theo php luật của cng ty trch nhiệm hữu hạn v cng ty cổ phần; đối với thnh vin hợp danh của cng ty hợp danh; đối với chủ doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhn. Họ, tn, địa chỉ lin lạc, quốc tịch, số giấy tờ php l của c nhn đối với thnh vin l c nhn; tn, m số doanh nghiệp v địa chỉ trụ sở chnh của thnh vin l tổ chức đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn;

4. Vốn điều lệ đối với cng ty, vốn đầu tư đối với doanh nghiệp tư nhn.

Điều 29. M số doanh nghiệp

1. M số doanh nghiệp l dy số được tạo bởi Hệ thống thng tin quốc gia về đăng k doanh nghiệp, được cấp cho doanh nghiệp khi thnh lập v được ghi trn Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp. Mỗi doanh nghiệp c một m số duy nhất v khng được sử dụng lại để cấp cho doanh nghiệp khc.

2. M số doanh nghiệp được dng để thực hiện nghĩa vụ về thuế, thủ tục hnh chnh v quyền, nghĩa vụ khc.

Điều 30. Đăng k thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp phải đăng k với Cơ quan đăng k kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp quy định tại Điều 28 của Luật ny.

2. Doanh nghiệp chịu trch nhiệm đăng k thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngy kể từ ngy c thay đổi.

3. Trong thời hạn 03 ngy lm việc kể từ ngy nhận hồ sơ, Cơ quan đăng k kinh doanh c trch nhiệm xem xt tnh hợp lệ của hồ sơ v cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp mới; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng k kinh doanh phải thng bo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp mới th phải thng bo bằng văn bản cho doanh nghiệp v nu r l do.

4. Đăng k thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp theo quyết định của Ta n hoặc Trọng ti thực hiện theo trnh tự, thủ tục sau đy:

a) Người đề nghị đăng k thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp gửi đề nghị đăng k thay đổi đến Cơ quan đăng k kinh doanh c thẩm quyền trong thời hạn 15 ngy kể từ ngy bản n, quyết định của Ta n c hiệu lực php luật hoặc phn quyết của Trọng ti c hiệu lực. Km theo hồ sơ đăng k phải gồm bản sao bản n, quyết định của Ta n đ c hiệu lực php luật hoặc phn quyết của Trọng ti c hiệu lực;

b) Trong thời hạn 03 ngy lm việc kể từ ngy nhận được đề nghị đăng k quy định tại điểm a khoản ny, Cơ quan đăng k kinh doanh c trch nhiệm xem xt v cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp mới theo nội dung bản n, quyết định của Ta n đ c hiệu lực php luật hoặc phn quyết của Trọng ti c hiệu lực; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng k kinh doanh phải thng bo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người đề nghị đăng k thay đổi. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp mới th phải thng bo bằng văn bản cho người đề nghị đăng k thay đổi v nu r l do.

5. Chnh phủ quy định về hồ sơ, trnh tự, thủ tục đăng k thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp.

Điều 31. Thng bo thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp phải thng bo với Cơ quan đăng k kinh doanh khi thay đổi một trong những nội dung sau đy:

a) Ngnh, nghề kinh doanh;

b) Cổ đng sng lập v cổ đng l nh đầu tư nước ngoi đối với cng ty cổ phần, trừ trường hợp đối với cng ty nim yết;

c) Nội dung khc trong hồ sơ đăng k doanh nghiệp.

2. Doanh nghiệp chịu trch nhiệm thng bo thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngy kể từ ngy c thay đổi.

3. Cng ty cổ phần phải thng bo bằng văn bản đến Cơ quan đăng k kinh doanh nơi cng ty đặt trụ sở chnh trong thời hạn 10 ngy kể từ ngy c thay đổi đối với cổ đng l nh đầu tư nước ngoi được đăng k trong sổ đăng k cổ đng của cng ty. Thng bo phải bao gồm cc nội dung sau đy:

a) Tn, m số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chnh;

b) Đối với cổ đng l nh đầu tư nước ngoi chuyển nhượng cổ phần: tn, địa chỉ trụ sở chnh của cổ đng l tổ chức; họ, tn, quốc tịch, địa chỉ lin lạc của cổ đng l c nhn; số cổ phần, loại cổ phần v tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện c của họ trong cng ty; số cổ phần v loại cổ phần chuyển nhượng;

c) Đối với cổ đng l nh đầu tư nước ngoi nhận chuyển nhượng cổ phần: tn, địa chỉ trụ sở chnh của cổ đng l tổ chức; họ, tn, quốc tịch, địa chỉ lin lạc của cổ đng l c nhn; số cổ phần v loại cổ phần nhận chuyển nhượng; số cổ phần, loại cổ phần v tỷ lệ sở hữu cổ phần tương ứng của họ trong cng ty;

d) Họ, tn, chữ k của người đại diện theo php luật của cng ty.

4. Trong thời hạn 03 ngy lm việc kể từ ngy nhận được thng bo, Cơ quan đăng k kinh doanh c trch nhiệm xem xt tnh hợp lệ v thực hiện thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng k kinh doanh phải thng bo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối sửa đổi, bổ sung thng tin theo nội dung thng bo thay đổi đăng k doanh nghiệp th phải thng bo bằng văn bản cho doanh nghiệp v nu r l do.

5. Thng bo thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp theo quyết định của Ta n hoặc Trọng ti thực hiện theo trnh tự, thủ tục sau đy:

a) Tổ chức, c nhn đề nghị thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp gửi thng bo thay đổi nội dung đăng k đến Cơ quan đăng k kinh doanh c thẩm quyền trong thời hạn 10 ngy kể từ ngy bản n, quyết định của Ta n c hiệu lực php luật hoặc phn quyết của Trọng ti c hiệu lực. Km theo thng bo phải gồm bản sao bản n, quyết định của Ta n c hiệu lực php luật hoặc phn quyết của Trọng ti c hiệu lực;

b) Trong thời hạn 03 ngy lm việc kể từ ngy nhận được thng bo, Cơ quan đăng k kinh doanh c trch nhiệm xem xt v thực hiện thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp theo nội dung bản n, quyết định của Ta n c hiệu lực php luật hoặc phn quyết của Trọng ti c hiệu lực; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng k kinh doanh phải thng bo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người đề nghị đăng k thay đổi. Trường hợp từ chối sửa đổi, bổ sung thng tin theo nội dung thng bo thay đổi đăng k doanh nghiệp th phải thng bo bằng văn bản cho người đề nghị đăng l thay đổi v nu r l do.

Điều 32. Cng bố nội dung đăng k doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp phải thng bo cng khai trn Cổng thng tin quốc gia về đăng k doanh nghiệp v phải nộp ph theo quy định của php luật. Nội dung cng bố bao gồm cc nội dung Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp v cc thng tin sau đy:

a) Ngnh, nghề kinh doanh;

b) Danh sch cổ đng sng lập; danh sch cổ đng l nh đầu tư nước ngoi đối với cng ty cổ phần (nếu c).

2. Trường hợp thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp, những thay đổi tương ứng phải được thng bo cng khai trn Cổng thng tin quốc gia về đăng k doanh nghiệp.

3. Thời hạn thng bo cng khai thng tin về doanh nghiệp quy định tại khoản 1 v khoản 2 Điều ny l 30 ngy kể từ ngy được cng khai.

Điều 33. Cung cấp thng tin về nội dung đăng k doanh nghiệp

1. Tổ chức, c nhn c quyền đề nghị Cơ quan quản l nh nước về đăng k kinh doanh v Cơ quan đăng k kinh doanh cung cấp thng tin được lưu giữ trn Hệ thống thng tin quốc gia về đăng k doanh nghiệp v phải nộp ph theo quy định của php luật.

2. Cơ quan quản l nh nước về đăng k kinh doanh v Cơ quan đăng k kinh doanh c nghĩa vụ cung cấp đầy đủ v kịp thời thng tin theo quy định tại khoản 1 Điều ny.

3. Chnh phủ quy định chi tiết Điều ny.

Điều 34. Ti sản gp vốn

1. Ti sản gp vốn l Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tr tuệ, cng nghệ, b quyết kỹ thuật, ti sản khc c thể định gi được bằng Đồng Việt Nam.

2. Chỉ c nhn, tổ chức l chủ sở hữu hợp php hoặc c quyền sử dụng hợp php đối với ti sản quy định tại khoản 1 Điều ny mới c quyền sử dụng ti sản đ để gp vốn theo quy định của php luật

Điều 35. Chuyển quyền sở hữu ti sản gp vốn

1. Thnh vin cng ty trch nhiệm hữu hạn, cng ty hợp danh v cổ đng cng ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu ti sản gp vốn cho cng ty theo quy định sau đy:

a) Đối với ti sản c đăng k quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất th người gp vốn phải lm thủ tục chuyển quyền sở hữu ti sản đ hoặc quyền sử dụng đất cho cng ty theo quy định của php luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với ti sản gp vốn khng phải chịu lệ ph trước bạ;

b) Đối với ti sản khng đăng k quyền sở hữu, việc gp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận ti sản gp vốn c xc nhận bằng bin bản, trừ trường hợp được thực hiện thng qua ti khoản.

2. Bin bản giao nhận ti sản gp vốn phải bao gồm cc nội dung chủ yếu sau đy:

a) Tn, địa chỉ trụ sở chnh của cng ty;

b) Họ, tn, địa chỉ lin lạc, số giấy tờ php l của c nhn, số giấy tờ php l của tổ chức của người gp vốn;

c) Loại ti sản v số đơn vị ti sản gp vốn; tổng gi trị ti sản gp vốn v tỷ lệ của tổng gi trị ti sản đ trong vốn điều lệ của cng ty;

d) Ngy giao nhận; chữ k của người gp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của người gp vốn v người đại diện theo php luật của cng ty.

3. Việc gp vốn chỉ được coi l thanh ton xong khi quyền sở hữu hợp php đối với ti sản gp vốn đ chuyển sang cng ty.

4. Ti sản được sử dụng vo hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhn khng phải lm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.

5. Việc thanh ton đối với mọi hoạt động mua, bn, chuyển nhượng cổ phần v phần vốn gp, nhận cổ tức v chuyển lợi nhuận ra nước ngoi của nh đầu tư nước ngoi đều phải được thực hiện thng qua ti khoản theo quy định của php luật về quản l ngoại hối, trừ trường hợp thanh ton bằng ti sản v hnh thức khc khng bằng tiền mặt.

Điều 36. Định gi ti sản gp vốn

1. Ti sản gp vốn khng phải l Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vng phải được cc thnh vin, cổ đng sng lập hoặc tổ chức thẩm định gi định gi v được thể hiện thnh Đồng Việt Nam.

2. Ti sản gp vốn khi thnh lập doanh nghiệp phải được cc thnh vin, cổ đng sng lập định gi theo nguyn tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định gi định gi. Trường hợp tổ chức thẩm định gi định gi th gi trị ti sản gp vốn phải được trn 50% số thnh vin, cổ đng sng lập chấp thuận.

Trường hợp ti sản gp vốn được định gi cao hơn so với gi trị thực tế của ti sản đ tại thời điểm gp vốn th cc thnh vin, cổ đng sng lập cng lin đới gp thm bằng số chnh lệch giữa gi trị được định gi v gi trị thực tế của ti sản gp vốn tại thời điểm kết thc định gi; đồng thời lin đới chịu trch nhiệm đối với thiệt hại do cố định gi ti sản gp vốn cao hơn gi trị thực tế.

3. Ti sản gp vốn trong qu trnh hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thnh vin đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn v cng ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với cng ty cổ phần v người gp vốn thỏa thuận định gi hoặc do một tổ chức thẩm định gi định gi. Trường hợp tổ chức thẩm định gi định gi th gi trị ti sản gp vốn phải được người gp vốn v chủ sở hữu, Hội đồng thnh vin hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.

Trường hợp ti sản gp vốn được định gi cao hơn gi trị thực tế của ti sản đ tại thời điểm gp vốn th người gp vốn, chủ sở hữu, thnh vin Hội đồng thnh vin đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn v cng ty hợp danh, thnh vin Hội đồng quản trị đối với cng ty cổ phần cng lin đới gp thm bằng số chnh lệch giữa gi trị được định gi v gi trị thực tế của ti sản gp vốn tại thời điểm kết thc định gi; đồng thời lin đới chịu trch nhiệm đối với thiệt hại do việc cố định gi ti sản gp vốn cao hơn gi trị thực tế.

Điều 37. Tn doanh nghiệp

1. Tn tiếng Việt của doanh nghiệp bao gồm hai thnh tố theo thứ tự sau đy:

a) Loại hnh doanh nghiệp;

b) Tn ring.

2. Loại hnh doanh nghiệp được viết l cng ty trch nhiệm hữu hạn hoặc cng ty TNHH đối với cng ty trch nhiệm hữu hạn; được viết l cng ty cổ phần hoặc cng ty CP đối với cng ty cổ phần; được viết l cng ty hợp danh hoặc cng ty HD đối với cng ty hợp danh; được viết l doanh nghiệp tư nhn, DNTN hoặc doanh nghiệp TN đối với doanh nghiệp tư nhn.

3. Tn ring được viết bằng cc chữ ci trong bảng chữ ci tiếng Việt, cc chữ F, J, Z, W, chữ số v k hiệu.

4. Tn doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chnh, chi nhnh, văn phng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Tn doanh nghiệp phải được in hoặc viết trn cc giấy tờ giao dịch, hồ sơ ti liệu v ấn phẩm do doanh nghiệp pht hnh.

5. Căn cứ vo quy định tại Điều ny v cc điều 38, 39 v 41 của Luật ny, Cơ quan đăng k kinh doanh c quyền từ chối chấp thuận tn dự kiến đăng k của doanh nghiệp.

Điều 38. Những điều cấm trong đặt tn doanh nghiệp

1. Đặt tn trng hoặc tn gy nhầm lẫn với tn của doanh nghiệp đ đăng k được quy định tại Điều 41 của Luật ny.

2. Sử dụng tn cơ quan nh nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhn dn, tn của tổ chức chnh trị, tổ chức chnh trị - x hội, tổ chức chnh trị x hội - nghề nghiệp, tổ chức x hội, tổ chức x hội - nghề nghiệp để lm ton bộ hoặc một phần tn ring của doanh nghiệp, trừ trường hợp c sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đ.

3. Sử dụng từ ngữ, k hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn ha, đạo đức v thuần phong mỹ tục của dn tộc.

Điều 39. Tn doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoi v tn viết tắt của doanh nghiệp

1. Tn doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoi l tn được dịch từ tn tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoi hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang tiếng nước ngoi, tn ring của doanh nghiệp c thể giữ nguyn hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoi.

2. Trường hợp doanh nghiệp c tn bằng tiếng nước ngoi, tn bằng tiếng nước ngoi của doanh nghiệp được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tn tiếng Việt của doanh nghiệp tại trụ sở chnh, chi nhnh, văn phng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp hoặc trn cc giấy tờ giao dịch, hồ sơ ti liệu v ấn phẩm do doanh nghiệp pht hnh.

3. Tn viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tn tiếng Việt hoặc tn bằng tiếng nước ngoi.

Điều 40. Tn chi nhnh, văn phng đại diện v địa điểm kinh doanh

1. Tn chi nhnh, văn phng đại diện, địa điểm kinh doanh phải được viết bằng cc chữ ci trong bảng chữ ci tiếng Việt, cc chữ ci F, J, Z, W, chữ số v cc k hiệu.

2. Tn chi nhnh, văn phng đại diện, địa điểm kinh doanh phải bao gồm tn doanh nghiệp km theo cụm từ Chi nhnh đối với chi nhnh, cụm từ Văn phng đại diện đối với văn phng đại diện, cụm từ Địa điểm kinh doanh đối với địa điểm kinh doanh.

3. Tn chi nhnh, văn phng đại diện, địa điểm kinh doanh phải được viết hoặc gắn tại trụ sở chi nhnh, văn phng đại diện v địa điểm kinh doanh. Tn chi nhnh, văn phng đại diện được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tn tiếng Việt của doanh nghiệp trn cc giấy tờ giao dịch, hồ sơ ti liệu v ấn phẩm do chi nhnh, văn phng đại diện pht hnh.

Điều 41. Tn trng v tn gy nhầm lẫn

1. Tn trng l tn tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng k được viết hon ton giống với tn tiếng Việt của doanh nghiệp đ đăng k.

2. Cc trường hợp được coi l tn gy nhầm lẫn với tn của doanh nghiệp đ đăng k bao gồm:

a) Tn tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng k được đọc giống tn doanh nghiệp đ đăng k;

b) Tn viết tắt của doanh nghiệp đề nghị đăng k trng với tn viết tắt của doanh nghiệp đ đăng k;

c) Tn bằng tiếng nước ngoi của doanh nghiệp đề nghị đăng k trng với tn bằng tiếng nước ngoi của doanh nghiệp đ đăng k;

d) Tn ring của doanh nghiệp đề nghị đăng k chỉ khc với tn ring của doanh nghiệp cng loại đ đăng k bởi một số tự nhin, một số thứ tự hoặc một chữ ci trong bảng chữ ci tiếng Việt, chữ F, J, Z, W được viết liền hoặc cch ngay sau tn ring của doanh nghiệp đ;

đ) Tn ring của doanh nghiệp đề nghị đăng k chỉ khc với tn ring của doanh nghiệp cng loại đ đăng k bởi một k hiệu & hoặc v, ., ,, +, -, _;

e) Tn ring của doanh nghiệp đề nghị đăng k chỉ khc với tn ring của doanh nghiệp cng loại đ đăng k bởi từ tn ngay trước hoặc từ mới được viết liền hoặc cch ngay sau hoặc trước tn ring của doanh nghiệp đ đăng k;

g) Tn ring của doanh nghiệp đề nghị đăng k chỉ khc với tn ring của doanh nghiệp cng loại đ đăng k bởi một cụm từ miền Bắc, miền Nam, miền Trung, miền Ty, miền Đng;

h) Tn ring của doanh nghiệp trng với tn ring của doanh nghiệp đ đăng k.

3. Cc trường hợp quy định tại cc điểm d, đ, e, g v h khoản 2 Điều ny khng p dụng đối với cng ty con của cng ty đ đăng k.

Điều 42. Trụ sở chnh của doanh nghiệp

Trụ sở chnh của doanh nghiệp đặt trn lnh thổ Việt Nam, l địa chỉ lin lạc của doanh nghiệp v được xc định theo địa giới đơn vị hnh chnh; c số điện thoại, số fax v thư điện tử (nếu c).

Điều 43. Dấu của doanh nghiệp

1. Dấu bao gồm dấu được lm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hnh thức chữ k số theo quy định của php luật về giao dịch điện tử.

2. Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hnh thức v nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhnh, văn phng đại diện v đơn vị khc của doanh nghiệp.

3. Việc quản l v lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ cng ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhnh, văn phng đại diện hoặc đơn vị khc của doanh nghiệp c dấu ban hnh. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong cc giao dịch theo quy định của php luật.

Điều 44. Chi nhnh, văn phng đại diện v địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp

1. Chi nhnh l đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, c nhiệm vụ thực hiện ton bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngnh, nghề kinh doanh của chi nhnh phải đng với ngnh, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

2. Văn phng đại diện l đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, c nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ch của doanh nghiệp v bảo vệ cc lợi ch đ. Văn phng đại diện khng thực hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp.

3. Địa điểm kinh doanh l nơi doanh nghiệp tiến hnh hoạt động kinh doanh cụ thể.

Điều 45. Đăng k hoạt động chi nhnh, văn phng đại diện của doanh nghiệp; thng bo địa điểm kinh doanh

1. Doanh nghiệp c quyền thnh lập chi nhnh, văn phng đại diện ở trong nước v nước ngoi. Doanh nghiệp c thể đặt một hoặc nhiều chi nhnh, văn phng đại diện tại một địa phương theo địa giới đơn vị hnh chnh.

2. Trường hợp thnh lập chi nhnh, văn phng đại diện trong nước, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng k hoạt động của chi nhnh, văn phng đại diện đến Cơ quan đăng k kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt chi nhnh, văn phng đại diện. Hồ sơ bao gồm:

a) Thng bo thnh lập chi nhnh, văn phng đại diện;

b) Bản sao quyết định thnh lập v bản sao bin bản họp về việc thnh lập chi nhnh, văn phng đại diện của doanh nghiệp; bản sao giấy tờ php l của c nhn đối với người đứng đầu chi nhnh, văn phng đại diện.

3. Trong thời hạn 03 ngy lm việc kể từ ngy nhận hồ sơ, Cơ quan đăng k kinh doanh c trch nhiệm xem xt tnh hợp lệ của hồ sơ v cấp Giấy chứng nhận đăng k hoạt động chi nhnh, văn phng đại diện; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng k kinh doanh phải thng bo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng k hoạt động chi nhnh, văn phng đại diện th phải thng bo bằng văn bản cho doanh nghiệp v nu r l do.

4. Doanh nghiệp chịu trch nhiệm đăng k thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng k hoạt động chi nhnh, văn phng đại diện trong thời hạn 10 ngy kể từ ngy c thay đổi.

5. Trong thời hạn 10 ngy kể từ ngy quyết định địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp thng bo địa điểm kinh doanh đến Cơ quan đăng k kinh doanh.

6. Chnh phủ quy định chi tiết Điều ny.

Chương III. CNG TY TRCH NHIỆM HỮU HẠN

Mục 1. CNG TY TRCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THNH VIN TRỞ LN

Điều 46. Cng ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln

1. Cng ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln l doanh nghiệp c từ 02 đến 50 thnh vin l tổ chức, c nhn. Thnh vin chịu trch nhiệm về cc khoản nợ v nghĩa vụ ti sản khc của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đ gp vo doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật ny. Phần vốn gp của thnh vin chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại cc điều 51, 52 v 53 của Luật ny.

2. Cng ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln c tư cch php nhn kể từ ngy được cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp.

3. Cng ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln khng được pht hnh cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thnh cng ty cổ phần.

4. Cng ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln được pht hnh tri phiếu theo quy định của Luật ny v quy định khc của php luật c lin quan; việc pht hnh tri phiếu ring lẻ phải tun thủ quy định tại Điều 128 v Điều 129 của Luật ny.

Điều 47. Gp vốn thnh lập cng ty v cấp giấy chứng nhận phần vốn gp

1. Vốn điều lệ của cng ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln khi đăng k thnh lập doanh nghiệp l tổng gi trị phần vốn gp của cc thnh vin cam kết gp v ghi trong Điều lệ cng ty.

2. Thnh vin phải gp vốn cho cng ty đủ v đng loại ti sản đ cam kết khi đăng k thnh lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngy kể từ ngy được cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp, khng kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu ti sản gp vốn, thực hiện thủ tục hnh chnh để chuyển quyền sở hữu ti sản. Trong thời hạn ny, thnh vin c cc quyền v nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn gp đ cam kết. Thnh vin cng ty chỉ được gp vốn cho cng ty bằng loại ti sản khc với ti sản đ cam kết nếu được sự tn thnh của trn 50% số thnh vin cn lại.

3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều ny m vẫn c thnh vin chưa gp vốn hoặc chưa gp đủ phần vốn gp đ cam kết th được xử l như sau:

a) Thnh vin chưa gp vốn theo cam kết đương nhin khng cn l thnh vin của cng ty;

b) Thnh vin chưa gp đủ phần vốn gp đ cam kết c cc quyền tương ứng với phần vốn gp đ gp;

c) Phần vốn gp chưa gp của cc thnh vin được cho bn theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thnh vin.

4. Trường hợp c thnh vin chưa gp vốn hoặc chưa gp đủ số vốn đ cam kết, cng ty phải đăng k thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn gp của cc thnh vin bằng số vốn đ gp trong thời hạn 30 ngy kể từ ngy cuối cng phải gp đủ phần vốn gp theo quy định tại khoản 2 Điều ny. Cc thnh vin chưa gp vốn hoặc chưa gp đủ số vốn đ cam kết phải chịu trch nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn gp đ cam kết đối với cc nghĩa vụ ti chnh của cng ty pht sinh trong thời gian trước ngy cng ty đăng k thay đổi vốn điều lệ v tỷ lệ phần vốn gp của thnh vin.

5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều ny, người gp vốn trở thnh thnh vin của cng ty kể từ thời điểm đ thanh ton phần vốn gp v những thng tin về người gp vốn quy định tại cc điểm b, c v đ khoản 2 Điều 48 của Luật ny được ghi đầy đủ vo sổ đăng k thnh vin. Tại thời điểm gp đủ phần vốn gp, cng ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn gp cho thnh vin tương ứng với gi trị phần vốn đ gp.

6. Giấy chứng nhận phần vốn gp phải bao gồm cc nội dung chủ yếu sau đy:

a) Tn, m số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chnh của cng ty;

b) Vốn điều lệ của cng ty;

c) Họ, tn, địa chỉ lin lạc, quốc tịch, số giấy tờ php l của c nhn đối với thnh vin l c nhn; tn, m số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ php l của tổ chức, địa chỉ trụ sở chnh đối với thnh vin l tổ chức;

d) Phần vốn gp, tỷ lệ phần vốn gp của thnh vin;

đ) Số v ngy cấp giấy chứng nhận phần vốn gp;

e) Họ, tn, chữ k của người đại diện theo php luật của cng ty.

7. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn gp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hnh thức khc, thnh vin được cng ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn gp theo trnh tự, thủ tục quy định tại Điều lệ cng ty.

Điều 48. Sổ đăng k thnh vin

1. Cng ty phải lập sổ đăng k thnh vin ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp. Sổ đăng k thnh vin c thể l văn bản giấy, tập hợp dữ liệu điện tử ghi nhận thng tin sở hữu phần vốn gp của cc thnh vin cng ty.

2. Sổ đăng k thnh vin phải bao gồm cc nội dung chủ yếu sau đy:

a) Tn, m số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chnh của cng ty;

b) Họ, tn, địa chỉ lin lạc, quốc tịch, số giấy tờ php l của c nhn đối với thnh vin l c nhn; tn, m số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ php l của tổ chức, địa chỉ trụ sở chnh đối với thnh vin l tổ chức;

c) Phần vốn gp, tỷ lệ phần vốn gp đ gp, thời điểm gp vốn, loại ti sản gp vốn, số lượng, gi trị của từng loại ti sản gp vốn của từng thnh vin;

d) Chữ k của thnh vin l c nhn, người đại diện theo php luật của thnh vin l tổ chức;

đ) Số v ngy cấp giấy chứng nhận phần vốn gp của từng thnh vin.

3. Cng ty phải cập nhật kịp thời thay đổi thnh vin trong sổ đăng k thnh vin theo yu cầu của thnh vin c lin quan theo quy định tại Điều lệ cng ty.

4. Sổ đăng k thnh vin được lưu giữ tại trụ sở chnh của cng ty.

Điều 49. Quyền của thnh vin Hội đồng thnh vin

1. Thnh vin Hội đồng thnh vin c cc quyền sau đy:

a) Tham dự họp Hội đồng thnh vin, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết cc vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thnh vin;

b) C số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn gp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 của Luật ny;

c) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn gp sau khi cng ty đ nộp đủ thuế v hon thnh cc nghĩa vụ ti chnh khc theo quy định của php luật;

d) Được chia gi trị ti sản cn lại của cng ty tương ứng với phần vốn gp khi cng ty giải thể hoặc ph sản;

đ) Được ưu tin gp thm vốn vo cng ty khi cng ty tăng vốn điều lệ;

e) Định đoạt phần vốn gp của mnh bằng cch chuyển nhượng một phần hoặc ton bộ, tặng cho v hnh thức khc theo quy định của php luật v Điều lệ cng ty;

g) Tự mnh hoặc nhn danh cng ty khởi kiện trch nhiệm dn sự đối với Chủ tịch Hội đồng thnh vin, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc, người đại diện theo php luật v người quản l khc theo quy định tại Điều 72 của Luật ny;

h) Quyền khc theo quy định của Luật ny v Điều lệ cng ty.

2. Ngoi cc quyền quy định tại khoản 1 Điều ny, thnh vin, nhm thnh vin sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở ln hoặc một tỷ lệ khc nhỏ hơn do Điều lệ cng ty quy định hoặc thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều ny c cc quyền sau đy:

a) Yu cầu triệu tập họp Hội đồng thnh vin để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;

b) Kiểm tra, xem xt, tra cứu sổ ghi chp v theo di cc giao dịch, sổ kế ton, bo co ti chnh hằng năm;

c) Kiểm tra, xem xt, tra cứu v sao chụp sổ đăng k thnh vin, bin bản họp, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thnh vin v ti liệu khc của cng ty;

d) Yu cầu Ta n hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thnh vin trong thời hạn 90 ngy kể từ ngy kết thc họp Hội đồng thnh vin, nếu trnh tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đ khng thực hiện đng hoặc khng ph hợp vi quy định của Luật ny v Điều lệ cng ty.

3. Trường hợp cng ty c một thnh vin sở hữu trn 90% vốn điều lệ v Điều lệ cng ty khng quy định một tỷ lệ khc nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 Điều ny th nhm thnh vin cn lại đương nhin c quyền theo quy định tại khoản 2 Điều ny.

Điều 50. Nghĩa vụ của thnh vin Hội đồng thnh vin

1. Gp đủ, đng hạn số vốn đ cam kết, chịu trch nhiệm về cc khoản nợ v nghĩa vụ ti sản khc của cng ty trong phạm vi số vốn đ gp vo cng ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 v khoản 4 Điều 47 của Luật ny.

2. Khng được rt vốn đ gp ra khỏi cng ty dưới mọi hnh thức, trừ trường hợp quy định tại cc điều 51, 52, 53 v 68 của Luật ny.

3. Tun thủ Điều lệ cng ty.

4. Chấp hnh nghị quyết, quyết định của Hội đồng thnh vin.

5. Chịu trch nhiệm c nhn khi nhn danh cng ty để thực hiện cc hnh vi sau đy:

a) Vi phạm php luật;

b) Tiến hnh kinh doanh hoặc giao dịch khc khng nhằm phục vụ lợi ch của cng ty v gy thiệt hại cho người khc;

c) Thanh ton khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ ti chnh c thể xảy ra đối với cng ty.

6. Nghĩa vụ khc theo quy định của Luật ny.

Điều 51. Mua lại phần vốn gp

1. Thnh vin c quyền yu cầu cng ty mua lại phần vốn gp của mnh nếu thnh vin đ đ bỏ phiếu khng tn thnh đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thnh vin về vấn đề sau đy:

a) Sửa đổi, bổ sung cc nội dung trong Điều lệ cng ty lin quan đến quyền v nghĩa vụ của thnh vin, Hội đồng thnh vin;

b) Tổ chức lại cng ty;

c) Trường hợp khc theo quy định tại Điều lệ cng ty.

2. Yu cầu mua lại phần vốn gp phải bằng văn bản v được gửi đến cng ty trong thời hạn 15 ngy kể từ ngy thng qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản 1 Điều ny.

3. Trong thời hạn 15 ngy kể từ ngy nhận được yu cầu của thnh vin quy định tại khoản 1 Điều ny th cng ty phải mua lại phần vốn gp của thnh vin đ theo gi thị trường hoặc gi được xc định theo nguyn tắc quy định tại Điều lệ cng ty, trừ trường hợp hai bn thỏa thuận được về gi. Việc thanh ton chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh ton đủ phần vốn gp được mua lại, cng ty vẫn thanh ton đủ cc khoản nợ v nghĩa vụ ti sản khc.

4. Trường hợp cng ty khng thanh ton được phần vốn gp được yu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều ny th thnh vin đ c quyền tự do chuyển nhượng phần vốn gp của mnh cho thnh vin khc hoặc người khng phải l thnh vin cng ty.

Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn gp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 v khoản 7 Điều 53 của Luật ny, thnh vin cng ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln c quyền chuyển nhượng một phần hoặc ton bộ phần vốn gp của mnh cho người khc theo quy định sau đy:

a) Cho bn phần vốn gp đ cho cc thnh vin cn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn gp của họ trong cng ty với cng điều kiện cho bn;

b) Chuyển nhượng với cng điều kiện cho bn đối với cc thnh vin cn lại quy định tại điểm a khoản ny cho người khng phải l thnh vin nếu cc thnh vin cn lại của cng ty khng mua hoặc khng mua hết trong thời hạn 30 ngy kể từ ngy cho bn.

2. Thnh vin chuyển nhượng vẫn c cc quyền v nghĩa vụ đối với cng ty tương ứng với phần vốn gp c lin quan cho đến khi thng tin về người mua quy định tại cc điểm b, c v đ khoản 2 Điều 48 của Luật ny được ghi đầy đủ vo sổ đăng k thnh vin.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn gp của cc thnh vin dẫn đến chỉ cn một thnh vin cng ty th cng ty phải tổ chức quản l theo loại hnh cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin v thực hiện đăng k thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngy kể từ ngy hon thnh việc chuyển nhượng.

Điều 53. Xử l phần vốn gp trong một số trường hợp đặc biệt

1. Trường hợp thnh vin cng ty l c nhn chết th người thừa kế theo di chc hoặc theo php luật của thnh vin đ l thnh vin cng ty.

2. Trường hợp thnh vin l c nhn bị Ta n tuyn bố mất tch th quyền v nghĩa vụ của thnh vin được thực hiện thng qua người quản l ti sản của thnh vin đ theo quy định của php luật về dn sự.

3. Trường hợp thnh vin bị hạn chế hoặc mất năng lực hnh vi dn sự, c kh khăn trong nhận thức, lm chủ hnh vi th quyền v nghĩa vụ của thnh vin đ trong cng ty được thực hiện thng qua người đại diện.

4. Phần vốn gp của thnh vin được cng ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51 v Điều 52 của Luật ny trong cc trường hợp sau đy:

a) Người thừa kế khng muốn trở thnh thnh vin;

b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 6 Điều ny khng được Hội đồng thnh vin chấp thuận lm thnh vin;

c) Thnh vin cng ty l tổ chức giải thể hoặc ph sản.

5. Trường hợp phần vốn gp của thnh vin cng ty l c nhn chết m khng c người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế th phần vốn gp đ được giải quyết theo quy định của php luật về dn sự.

6. Trường hợp thnh vin tặng cho một phần hoặc ton bộ phần vốn gp của mnh tại cng ty cho người khc th người được tặng cho trở thnh thnh vin cng ty theo quy định sau đy:

a) Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo php luật theo quy định của Bộ luật Dn sự th người ny đương nhin l thnh vin cng ty;

b) Người được tặng cho khng thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản ny th người ny chỉ trở thnh thnh vin cng ty khi được Hội đồng thnh vin chấp thuận.

7. Trường hợp thnh vin sử dụng phần vốn gp để trả nợ th người nhận thanh ton c quyền sử dụng phần vốn gp đ theo một trong hai hnh thức sau đy:

a) Trở thnh thnh vin cng ty nếu được Hội đồng thnh vin chấp thuận;

b) Cho bn v chuyển nhượng phần vốn gp đ theo quy định tại Điều 52 của Luật ny.

8. Trường hợp thnh vin cng ty l c nhn bị tạm giam, đang chấp hnh hnh phạt t, đang chấp hnh biện php xử l hnh chnh tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở gio dục bắt buộc th thnh vin đ ủy quyền cho người khc thực hiện một số hoặc tất cả quyền v nghĩa vụ của mnh tại cng ty.

9. Trường hợp thnh vin cng ty l c nhn bị Ta n cấm hnh nghề, lm cng việc nhất định hoặc thnh vin cng ty l php nhn thương mại bị Ta n cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngnh, nghề kinh doanh của cng ty th thnh vin đ khng được hnh nghề, lm cng việc đ bị cấm tại cng ty đ hoặc cng ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngnh, nghề c lin quan theo quyết định của Ta n.

Điều 54. Cơ cấu tổ chức quản l cng ty

1. Cng ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln c Hội đồng thnh vin, Chủ tịch Hội đồng thnh vin, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc.

2. Cng ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln l doanh nghiệp nh nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật ny v cng ty con của doanh nghiệp nh nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật ny phải thnh lập Ban kiểm sot; cc trường hợp khc do cng ty quyết định.

3. Cng ty phải c t nhất một người đại diện theo php luật l người giữ một trong cc chức danh l Chủ tịch Hội đồng thnh vin hoặc Gim đốc hoặc Tổng gim đốc. Trường hợp Điều lệ cng ty khng quy định th Chủ tịch Hội đồng thnh vin l người đại diện theo php luật của cng ty.

Điều 55. Hội đồng thnh vin

1. Hội đồng thnh vin l cơ quan quyết định cao nhất của cng ty, bao gồm tất cả thnh vin cng ty l c nhn v người đại diện theo ủy quyền của thnh vin cng ty l tổ chức. Điều lệ cng ty quy định kỳ họp Hội đồng thnh vin, nhưng t nhất mỗi năm phải họp một lần.

2. Hội đồng thnh vin c quyền v nghĩa vụ sau đy:

a) Quyết định chiến lược pht triển v kế hoạch kinh doanh hằng năm của cng ty;

b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm v phương thức huy động thm vốn; quyết định pht hnh tri phiếu;

c) Quyết định dự n đầu tư pht triển của cng ty; giải php pht triển thị trường, tiếp thị v chuyển giao cng nghệ;

d) Thng qua hợp đồng vay, cho vay, bn ti sản v hợp đồng khc do Điều lệ cng ty quy định c gi trị từ 50% tổng gi trị ti sản trở ln được ghi trong bo co ti chnh tại thời điểm cng bố gần nhất của cng ty hoặc một tỷ lệ hoặc gi trị khc nhỏ hơn quy định tại Điều lệ cng ty;

đ) Bầu, miễn nhiệm, bi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thnh vin; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bi nhiệm, k v chấm dứt hợp đồng đối với Gim đốc hoặc Tổng gim đốc, Kế ton trưởng, Kiểm sot vin v người quản l khc quy định tại Điều lệ cng ty;

e) Quyết định mức lương, th lao, thưởng v lợi ch khc đối với Chủ tịch Hội đồng thnh vin, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc, Kế ton trưởng v người quản l khc quy định tại Điều lệ cng ty;

g) Thng qua bo co ti chnh hằng năm, phương n sử dụng v phn chia lợi nhuận hoặc phương n xử l lỗ của cng ty;

h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản l cng ty;

i) Quyết định thnh lập cng ty con, chi nhnh, văn phng đại diện;

k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ cng ty;

l) Quyết định tổ chức lại cng ty;

m) Quyết định giải thể hoặc yu cầu ph sản cng ty;

n) Quyền v nghĩa vụ khc theo quy định của Luật ny v Điều lệ cng ty.

Điều 56. Chủ tịch Hội đồng thnh vin

1. Hội đồng thnh vin bầu một thnh vin lm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thnh vin c thể kim Gim đốc hoặc Tổng gim đốc cng ty.

2. Chủ tịch Hội đồng thnh vin c quyền v nghĩa vụ sau đy:

a) Chuẩn bị chương trnh, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thnh vin;

b) Chuẩn bị chương trnh, nội dung, ti liệu họp Hội đồng thnh vin hoặc để lấy kiến cc thnh vin;

c) Triệu tập, chủ tr v lm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thnh vin hoặc tổ chức việc lấy kiến cc thnh vin;

d) Gim st hoặc tổ chức gim st việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thnh vin;

đ) Thay mặt Hội đồng thnh vin k nghị quyết, quyết định của Hội đồng thnh vin;

e) Quyền v nghĩa vụ khc theo quy định của Luật ny v Điều lệ cng ty.

3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thnh vin do Điều lệ cng ty quy định nhưng khng qu 05 năm v c thể được bầu lại với số nhiệm kỳ khng hạn chế.

4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thnh vin vắng mặt hoặc khng thể thực hiện cc quyền v nghĩa vụ của mnh th phải ủy quyền bằng văn bản cho một thnh vin thực hiện cc quyền v nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thnh vin theo nguyn tắc quy định tại Điều lệ cng ty. Trường hợp khng c thnh vin được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thnh vin chết, mất tch, bị tạm giam, đang chấp hnh hnh phạt t, đang chấp hnh biện php xử l hnh chnh tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở gio dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư tr, bị hạn chế hoặc mất năng lực hnh vi dn sự, c kh khăn trong nhận thức, lm chủ hnh vi, bị Ta n cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hnh nghề hoặc lm cng việc nhất định th một trong số cc thnh vin Hội đồng thnh vin triệu tập họp cc thnh vin cn lại bầu một người trong số cc thnh vin tạm thời lm Chủ tịch Hội đồng thnh vin theo nguyn tắc đa số thnh vin cn lại tn thnh cho đến khi c quyết định mới của Hội đồng thnh vin.

Điều 57. Triệu tập họp Hội đồng thnh vin

1. Hội đồng thnh vin được triệu tập họp theo yu cầu của Chủ tịch Hội đồng thnh vin hoặc theo yu cầu của thnh vin hoặc nhm thnh vin quy định tại khoản 2 v khoản 3 Điều 49 của Luật ny. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thnh vin khng triệu tập họp Hội đồng thnh vin theo yu cầu của thnh vin, nhm thnh vin trong thời hạn 15 ngy kể từ ngy nhận được yu cầu th thnh vin, nhm thnh vin đ triệu tập họp Hội đồng thnh vin. Chi ph hợp l cho việc triệu tập v tiến hnh họp Hội đồng thnh vin sẽ được cng ty hon lại.

2. Chủ tịch Hội đồng thnh vin hoặc người triệu tập họp chuẩn bị chương trnh, nội dung ti liệu họp, triệu tập, chủ tr v lm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thnh vin. Thnh vin c quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trnh họp bằng văn bản. Kiến nghị phải bao gồm cc nội dung chủ yếu sau đy:

a) Họ, tn, địa chỉ lin lạc, quốc tịch, số giấy tờ php l của c nhn đối với thnh vin l c nhn; tn, m số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ php l của tổ chức, địa chỉ trụ sở chnh đối với thnh vin l tổ chức; họ, tn, chữ k của thnh vin kiến nghị hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ;

b) Tỷ lệ phần vốn gp, số v ngy cấp giấy chứng nhận phần vốn gp;

c) Nội dung kiến nghị đưa vo chương trnh họp;

d) L do kiến nghị.

3. Chủ tịch Hội đồng thnh vin hoặc người triệu tập họp phải chấp thuận kiến nghị v bổ sung chương trnh họp Hội đồng thnh vin nếu kiến nghị c đủ nội dung theo quy định tại khoản 2 Điều ny v được gửi đến trụ sở chnh của cng ty chậm nhất l 01 ngy lm việc trước ngy họp Hội đồng thnh vin; trường hợp kiến nghị được trnh ngay trước khi bắt đầu họp th kiến nghị được chấp thuận nếu đa số cc thnh vin dự họp tn thnh.

4. Thng bo mời họp Hội đồng thnh vin c thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khc do Điều lệ cng ty quy định v được gửi trực tiếp đến từng thnh vin Hội đồng thnh vin. Nội dung thng bo mời họp phải xc định r thời gian, địa điểm v chương trnh họp.

5. Chương trnh v ti liệu họp phải được gửi cho thnh vin cng ty trước khi họp. Ti liệu sử dụng trong cuộc họp lin quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ cng ty, thng qua chiến lược pht triển cng ty, thng qua bo co ti chnh hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể cng ty phải được gửi đến cc thnh vin chậm nhất l 07 ngy lm việc trước ngy họp. Thời hạn gửi cc ti liệu khc do Điều lệ cng ty quy định.

6. Trường hợp Điều lệ cng ty khng quy định th yu cầu triệu tập họp Hội đồng thnh vin theo quy định tại khoản 1 Điều ny phải bằng văn bản v bao gồm cc nội dung chủ yếu sau đy:

a) Họ, tn, địa chỉ lin lạc, quốc tịch, số giấy tờ php l của c nhn đối với thnh vin l c nhn; tn, m số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ php l của tổ chức, địa chỉ trụ sở chnh đối với thnh vin l tổ chức; tỷ lệ phần vốn gp, số v ngy cấp giấy chứng nhận phần vốn gp của từng thnh vin yu cầu;

b) L do yu cầu triệu tập họp Hội đồng thnh vin v vấn đề cần giải quyết;

c) Dự kiến chương trnh họp;

d) Họ, tn, chữ k của từng thnh vin yu cầu hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ.

7. Trường hợp yu cầu triệu tập họp Hội đồng thnh vin khng c đủ nội dung theo quy định tại khoản 6 Điều ny th Chủ tịch Hội đồng thnh vin phải thng bo bằng văn bản về việc khng triệu tập họp Hội đồng thnh vin cho thnh vin, nhm thnh vin c lin quan biết trong thời hạn 07 ngy lm việc kể từ ngy nhận được yu cầu. Trong cc trường hợp khc, Chủ tịch Hội đồng thnh vin phải triệu tập họp Hội đồng thnh vin trong thời hạn 15 ngy kể từ ngy nhận được yu cầu.

8. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thnh vin khng triệu tập họp Hội đồng thnh vin theo quy định tại khoản 7 Điều ny th phải chịu trch nhiệm c nhn về thiệt hại xảy ra đối với cng ty v thnh vin cng ty c lin quan.

Điều 58. Điều kiện v thể thức tiến hnh họp Hội đồng thnh vin

1. Cuộc họp Hội đồng thnh vin được tiến hnh khi c số thnh vin dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở ln; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ cng ty quy định.

2. Trường hợp cuộc họp Hội đồng thnh vin lần thứ nhất khng đủ điều kiện tiến hnh theo quy định tại khoản 1 Điều ny v Điều lệ cng ty khng c quy định khc th việc triệu tập họp Hội đồng thnh vin được thực hiện như sau:

a) Thng bo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 15 ngy kể từ ngy dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thnh vin lần thứ hai được tiến hnh khi c số thnh vin dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở ln;

b) Trường hợp cuộc họp Hội đồng thnh vin lần thứ hai khng đủ điều kiện tiến hnh theo quy định tại điểm a khoản ny, thng bo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 10 ngy kể từ ngy dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Hội đồng thnh vin lần thứ ba được tiến hnh khng phụ thuộc số thnh vin dự họp v số vốn điều lệ được đại diện bởi số thnh vin dự họp.

3. Thnh vin, người đại diện theo ủy quyền của thnh vin phải tham dự v biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thnh vin. Thể thức tiến hnh họp Hội đồng thnh vin, hnh thức biểu quyết do Điều lệ cng ty quy định.

4. Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định tại Điều ny khng hon thnh chương trnh họp trong thời hạn dự kiến th c thể ko di nhưng khng được qu 30 ngy kể từ ngy khai mạc cuộc họp đ.

Điều 59. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thnh vin

1. Hội đồng thnh vin thng qua nghị quyết, quyết định thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy kiến bằng văn bản hoặc hnh thức khc do Điều lệ cng ty quy định.

2. Trường hợp Điều lệ cng ty khng c quy định khc th nghị quyết, quyết định về cc vấn đề sau đy phải được thng qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thnh vin:

a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ cng ty;

b) Quyết định phương hướng pht triển cng ty;

c) Bầu, miễn nhiệm, bi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thnh vin; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bi nhiệm Gim đốc hoặc Tổng gim đốc;

d) Thng qua bo co ti chnh hằng năm;

đ) Tổ chức lại, giải thể cng ty.

3. Trường hợp Điều lệ cng ty khng c quy định một tỷ lệ khc, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thnh vin được thng qua tại cuộc họp trong trường hợp sau đy:

a) Được cc thnh vin dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn gp của tất cả thnh vin dự họp trở ln tn thnh, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản ny;

b) Được cc thnh vin dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn gp của tất cả thnh vin dự họp trở ln tn thnh đối với nghị quyết, quyết định bn ti sản c gi trị từ 50% tổng gi trị ti sản trở ln được ghi trong bo co ti chnh gần nhất của cng ty hoặc một tỷ lệ hoặc gi trị khc nhỏ hơn quy định tại Điều lệ cng ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ cng ty; tổ chức lại, giải thể cng ty.

4. Thnh vin được coi l tham dự v biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thnh vin trong trường hợp sau đy:

a) Tham dự v biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khc tham dự v biểu quyết tại cuộc họp;

c) Tham dự v biểu quyết thng qua cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hnh thức điện tử khc;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thng qua thư, fax, thư điện tử.

5. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thnh vin được thng qua dưới hnh thức lấy kiến bằng văn bản khi được số thnh vin sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở ln tn thnh; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ cng ty quy định.

Điều 60. Bin bản họp Hội đồng thnh vin

1. Cuộc họp Hội đồng thnh vin phải được ghi bin bản v c thể ghi m hoặc ghi v lưu giữ dưới hnh thức điện tử khc.

2. Bin bản họp Hội đồng thnh vin phải thng qua ngay trước khi kết thc cuộc họp. Bin bản phải bao gồm cc nội dung chủ yếu sau đy:

a) Thời gian v địa điểm họp; mục đch, chương trnh họp;

b) Họ, tn, tỷ lệ phần vốn gp, số v ngy cấp giấy chứng nhận phần vốn gp của thnh vin, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tn, tỷ lệ phần vốn gp, số v ngy cấp giấy chứng nhận phần vốn gp của thnh vin, người đại diện theo ủy quyền của thnh vin khng dự họp;

c) Vấn đề được thảo luận v biểu quyết; tm tắt kiến pht biểu của thnh vin về từng vấn đề thảo luận;

d) Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, khng hợp lệ; tn thnh, khng tn thnh, khng c kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;

đ) Cc quyết định được thng qua v tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;

e) Họ, tn, chữ k v nội dung kiến của người dự họp khng đồng thng qua bin bản họp (nếu c);

g) Họ, tn, chữ k của người ghi bin bản v chủ tọa cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều ny.

3. Trường hợp chủ tọa, người ghi bin bản từ chối k bin bản họp th bin bản ny c hiệu lực nếu được tất cả thnh vin khc của Hội đồng thnh vin tham dự họp k v c đầy đủ nội dung theo quy định tại cc điểm a, b, c, d, đ v e khoản 2 Điều ny. Bin bản họp ghi r việc chủ tọa, người ghi bin bản từ chối k bin bản họp. Người k bin bản họp chịu trch nhiệm lin đới về tnh chnh xc v trung thực của nội dung bin bản họp Hội đồng thnh vin.

Điều 61. Thủ tục thng qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thnh vin theo hnh thức lấy kiến bằng văn bản

Trường hợp Điều lệ cng ty khng c quy định khc th thẩm quyền v thể thức lấy kiến thnh vin bằng văn bản để thng qua nghị quyết, quyết định được thực hiện theo quy định sau đy:

1. Chủ tịch Hội đồng thnh vin quyết định việc lấy kiến thnh vin Hội đồng thnh vin bằng văn bản để thng qua nghị quyết, quyết định cc vấn đề thuộc thẩm quyền;

2. Chủ tịch Hội đồng thnh vin c trch nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi cc bo co, tờ trnh về nội dung cần quyết định, dự thảo nghị quyết, quyết định v phiếu lấy kiến đến cc thnh vin Hội đồng thnh vin;

3. Phiếu lấy kiến phải bao gồm cc nội dung chủ yếu sau đy:

a) Tn, m số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chnh;

b) Họ, tn, địa chỉ lin lạc, quốc tịch, số giấy tờ php l của c nhn, tỷ lệ phần vốn gp của thnh vin Hội đồng thnh vin;

c) Vấn đề cần lấy kiến v kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tn thnh, khng tn thnh v khng c kiến;

d) Thời hạn cuối cng phải gửi phiếu lấy kiến về cng ty;

đ) Họ, tn, chữ k của Chủ tịch Hội đồng thnh vin;

4. Phiếu lấy kiến c nội dung đầy đủ, c chữ k của thnh vin Hội đồng thnh vin v được gửi về cng ty trong thời hạn quy định được coi l hợp lệ. Chủ tịch Hội đồng thnh vin tổ chức việc kiểm phiếu, lập bo co v thng bo kết quả kiểm phiếu, nghị quyết, quyết định được thng qua đến cc thnh vin trong thời hạn 07 ngy lm việc kể từ ngy kết thc thời hạn m thnh vin phải gửi kiến về cng ty. Bo co kết quả kiểm phiếu c gi trị tương đương bin bản họp Hội đồng thnh vin v phải bao gồm cc nội dung chủ yếu sau đy:

a) Mục đch, nội dung lấy kiến;

b) Họ, tn, tỷ lệ phần vốn gp, số v ngy cấp giấy chứng nhận phần vốn gp của thnh vin đ gửi lại phiếu lấy kiến hợp lệ; họ, tn, tỷ lệ phần vốn gp, số v ngy cấp giấy chứng nhận phần vốn gp của thnh vin m cng ty khng nhận lại được phiếu lấy kiến hoặc gửi lại phiếu lấy kiến nhưng khng hợp lệ;

c) Vấn đề được lấy kiến v biểu quyết; tm tắt kiến của thnh vin về từng vấn đề lấy kiến (nếu c);

d) Tổng số phiếu lấy kiến hợp lệ, khng hợp lệ, khng nhận được; tổng số phiếu lấy kiến hợp lệ tn thnh, khng tn thnh, khng c kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;

đ) Nghị quyết, quyết định được thng qua v tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;

e) Họ, tn, chữ k của người kiểm phiếu v Chủ tịch Hội đồng thnh vin. Người kiểm phiếu v Chủ tịch Hội đồng thnh vin chịu trch nhiệm lin đới về tnh đầy đủ, chnh xc, trung thực của nội dung bo co kết quả kiểm phiếu.

Điều 62. Hiệu lực nghị quyết, quyết định của Hội đồng thnh vin

1. Trường hợp Điều lệ cng ty khng c quy định khc, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thnh vin c hiệu lực thi hnh kể từ ngy được thng qua hoặc từ ngy c hiệu lực được ghi tại nghị quyết, quyết định đ.

2. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thnh vin được thng qua bằng 100% tổng số vốn điều lệ l hợp php v c hiệu lực ngay cả trong trường hợp trnh tự v thủ tục thng qua nghị quyết, quyết định đ khng được thực hiện đng quy định.

3. Trường hợp thnh vin, nhm thnh vin yu cầu Ta n hoặc Trọng ti hủy bỏ nghị quyết, quyết định đ được thng qua th nghị quyết, quyết định đ vẫn c hiệu lực thi hnh theo quy định tại khoản 1 Điều ny cho đến khi c quyết định hủy bỏ của Ta n hoặc Trọng ti c hiệu lực php luật, trừ trường hợp p dụng biện php khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan c thẩm quyền.

Điều 63. Gim đốc, Tổng gim đốc

1. Gim đốc hoặc Tổng gim đốc l người điều hnh hoạt động kinh doanh hằng ngy của cng ty, chịu trch nhiệm trước Hội đồng thnh vin về việc thực hiện quyền v nghĩa vụ của mnh.

2. Gim đốc hoặc Tổng gim đốc c quyền v nghĩa vụ sau đy:

a) Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thnh vin;

b) Quyết định cc vấn đề lin quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngy của cng ty;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh v phương n đầu tư của cng ty;

d) Ban hnh quy chế quản l nội bộ của cng ty, trừ trường hợp Điều lệ cng ty c quy định khc;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bi nhiệm người quản l trong cng ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thnh vin;

e) K kết hợp đồng nhn danh cng ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thnh vin;

g) Kiến nghị phương n cơ cấu tổ chức cng ty;

h) Trnh bo co ti chnh hằng năm ln Hội đồng thnh vin;

i) Kiến nghị phương n sử dụng v phn chia lợi nhuận hoặc xử l lỗ trong kinh doanh;

k) Tuyển dụng lao động;

l) Quyền v nghĩa vụ khc được quy định tại Điều lệ cng ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thnh vin, hợp đồng lao động.

Điều 64. Tiu chuẩn v điều kiện lm Gim đốc, Tổng gim đốc

1. Khng thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật ny.

2. C trnh độ chuyn mn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của cng ty v điều kiện khc do Điều lệ cng ty quy định.

3. Đối với doanh nghiệp nh nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật ny v cng ty con của doanh nghiệp nh nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật ny, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc phải đp ứng tiu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều ny v khng được l người c quan hệ gia đnh của người quản l cng ty, Kiểm sot vin của cng ty v của cng ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nh nước tại cng ty v cng ty mẹ.

Điều 65. Ban kiểm sot, Kiểm sot vin

1. Ban kiểm sot c từ 01 đến 05 Kiểm sot vin. Nhiệm kỳ Kiểm sot vin khng qu 05 năm v c thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ khng hạn chế. Trường hợp Ban kiểm sot chỉ c 01 Kiểm sot vin th Kiểm sot vin đ đồng thời l Trưởng Ban kiểm sot v phải đp ứng tiu chuẩn của Trưởng Ban kiểm sot.

2. Trưởng Ban kiểm sot, Kiểm sot vin phải đp ứng cc tiu chuẩn v điều kiện tương ứng quy định tại khoản 2 Điều 168 v Điều 169 của Luật ny.

3. Quyền, nghĩa vụ, trch nhiệm, việc miễn nhiệm, bi nhiệm v chế độ lm việc của Ban kiểm sot, Kiểm sot vin được thực hiện tương ứng theo quy định tại cc điều 106, 170, 171, 172, 173 v 174 của Luật ny.

4. Chnh phủ quy định chi tiết Điều ny.

Điều 66. Tiền lương, th lao, thưởng v lợi ch khc của Chủ tịch Hội đồng thnh vin, Gim đốc, Tổng gim đốc v người quản l khc

1. Cng ty trả tiền lương, th lao, thưởng v lợi ch khc cho Chủ tịch Hội đồng thnh vin, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc v người quản l khc theo kết quả v hiệu quả kinh doanh.

2. Tiền lương, th lao, thưởng v lợi ch khc của Chủ tịch Hội đồng thnh vin, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc v người quản l khc được tnh vo chi ph kinh doanh theo quy định của php luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, php luật c lin quan v phải được thể hiện thnh mục ring trong bo co ti chnh hằng năm của cng ty.

Điều 67. Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thnh vin chấp thuận

1. Hợp đồng, giao dịch giữa cng ty với đối tượng sau đy phải được Hội đồng thnh vin chấp thuận:

a) Thnh vin, người đại diện theo ủy quyền của thnh vin, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc, người đại diện theo php luật của cng ty;

b) Người c lin quan của người quy định tại điểm a khoản ny;

c) Người quản l cng ty mẹ, người c thẩm quyền bổ nhiệm người quản l cng ty mẹ;

d) Người c lin quan của người quy định tại điểm c khoản ny.

2. Người nhn danh cng ty k kết hợp đồng, giao dịch phải thng bo cho cc thnh vin Hội đồng thnh vin, Kiểm sot vin về cc đối tượng c lin quan v lợi ch c lin quan đối với hợp đồng, giao dịch đ; km theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hnh. Trường hợp Điều lệ cng ty khng quy định khc th Hội đồng thnh vin phải quyết định chấp thuận hoặc khng chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngy kể từ ngy nhận được thng bo v thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 59 của Luật ny. Thnh vin Hội đồng thnh vin c lin quan đến cc bn trong hợp đồng, giao dịch khng được tnh vo việc biểu quyết.

3. Hợp đồng, giao dịch bị v hiệu theo quyết định của Ta n v xử l theo quy định của php luật khi được k kết khng đng quy định tại khoản 1 v khoản 2 Điều ny. Người k kết hợp đồng, giao dịch, thnh vin c lin quan v người c lin quan của thnh vin đ tham gia hợp đồng, giao dịch phải bồi thường thiệt hại pht sinh, hon trả cho cng ty cc khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đ.

Điều 68. Tăng, giảm vốn điều lệ

1. Cng ty c thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đy:

a) Tăng vốn gp của thnh vin;

b) Tiếp nhận thm vốn gp của thnh vin mới.

2. Trường hợp tăng vốn gp của thnh vin th vốn gp thm được chia cho cc thnh vin theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn gp của họ trong vốn điều lệ cng ty. Thnh vin c thể chuyển nhượng quyền gp vốn của mnh cho người khc theo quy định tại Điều 52 của Luật ny. Trường hợp c thnh vin khng gp hoặc chỉ gp một phần phần vốn gp thm th số vốn cn lại của phần vốn gp thm của thnh vin đ được chia cho cc thnh vin khc theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn gp của họ trong vốn điều lệ cng ty nếu cc thnh vin khng c thỏa thuận khc.

3. Cng ty c thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đy:

a) Hon trả một phần vốn gp cho thnh vin theo tỷ lệ phần vốn gp của họ trong vốn điều lệ của cng ty nếu đ hoạt động kinh doanh lin tục từ 02 năm trở ln kể từ ngy đăng k thnh lập doanh nghiệp v bảo đảm thanh ton đủ cc khoản nợ v nghĩa vụ ti sản khc sau khi đ hon trả cho thnh vin;

b) Cng ty mua lại phần vốn gp của thnh vin theo quy định tại Điều 51 của Luật ny;

c) Vốn điều lệ khng dược cc thnh vin thanh ton đầy đủ v đng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật ny.

4. Trừ trường hợp quy định tại điểm c khoản 3 Điều ny, trong thời hạn 10 ngy kể từ ngy việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đ được thanh ton xong, cng ty phải thng bo bằng văn bản về tăng, giảm vốn điều lệ đến Cơ quan đăng k kinh doanh. Thng bo phải bao gồm cc nội dung chủ yếu sau đy:

a) Tn, địa chỉ trụ sở chnh, m số doanh nghiệp;

b) Vốn điều lệ, số vốn đ tăng hoặc giảm;

c) Thời điểm v hnh thức tăng hoặc giảm vốn;

d) Họ, tn, chữ k của người đại diện theo php luật của doanh nghiệp.

5. Km theo thng bo quy định tại khoản 4 Điều ny phải gồm nghị quyết, quyết định v bin bản họp của Hội đồng thnh vin; trường hợp giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a v điểm b khoản 3 Điều ny, phải c thm bo co ti chnh gần nhất.

6. Cơ quan đăng k kinh doanh cập nhật thng tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn 03 ngy lm việc kể từ ngy nhận được thng bo.

Điều 69. Điều kiện để chia lợi nhuận

Cng ty chỉ được chia lợi nhuận cho cc thnh vin sau khi đ hon thnh nghĩa vụ thuế v cc nghĩa vụ ti chnh khc theo quy định của php luật, bảo đảm thanh ton đủ cc khoản nợ v nghĩa vụ ti sản khc đến hạn trả sau khi chia lợi nhuận.

Điều 70. Thu hồi phần vốn gp đ hon trả hoặc lợi nhuận đ chia

Trường hợp hon trả một phần vốn gp do giảm vốn điều lệ tri với quy định tại khoản 3 Điều 68 của Luật ny hoặc chia lợi nhuận cho thnh vin tri với quy định tại Điều 69 của Luật ny th cc thnh vin cng ty phải hon trả cho cng ty số tiền, ti sản khc đ nhận; phải cng lin đới chịu trch nhiệm về cc khoản nợ v nghĩa vụ ti sản khc của cng ty tương ứng với số tiền, ti sản chưa hon trả đủ cho đến khi hon trả đủ số tiền, ti sản khc đ nhận.

Điều 71. Trch nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thnh vin, Gim đốc, Tổng gim đốc v người quản l khc, người đại diện theo php luật, Kiểm sot vin

1. Chủ tịch Hội đồng thnh vin, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc v người quản l khc, người đại diện theo php luật, Kiểm sot vin của cng ty c trch nhiệm sau đy:

a) Thực hiện quyền v nghĩa vụ một cch trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ch hợp php tối đa của cng ty;

b) Trung thnh với lợi ch của cng ty; khng lạm dụng địa vị, chức vụ v sử dụng thng tin, b quyết, cơ hội kinh doanh, ti sản khc của cng ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ch của tổ chức, c nhn khc;

c) Thng bo kịp thời, đầy đủ, chnh xc cho cng ty về doanh nghiệp m mnh lm chủ hoặc c cổ phần, phần vốn gp v doanh nghiệp m người c lin quan của mnh lm chủ, cng sở hữu hoặc sở hữu ring cổ phần, phần vốn gp chi phối;

d) Trch nhiệm khc theo quy định của php luật v Điều lệ cng ty.

2. Gim đốc hoặc Tổng gim đốc khng được tăng tiền lương, trả thưởng khi cng ty khng c khả năng thanh ton đủ cc khoản nợ đến hạn.

3. Thng bo quy định tại điểm c khoản 1 Điều ny phải bằng văn bản v bao gồm cc nội dung sau đy:

a) Tn, m số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chnh của doanh nghiệp m họ lm chủ, c sở hữu phần vốn gp hoặc cổ phần; tỷ lệ v thời điểm lm chủ, sở hữu phần vốn gp hoặc cổ phần đ;

b) Tn, m số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chnh của doanh nghiệp m những người c lin quan của họ lm chủ, cng sở hữu hoặc sở hữu ring cổ phần, phần vốn gp chi phối.

4. Thng bo quy định tại khoản 3 Điều ny phải được thực hiện trong thời hạn 05 ngy lm việc kể từ ngy pht sinh hoặc c thay đổi lin quan. Cng ty phải tập hợp v cập nhật danh sch đối tượng quy định tại khoản 3 Điều ny v cc hợp đồng, giao dịch của họ với cng ty. Danh sch ny phải được lưu giữ tại trụ sở chnh của cng ty. Thnh vin, người quản l, Kiểm sot vin của cng ty v người đại diện theo ủy quyền của họ c quyền xem, trch lục v sao một phần hoặc ton bộ nội dung thng tin quy định tại khoản 3 Điều ny trong giờ lm việc theo trnh tự, thủ tục quy định tại Điều lệ cng ty.

Điều 72. Khởi kiện người quản l

1. Thnh vin cng ty tự mnh hoặc nhn danh cng ty khởi kiện trch nhiệm dn sự đối với Chủ tịch Hội đồng thnh vin, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc, người đại diện theo php luật v người quản l khc do vi phạm quyền, nghĩa vụ v trch nhiệm của người quản l trong trường hợp sau đy:

a) Vi phạm quy định tại Điều 71 của Luật ny;

b) Khng thực hiện, thực hiện khng đầy đủ, thực hiện khng kịp thời hoặc thực hiện tri với quy định của php luật hoặc Điều lệ cng ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thnh vin đối với quyền v nghĩa vụ được giao;

c) Trường hợp khc theo quy định của php luật v Điều lệ cng ty.

2. Trnh tự, thủ tục khởi kiện được thực hiện theo quy định của php luật về tố tụng dn sự.

3. Chi ph khởi kiện hong trường hợp thnh vin khởi kiện nhn danh cng ty được tnh vo chi ph của cng ty, trừ trường hợp bị bc yu cầu khởi kiện.

Điều 73. Cng bố thng tin

Cng ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật ny thực hiện cng bố thng tin theo quy định tại cc điểm a, c, đ, g khoản 1 Điều 109 v Điều 110 của Luật ny.

Mục 2. CNG TY TRCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THNH VIN

Điều 74. Cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin

1. Cồng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin l doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một c nhn lm chủ sở hữu (sau đy gọi l chủ sở hữu cng ty). Chủ sở hữu cng ty chịu trch nhiệm về cc khoản nợ v nghĩa vụ ti sản khc của cng ty trong phạm vi số vốn điều lệ của cng ty.

2. Cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin c tư cch php nhn kể từ ngy được cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp.

3. Cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin khng được pht hnh cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thnh cng ty cổ phần.

4. Cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin được pht hnh tri phiếu theo quy định của Luật ny v quy định khc của php luật c lin quan; việc pht hnh tri phiếu ring lẻ theo quy định tại Điều 128 v Điều 129 của Luật ny.

Điều 75. Gp vốn thnh lập cng ty

1. Vốn điều lệ của cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin khi đăng k thnh lập doanh nghiệp l tổng gi trị ti sản do chủ sở hữu cng ty cam kết gp v ghi trong Điều lệ cng ty.

2. Chủ sở hữu cng ty phải gp vốn cho cng ty đủ v đng loại ti sản đ cam kết khi đăng k thnh lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngy kể từ ngy được cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp, khng kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu ti sản gp vốn, thực hiện thủ tục hnh chnh để chuyển quyền sở hữu ti sản. Trong thời hạn ny, chủ sở hữu cng ty c cc quyền v nghĩa vụ tương ứng với phần vốn gp đ cam kết

3. Trường hợp khng gp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều ny, chủ sở hữu cng ty phải đăng k thay đổi vốn điều lệ bằng gi trị số vốn đ gp trong thời hạn 30 ngy kể từ ngy cuối cng phải gp đủ vốn điều lệ. Trường hợp ny, chủ sở hữu phải chịu trch nhiệm tương ứng với phần vốn gp đ cam kết đối với cc nghĩa vụ ti chnh của cng ty pht sinh trong thời gian trước ngy cuối cng cng ty đăng k thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản ny.

4. Chủ sở hữu cng ty chịu trch nhiệm bằng ton bộ ti sản của mnh đối với cc nghĩa vụ ti chnh của cng ty, thiệt hại xảy ra do khng gp, khng gp đủ, khng gp đng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều ny.

Điều 76. Quyền của chủ sở hữu cng ty

1. Chủ sở hữu cng ty l tổ chức c quyền sau đy:

a) Quyết định nội dung Điều lệ cng ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ cng ty;

b) Quyết định chiến lược pht triển v kế hoạch kinh doanh hằng năm của cng ty;

c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản l cng ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bi nhiệm người quản l, Kiểm sot vin của cng ty;

d) Quyết định dự n đầu tư pht triển;

đ) Quyết định cc giải php pht triển thị trường, tiếp thị v cng nghệ;

e) Thng qua hợp đồng vay, cho vay, bn ti sản v cc hợp đồng khc do Điều lệ cng ty quy định c gi trị từ 50% tổng gi trị ti sản trở ln được ghi trong bo co ti chnh gần nhất của cng ty hoặc một tỷ lệ hoặc gi trị khc nhỏ hơn quy định tại Điều lệ cng ty;

g) Thng qua bo co ti chnh của cng ty;

h) Quyết định tăng vốn điều lệ của cng ty; chuyển nhượng một phần hoặc ton bộ vốn điều lệ của cng ty cho tổ chức, c nhn khc; quyết định pht hnh tri phiếu;

i) Quyết định thnh lập cng ty con, gp vốn vo cng ty khc;

k) Tổ chức gim st v đnh gi hoạt động kinh doanh của cng ty;

l) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đ hon thnh nghĩa vụ thuế v cc nghĩa vụ ti chnh khc của cng ty;

m) Quyết định tổ chức lại, giải thể v yu cầu ph sản cng ty;

n) Thu hồi ton bộ gi trị ti sản của cng ty sau khi cng ty hon thnh giải thể hoặc ph sản;

o) Quyền khc theo quy định của Luật ny v Điều lệ cng ty.

2. Chủ sở hữu cng ty l c nhn c quyền quy định tại cc điểm a, h, l, m, n v o khoản 1 Điều ny; quyết định đầu tư, kinh doanh v quản trị nội bộ cng ty, trừ trường hợp Điều lệ cng ty c quy định khc.

Điều 77. Nghĩa vụ của chủ sở hữu cng ty

1. Gp đủ v đng hạn vốn điều lệ cng ty.

2. Tun thủ Điều lệ cng ty.

3. Phải xc định v tch biệt ti sản của chủ sở hữu cng ty với ti sản của cng ty. Chủ sở hữu cng ty l c nhn phải tch biệt chi tiu của c nhn v gia đnh mnh với chi tiu của Chủ tịch cng ty, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc.

4. Tun thủ quy định của php luật về hợp đồng v quy định khc của php luật c lin quan trong việc mua, bn, vay, cho vay, thu, cho thu, hợp đồng, giao dịch khc giữa cng ty v chủ sở hữu cng ty.

5. Chủ sở hữu cng ty chỉ được quyền rt vốn bằng cch chuyển nhượng một phần hoặc ton bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc c nhn khc; trường hợp rt một phần hoặc ton bộ vốn điều lệ đ gp ra khỏi cng ty dưới hnh thức khc th chủ sở hữu cng ty v c nhn, tổ chức c lin quan phải lin đới chịu trch nhiệm về cc khoản nợ v nghĩa vụ ti sản khc của cng ty.

6. Chủ sở hữu cng ty khng được rt lợi nhuận khi cng ty khng thanh ton đủ cc khoản nợ v nghĩa vụ ti sản khc đến hạn.

7. Nghĩa vụ khc theo quy định của Luật ny v Điều lệ cng ty.

Điều 78. Thực hiện quyền của chủ sở hữu cng ty trong một số trường hợp đặc biệt

1. Trường hợp chủ sở hữu cng ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho một hoặc nhiều tổ chức, c nhn khc hoặc cng ty kết nạp thm thnh vin mới th cng ty phải tổ chức quản l theo loại hnh doanh nghiệp tương ứng v đăng k thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngy kể từ ngy hon thnh việc chuyển nhượng, tặng cho hoặc kết nạp thnh vin mới.

2. Trường hợp chủ sở hữu cng ty l c nhn bị tạm giam, đang chấp hnh hnh phạt t, đang chấp hnh biện php xử l hnh chnh tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở gio dục bắt buộc th ủy quyền cho người khc thực hiện một số hoặc tất cả quyền v nghĩa vụ của chủ sở hữu cng ty.

3. Trường hợp chủ sở hữu cng ty l c nhn chết th người thừa kế theo di chc hoặc theo php luật l chủ sở hữu cng ty hoặc thnh vin cng ty. Cng ty phải tổ chức quản l theo loại hnh doanh nghiệp tương ứng v đăng k thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngy kể từ ngy kết thc việc giải quyết thừa kế. Trường hợp chủ sở hữu cng ty l c nhn chết m khng c người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế th phần vốn gp của chủ sở hữu được giải quyết theo quy định của php luật về dn sự.

4. Trường hợp chủ sở hữu cng ty l c nhn mất tch th phần vốn gp của chủ sở hữu được giải quyết theo quy định của php luật về dn sự.

5. Trường hợp chủ sở hữu cng ty l c nhn m bị hạn chế hoặc mất năng lực hnh vi dn sự, c kh khăn trong nhận thức, lm chủ hnh vi th quyền v nghĩa vụ của chủ sở hữu cng ty được thực hiện thng qua người đại diện.

6. Trường hợp chủ sở hữu cng ty l tổ chức m bị giải thể hoặc ph sản th người nhận chuyển nhượng phần vốn gp của chủ sở hữu trở thnh chủ sở hữu hoặc thnh vin cng ty. Cng ty phải tổ chức quản l theo loại hnh doanh nghiệp tương ứng v đăng k thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngy kể từ ngy hon thnh việc chuyển nhượng.

7. Trường hợp chủ sở hữu cng ty l c nhn m bị Ta n cấm hnh nghề, lm cng việc nhất định hoặc chủ sở hữu cng ty l php nhn thương mại bị Ta n cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngnh, nghề kinh doanh của doanh nghiệp th c nhn đ khng được hnh nghề, lm cng việc nhất định tại cng ty đ hoặc cng ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngnh, nghề c lin quan theo quyết định của Ta n.

Điều 79. Cơ cấu tổ chức quản l của cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin do tổ chức lm chủ sở hữu

1. Cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin do tổ chức lm chủ sở hữu được tổ chức quản l v hoạt động theo một trong hai m hnh sau đy:

a) Chủ tịch cng ty, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc;

b) Hội đồng thanh vin, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc.

2. Đối với cng ty c chủ sở hữu cng ty l doanh nghiệp nh nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật ny th phải thnh lập Ban kiểm sot; trường hợp khc do cng ty quyết định. Cơ cấu tổ chức, chế độ lm việc, tiu chuẩn, điều kiện, miễn nhiệm, bi nhiệm, quyền, nghĩa vụ, trch nhiệm của Ban kiểm sot, Kiểm sot vin thực hiện tương ứng theo quy định tại Điều 65 của Luật ny.

3. Cng ty phải c t nhất một người đại diện theo php luật l người giữ một trong cc chức danh l Chủ tịch Hội đồng thnh vin, Chủ tịch cng ty hoặc Gim đốc hoặc Tổng gim đốc. Trường hợp Điều lệ cng ty khng quy định th Chủ tịch Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty l người đại diện theo php luật của cng ty.

4. Trường hợp Điều lệ cng ty khng quy định khc th cơ cấu tổ chức, hoạt động, chức năng, quyền v nghĩa vụ của Hội đồng thnh vin, Chủ tịch cng ty, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc thực hiện theo quy định của Luật ny.

Điều 80. Hội đồng thnh vin

1. Hội đồng thnh vin c từ 03 đến 07 thnh vin. Thnh vin Hội đồng thnh vin do chủ sở hữu cng ty bổ nhiệm, miễn nhiệm với nhiệm kỳ khng qu 05 năm. Hội đồng thnh vin nhn danh chủ sở hữu cng ty thực hiện cc quyền v nghĩa vụ của chủ sở hữu cng ty; nhn danh cng ty thực hiện cc quyền v nghĩa vụ của cng ty, trừ quyền v nghĩa vụ của Gim đốc hoặc Tổng gim đốc; chịu trch nhiệm trước php luật v chủ sở hữu cng ty về việc thực hiện cc quyền v nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ cng ty, Luật ny v quy định khc của php luật c lin quan.

2. Quyền, nghĩa vụ v chế độ lm việc của Hội đồng thnh vin được thực hiện theo quy định tại Điều lệ cng ty, Luật ny v quy định khc của php luật c lin quan.

3. Chủ tịch Hội đồng thnh vin do chủ sở hữu cng ty bổ nhiệm hoặc do cc thnh vin Hội đồng thnh vin bầu theo nguyn tắc đa số theo trnh tự, thủ tục quy định tại Điều lệ cng ty. Trường hợp Điều lệ cng ty khng c quy định khc, nhiệm kỳ, quyền v nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thnh vin p dụng theo quy định tại Điều 56 v quy định khc c lin quan của Luật ny.

4. Thẩm quyền, cch thức triệu tập họp Hội đồng thnh vin p dụng theo quy định tại Điều 57 của Luật ny.

5. Cuộc họp Hội đồng thnh vin được tiến hnh khi c t nhất hai phần ba tổng số thnh vin Hội đồng thnh vin dự họp. Trường hợp Điều lệ cng ty khng c quy định khc th mỗi thnh vin Hội đồng thnh vin c một phiếu biểu quyết c gi trị như nhau. Hội đồng thnh vin c thể thng qua nghị quyết, quyết định theo hnh thức lấy kiến bằng văn bản.

6. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thnh vin được thng qua khi c trn 50% số thnh vin dự họp tn thnh hoặc số thnh vin dự họp sở hữu trn 50% tổng số phiếu biểu quyết tn thnh. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ cng ty, tổ chức lại cng ty, chuyển nhượng một phần hoặc ton bộ vốn điều lệ của cng ty phải được t nhất 75% số thnh vin dự họp tn thnh hoặc số thnh vin dự họp sở hữu từ 75% tổng số phiếu biểu quyết trở ln tn thnh. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thnh vin c hiệu lực kể từ ngy được thng qua hoặc từ ngy ghi tại nghị quyết, quyết định đ, trừ trường hợp Điều lệ cng ty c quy định khc.

7. Cuộc họp Hội đồng thnh vin phải được ghi bin bản, c thể được ghi m hoặc ghi v lưu giữ dưới hnh thức điện tử khc. Bin bản họp Hội đồng thnh vin p dụng theo quy định tại khoản 2 Điều 60 của Luật ny.

Điều 81. Chủ tịch cng ty

1. Chủ tịch cng ty do chủ sở hữu cng ty bổ nhiệm. Chủ tịch cng ty nhn danh chủ sở hữu cng ty thực hiện quyền v nghĩa vụ của chủ sở hữu cng ty; nhn danh cng ty thực hiện quyền v nghĩa vụ của cng ty, trừ quyền v nghĩa vụ của Gim đốc hoặc Tổng gim đốc; chịu trch nhiệm trước php luật v chủ sở hữu cng ty về việc thực hiện quyền v nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ cng ty, Luật ny v quy định khc của php luật c lin quan.

2. Quyền, nghĩa vụ v chế độ lm việc của Chủ tịch cng ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ cng ty, Luật ny v quy định khc của php luật c lin quan.

3. Quyết định của Chủ tịch cng ty về thực hiện quyền v nghĩa vụ của chủ sở hữu cng ty c hiệu lực kể từ ngy được chủ sở hữu cng ty ph duyệt, trừ trường hợp Điều lệ cng ty c quy định khc.

Điều 82. Gim đốc, Tổng gim đốc

1. Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty bổ nhiệm hoặc thu Gim đốc hoặc Tổng gim đốc với nhiệm kỳ khng qu 05 năm để điều hnh hoạt động kinh doanh hằng ngy của cng ty. Gim đốc hoặc Tổng gim đốc chịu trch nhiệm trước php luật v Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty về việc thực hiện quyền v nghĩa vụ của mnh. Chủ tịch Hội đồng thnh vin, thnh vin khc của Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty c thể kim Gim đốc hoặc Tổng gim đốc, trừ trường hợp php luật, Điều lệ cng ty c quy định khc.

2. Gim đốc hoặc Tổng gim đốc c quyền v nghĩa vụ sau đy:

a) Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty;

b) Quyết định cc vấn đề lin quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngy của cng ty;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh v phương n đầu tư của cng ty;

d) Ban hnh quy chế quản l nội bộ của cng ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bi nhiệm người quản l cng ty, trừ cc chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty;

e) K hợp đồng nhn danh cng ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty;

g) Kiến nghị phương n cơ cấu tổ chức cng ty;

h) Trnh bo co ti chnh hằng năm ln Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty;

i) Kiến nghị phương n sử dụng lợi nhuận hoặc xử l lỗ trong kinh doanh;

k) Tuyển dụng lao động;

l) Quyền v nghĩa vụ khc được quy định tại Điều lệ cng ty v hợp đồng lao động.

3. Gim đốc hoặc Tổng gim đốc phải c tiu chuẩn v điều kiện sau đy:

a) Khng thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật ny;

b) C trnh độ chuyn mn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của cng ty v điều kiện khc do Điều lệ cng ty quy định.

Điều 83. Trch nhiệm của thnh vin Hội đồng thnh vin, Chủ tịch cng ty, Gim đốc, Tổng gim đốc v người quản l khc, Kiểm sot vin

1. Tun thủ php luật, Điều lệ cng ty, quyết định của chủ sở hữu cng ty trong việc thực hiện quyền v nghĩa vụ được giao.

2. Thực hiện quyền v nghĩa vụ được giao một cch trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ch hợp php tối đa của cng ty v chủ sở hữu cng ty.

3. Trung thnh với lợi ch của cng ty v chủ sở hữu cng ty; khng lạm dụng địa vị, chức vụ v sử dụng thng tin, b quyết, cơ hội kinh doanh, ti sản khc của cng ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ch của tổ chức, c nhn khc.

4. Thng bo kịp thời, đầy đủ, chnh xc cho chủ sở hữu cng ty về doanh nghiệp m mnh lm chủ hoặc c cổ phần, phần vốn gp chi phối v doanh nghiệp m người c lin quan của mnh lm chủ, cng sở hữu hoặc sở hữu ring cổ phần, phần vốn gp chi phối. Thng bo phải được lưu giữ tại trụ sở chnh của cng ty.

5. Trch nhiệm khc theo quy định của Luật ny v Điều lệ cng ty.

Điều 84. Tiền lương, th lao, thưởng v lợi ch khc của người quản l cng ty v Kiểm sot vin

1. Người quản l cng ty v Kiểm sot vin được hưởng tiền lương, th lao, thưởng v lợi ch khc theo kết quả v hiệu quả kinh doanh của cng ty.

2. Chủ sở hữu cng ty quyết định mức tiền lương, th lao, thưởng v lợi ch khc của thnh vin Hội đồng thnh vin, Chủ tịch cng ty v Kiểm sot vin. Tiền lương, th lao, thưởng v lợi ch khc của người quản l cng ty v Kiểm sot vin được tnh vo chi ph kinh doanh theo quy định của php luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, php luật c lin quan v phải được thể hiện thnh mục ring trong bo co ti chnh hằng năm của cng ty.

3. Tiền lương, th lao, thưởng v lợi ch khc của Kiểm sot vin c thể do chủ sở hữu cng ty chi trả trực tiếp theo quy định tại Điều lệ cng ty.

Điều 85. Cơ cấu tổ chức quản l cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin do c nhn lm chủ sở hữu

1. Cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin do c nhn lm chủ sở hữu c Chủ tịch cng ty, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc.

2. Chủ sở hữu cng ty l Chủ tịch cng ty v c thể kim hoặc thu người khc lm Gim đốc hoặc Tổng gim đốc.

3. Quyền, nghĩa vụ của Gim đốc hoặc Tổng gim đốc được quy định tại Điều lệ cng ty v hợp đồng lao động.

Điều 86. Hợp đồng, giao dịch của cng ty với những người c lin quan

1. Trừ trường hợp Điều lệ cng ty c quy định khc, hợp đồng, giao dịch giữa cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin do tổ chức lm chủ sở hữu với những người sau đy phải được Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc v Kiểm sot vin chấp thuận:

a) Chủ sở hữu cng ty v người c lin quan của chủ sở hữu cng ty;

b) Thnh vin Hội đồng thnh vin, Chủ tịch cng ty, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc v Kiểm sot vin;

c) Người c lin quan của người quy định tại điểm b khoản ny;

d) Người quản l của chủ sở hữu cng ty, người c thẩm quyền bổ nhiệm người quản l đ;

đ) Người c lin quan của những người quy định tại điểm d khoản ny.

2. Người nhn danh cng ty k kết hợp đồng, giao dịch phải thng bo cho Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc v Kiểm sot vin về cc đối tượng c lin quan v lợi ch c lin quan đối với hợp đồng, giao dịch đ; km theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch đ.

3. Trừ trường hợp Điều lệ cng ty c quy định khc, thnh vin Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc v Kiểm sot vin phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 10 ngy kể từ ngy nhận được thng bo theo nguyn tắc đa số, mỗi người c một phiếu biểu quyết; người c lin quan đến cc bn khng c quyền biểu quyết.

4. Hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 1 Điều ny chỉ được chấp thuận khi c đủ cc điều kiện sau đy:

a) Cc bn k kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch l những chủ thể php l độc lập, c quyền, nghĩa vụ, ti sản v lợi ch ring biệt;

b) Gi sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch l gi thị trường tại thời điểm hợp đồng được k kết hoặc giao dịch được thực hiện;

c) Chủ sở hữu cng ty tun thủ đng nghĩa vụ quy định tại khoản 4 Điều 77 của Luật ny.

5. Hợp đồng, giao dịch bị v hiệu theo quyết định của Ta n v xử l theo quy định của php luật nếu được k kết khng đng quy định tại cc khoản 1, 2, 3 v 4 Điều ny. Người k kết hợp đồng, giao dịch v người c lin quan l cc bn của hợp đồng, giao dịch lin đới chịu trch nhiệm về thiệt hại pht sinh v hon trả cho cng ty cc khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đ.

6. Hợp đồng, giao dịch giữa cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin do c nhn lm chủ sở hữu với chủ sở hữu cng ty hoặc người c lin quan của chủ sở hữu cng ty phải được ghi chp lại v lưu giữ thnh hồ sơ ring của cng ty.

Điều 87. Tăng, giảm vốn điều l

1. Cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin tăng vốn điều lệ thng qua việc chủ sở hữu cng ty gp thm vốn hoặc huy động thm vốn gp của người khc. Chủ sở hữu cng ty quyết định hnh thức tăng v mức tăng vốn điều lệ.

2. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thm phần vốn gp của người khc, cng ty phải tổ chức quản l theo loại hnh cng ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln hoặc cng ty cổ phần. Việc tổ chức quản l cng ty được thực hiện như sau:

a) Trường hợp tổ chức quản l theo loại hnh cng ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln th cng ty phải thng bo thay đổi nội dung đăng k doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngy kể từ ngy hon thnh việc thay đổi vốn điều lệ;

b) Trường hợp chuyển đổi thnh cng ty cổ phần th cng ty thực hiện theo quy định tại Điều 202 của Luật ny.

3. Cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đy:

a) Hon trả một phần vốn gp cho chủ sở hữu cng ty nếu cng ty đ hoạt động kinh doanh lin tục từ 02 năm trở ln kể từ ngy đăng k thnh lập doanh nghiệp v bảo đảm thanh ton đủ cc khoản nợ v nghĩa vụ ti sản khc sau khi đ hon trả phần vốn gp cho chủ sở hữu cng ty;

b) Vốn điều lệ khng được chủ sở hữu cng ty thanh ton đầy đủ v đng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật ny.

Chương IV. DOANH NGHIỆP NH NƯỚC

Điều 88. Doanh nghiệp nh nước

1. Doanh nghiệp nh nước được tổ chức quản l dưới hnh thức cng ty trch nhiệm hữu hạn, cng ty cổ phần, bao gồm:

a) Doanh nghiệp do Nh nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;

b) Doanh nghiệp do Nh nước nắm giữ trn 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần c quyền biểu quyết, trừ doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điều ny.

2. Doanh nghiệp do Nh nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều ny bao gồm:

a) Cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin do Nh nước nắm giữ 100% vốn điều lệ l cng ty mẹ của tập đon kinh tế nh nước, cng ty mẹ của tổng cng ty nh nước, cng ty mẹ trong nhm cng ty mẹ - cng ty con;

b) Cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin l cng ty độc lập do Nh nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

3. Doanh nghiệp do Nh nước nắm giữ trn 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần c quyền biểu quyết theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều ny bao gồm:

a) Cng ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln, cng ty cổ phần do Nh nước nắm giữ trn 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần c quyền biểu quyết l cng ty mẹ của tập đon kinh tế, cng ty mẹ của tổng cng ty nh nước, cng ty mẹ trong nhm cng ty mẹ - cng ty con;

b) Cng ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln, cng ty cổ phần l cng ty độc lập do Nh nước nắm giữ trn 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần c quyền biểu quyết.

4. Chnh phủ quy định chi tiết Điều ny.

Điều 89. p dụng quy định đối với doanh nghiệp nh nước

1. Doanh nghiệp do Nh nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 của Luật ny được tổ chức quản l dưới hnh thức cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin theo quy định tại Chương ny v cc quy định khc c lin quan của Luật ny; trường hợp c sự khc nhau giữa cc quy định của Luật ny th p dụng quy định tại Chương ny.

2. Doanh nghiệp do Nh nước nắm giữ trn 50% vốn điều lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật ny được tổ chức quản l dưới hnh thức cng ty trch nhiệm hữu hạn hai thnh vin trở ln theo cc quy định tại Mục 1 Chương III hoặc cng ty cổ phần theo cc quy định tại Chương V của Luật ny.

Điều 90. Cơ cấu tổ chức quản l

Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định tổ chức quản l doanh nghiệp nh nước dưới hnh thức cng ty trch nhiệm hữu hạn một thnh vin theo một trong hai m hnh sau đy:

1. Chủ tịch cng ty, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc, Ban kiểm sot;

2. Hội đồng thnh vin, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc, Ban kiểm sot.

Điều 91. Hội đồng thnh vin

1. Hội đồng thnh vin nhn danh cng ty thực hiện quyền v nghĩa vụ của cng ty theo quy định của Luật ny v quy định khc của php luật c lin quan.

2. Hội đồng thnh vin bao gồm Chủ tịch v cc thnh vin khc, số lượng khng qu 07 người. Thnh vin Hội đồng thnh vin do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm, miễn nhiệm, cch chức, khen thưởng, kỷ luật.

3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch v thnh vin khc của Hội đồng thnh vin khng qu 05 năm. Thnh vin Hội đồng thnh vin c thể được bổ nhiệm lại. Một c nhn được bổ nhiệm lm thnh vin Hội đồng thnh vin khng qu 02 nhiệm kỳ tại một cng ty, trừ trường hợp đ c trn 15 năm lm việc lin tục tại cng ty đ trước khi được bổ nhiệm lần đầu.

Điều 92. Quyền v nghĩa vụ của Hội đồng thnh vin

1. Hội đồng thnh vin nhn danh cng ty thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ đng, thnh vin đối với cng ty do cng ty lm chủ sở hữu hoặc sở hữu cổ phần, phần vốn gp.

2. Hội đồng thnh vin c quyền v nghĩa vụ sau đy:

a) Quyết định cc nội dung theo quy định tại Luật Quản l, sử dụng vốn nh nước đầu tư vo sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp;

b) Quyết định thnh lập, tổ chức lại, giải thể chi nhnh, văn phng đại diện v cc đơn vị hạch ton phụ thuộc;

c) Quyết định kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm, chủ trương pht triển thị trường, tiếp thị v cng nghệ của cng ty;

d) Tổ chức hoạt động kiểm ton nội bộ v quyết định thnh lập đơn vị kiểm ton nội bộ của cng ty;

đ) Quyền v nghĩa vụ khc theo quy định của Điều lệ cng ty, Luật ny v quy định khc của php luật c lin quan.

Điều 93. Tiu chuẩn v điều kiện của thnh vin Hội đồng thnh vin

1. Khng thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật ny.

2. C trnh độ chuyn mn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngnh, nghề hoạt động của doanh nghiệp.

3. Khng phải l người c quan hệ gia đnh của người đứng đầu, cấp ph của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu; thnh vin Hội đồng thnh vin; Gim đốc, Ph gim đốc hoặc Tổng gim đốc, Ph Tổng gim đốc v Kế ton trưởng của cng ty; Kiểm sot vin cng ty.

4. Khng phải l người quản l doanh nghiệp thnh vin.

5. Trừ Chủ tịch Hội đồng thnh vin, thnh vin khc của Hội đồng thnh vin c thể kim Gim đốc, Tổng gim đốc cng ty đ hoặc cng ty khc khng phải l doanh nghiệp thnh vin theo quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

6. Chưa từng bị cch chức Chủ tịch Hội đồng thnh vin, thnh vin Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty, Gim đốc, Ph gim đốc hoặc Tổng gim đốc, Ph Tổng gim đốc của doanh nghiệp nh nước.

7. Tiu chuẩn v điều kiện khc quy định tại Điều lệ cng ty.

Điều 94. Miễn nhiệm, cch chức thnh vin Hội đồng thnh vin

1. Chủ tịch v thnh vin khc của Hội đồng thnh vin bị miễn nhiệm trong trường hợp sau đy:

a) Khng cn đủ tiu chuẩn v điều kiện quy định tại Điều 93 của Luật ny;

b) C đơn xin từ chức v được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận bằng văn bản;

c) C quyết định điều chuyển, bố tr cng việc khc hoặc nghỉ hưu;

d) Khng đủ năng lực, trnh độ đảm nhận cng việc được giao;

đ) Khng đủ sức khỏe hoặc khng cn uy tn để giữ chức vụ thnh vin Hội đồng thnh vin.

2. Chủ tịch v thnh vin khc của Hội đồng thnh vin bị cch chức trong trường hợp sau đy:

a) Cng ty khng hon thnh cc mục tiu, chỉ tiu kế hoạch hằng năm, khng bảo ton v pht triển vốn đầu tư theo yu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu m khng giải trnh được nguyn nhn khch quan hoặc giải trnh nguyn nhn nhưng khng được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận;

b) Bị Ta n kết n v bản n, quyết định của Ta n đ c hiệu lực php luật;

c) Khng trung thực trong thực thi quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng ti sản của cng ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ch của tổ chức, c nhn khc; bo co khng trung thực tnh hnh ti chnh v kết quả sản xuất, kinh doanh của cng ty.

3. Trong thời hạn 60 ngy kể từ ngy c quyết định miễn nhiệm hoặc cch chức Chủ tịch v thnh vin khc của Hội đồng thnh vin, cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xt, quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm người khc thay thế.

Điều 95. Chủ tịch Hội đồng thnh vin

1. Chủ tịch Hội đồng thnh vin do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm theo quy định của php luật. Chủ tịch Hội đồng thnh vin khng được kim Gim đốc hoặc Tổng gim đốc của cng ty v doanh nghiệp khc.

2. Chủ tịch Hội đồng thnh vin c quyền v nghĩa vụ sau đy:

a) Xy dựng kế hoạch hoạt động hằng qu v hằng năm của Hội đồng thnh vin;

b) Chuẩn bị chương trnh, nội dung, ti liệu cuộc họp Hội đồng thnh vin hoặc lấy kiến cc thnh vin Hội đồng thnh vin;

c) Triệu tập, chủ tr v lm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thnh vin hoặc tổ chức việc lấy kiến cc thnh vin Hội đồng thnh vin;

d) Tổ chức thực hiện quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu v nghị quyết Hội đồng thnh vin;

đ) Tổ chức gim st, trực tiếp gim st v đnh gi kết quả thực hiện mục tiu chiến lược, kết quả hoạt động của cng ty, kết quả quản l, điều hnh của Gim đốc hoặc Tổng gim đốc cng ty;

e) Tổ chức cng bố, cng khai thng tin về cng ty theo quy định của php luật; chịu trch nhiệm về tnh đầy đủ, kịp thời, chnh xc, trung thực v tnh hệ thống của thng tin được cng bố.

3. Ngoi trường hợp quy định tại Điều 94 của Luật ny, Chủ tịch Hội đồng thnh vin c thể bị miễn nhiệm, cch chức nếu khng thực hiện quyền v nghĩa vụ quy định tại khoản 2 Điều ny.

Điều 96. Quyền v nghĩa vụ của thnh vin Hội đồng thnh vin

1. Tham dự cuộc họp Hội đồng thnh vin, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết cc vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thnh vin.

2. Kiểm tra, xem xt, tra cứu, sao chp, trch lục sổ ghi chp v theo di hợp đồng, giao dịch, sổ kế ton, bo co ti chnh, sổ bin bản họp Hội đồng thnh vin, cc giấy tờ v ti liệu khc của cng ty.

3. Quyền v nghĩa vụ khc theo quy định của Điều lệ cng ty, Luật ny v quy định khc của php luật c lin quan.

Điều 97. Trch nhiệm của Chủ tịch v thnh vin khc của Hội đồng thnh vin

1. Tun thủ Điều lệ cng ty, quyết định của chủ sở hữu cng ty v quy định của php luật.

2. Thực hiện quyền v nghĩa vụ một cch trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm tối đa lợi ch hợp php của cng ty v Nh nước.

3. Trung thnh với lợi ch của cng ty v Nh nước; khng lạm dụng địa vị, chức vụ v sử dụng thng tin, b quyết, cơ hội kinh doanh, ti sản khc của cng ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ch của tổ chức, c nhn khc.

4. Thng bo kịp thời, đầy đủ, chnh xc cho doanh nghiệp về doanh nghiệp m mnh lm chủ hoặc c cổ phần, phần vốn gp chi phối v doanh nghiệp m người c lin quan của mnh lm chủ, cng sở hữu hoặc sở hữu ring cổ phần, phần vốn gp chi phối. Thng bo ny được tập hợp v lưu giữ tại trụ sở chnh của cng ty.

5. Chấp hnh nghị quyết Hội đồng thnh vin.

6. Chịu trch nhiệm c nhn khi thực hiện cc hnh vi sau đy:

a) Lợi dụng danh nghĩa cng ty thực hiện hnh vi vi phạm php luật;

b) Tiến hnh kinh doanh hoặc giao dịch khc khng nhằm phục vụ lợi ch của cng ty v gy thiệt hại cho tổ chức, c nhn khc;

c) Thanh ton cc khoản nợ chưa đến hạn khi nguy cơ rủi ro ti chnh c thể xảy ra đối với cng ty.

7. Trường hợp thnh vin Hội đồng thnh vin pht hiện c thnh vin Hội đồng thnh vin khc c hnh vi vi phạm trong thực hiện quyền v nghĩa vụ được giao th c trch nhiệm bo co bằng văn bản với cơ quan đại diện chủ sở hữu; yu cầu thnh vin vi phạm chấm dứt hnh vi vi phạm v khắc phục hậu quả.

Điều 98. Chế độ lm việc, điều kiện v thể thức tiến hnh họp Hội đồng thnh vin

1. Hội đồng thnh vin lm việc theo chế độ tập thể; họp t nhất một lần trong một qu để xem xt, quyết định những vấn đề thuộc quyền, nghĩa vụ của mnh. Đối với những vấn đề khng yu cầu thảo luận th Hội đồng thnh vin c thể lấy kiến cc thnh vin bằng văn bản theo quy định tại Điều lệ cng ty. Hội đồng thnh vin c thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bch theo yu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu cng ty, theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thnh vin hoặc trn 50% tổng số thnh vin Hội đồng thnh vin hoặc Gim đốc hoặc Tổng gim đốc.

2. Chủ tịch Hội đồng thnh vin hoặc thnh vin được Chủ tịch Hội đồng thnh vin ủy quyền c trch nhiệm chuẩn bị chương trnh, nội dung ti liệu, triệu tập, chủ tr v lm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thnh vin. Cc thnh vin Hội đồng thnh vin c quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trnh họp. Nội dung v cc ti liệu cuộc họp phải gửi đến cc thnh vin Hội đồng thnh vin v người được mời dự họp chậm nhất l 03 ngy lm việc trước ngy họp. Ti liệu sử dụng trong cuộc họp lin quan đến việc kiến nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu cng ty sửa đổi, bổ sung Điều lệ cng ty, thng qua phương hướng pht triển cng ty, thng qua bo co ti chnh hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể cng ty phải được gửi đến cc thnh vin chậm nhất l 05 ngy lm việc trước ngy họp.

3. Thng bo mời họp Hội đồng thnh vin c thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khc do Điều lệ cng ty quy định v được gửi trực tiếp đến từng thnh vin Hội đồng thnh vin v người được mời dự họp. Nội dung thng bo mời họp phải xc định, r thời gian, địa điểm v chương trnh họp. Hnh thức họp trực tuyến c thể được p dụng khi cần thiết.

4. Cuộc họp Hội đồng thnh vin hợp lệ khi c t nhất hai phần ba tổng số thnh vin Hội đồng thnh vin tham dự. Nghị quyết Hội đồng thnh vin được thng qua khi c hơn một nửa tổng số thnh vin tham dự biểu quyết tn thnh; trường hợp c số phiếu ngang nhau th nội dung c phiếu tn thnh của Chủ tịch Hội đồng thnh vin hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thnh vin ủy quyền chủ tr cuộc họp l nội dung được thng qua. Thnh vin Hội đồng thnh vin c quyền bảo lưu kiến của mnh v kiến nghị ln cơ quan đại diện chủ sở hữu cng ty.

5. Trường hợp lấy kiến cc thnh vin Hội đồng thnh vin bằng văn bản th nghị quyết Hội đồng thnh vin được thng qua khi c hơn một nửa tổng số thnh vin Hội đồng thnh vin tn thnh. Nghị quyết c thể được thng qua bằng cch sử dụng nhiều bản sao của cng một văn bản nếu mỗi bản sao đ c t nhất một chữ k của thnh vin Hội đồng thnh vin.

6. Căn cứ vo nội dung v chương trnh cuộc họp, khi xt thấy cần thiết, Hội đồng thnh vin mời đại diện c thẩm quyền của cơ quan, tổ chức c lin quan tham dự v thảo luận cc vấn đề cụ thể trong chương trnh cuộc họp. Đại diện cơ quan, tổ chức được mời dự họp c quyền pht biểu kiến nhưng khng tham gia biểu quyết. Cc kiến pht biểu của đại diện được mời dự họp được ghi đầy đủ vo bin bản của cuộc họp.

7. Nội dung cc vấn đề thảo luận, cc kiến pht biểu, kết quả biểu quyết, cc nghị quyết được Hội đồng thnh vin thng qua v kết luận của cc cuộc họp Hội đồng thnh vin phải được ghi bin bản. Chủ tọa v thư k cuộc họp phải lin đới chịu trch nhiệm về tnh chnh xc v tnh trung thực của bin bản họp Hội đồng thnh vin. Bin bản họp Hội đồng thnh vin phải được thng qua trước khi kết thc cuộc họp. Bin bản phải bao gồm cc nội dung chủ yếu sau đy:

a) Thời gian, địa điểm, mục đch, chương trnh họp; danh sch thnh vin dự họp; vấn đề được thảo luận v biểu quyết; tm tắt kiến pht biểu của thnh vin, đại diện được mời dự họp về từng vấn đề thảo luận;

b) Số phiếu biểu quyết tn thnh v khng tn thnh đối với trường hợp khng p dụng phương thức bỏ phiếu trắng; số phiếu biểu quyết tn thnh, khng tn thnh v khng c kiến đối với trường hợp p dụng phương thức bỏ phiếu trắng;

c) Cc quyết định được thng qua;

d) Họ, tn, chữ k của thnh vin dự họp.

8. Thnh vin Hội đồng thnh vin c quyền yu cầu Gim đốc, Ph gim đốc hoặc Tổng gim đốc, Ph Tổng gim đốc, Kế ton trưởng v người quản l cng ty, cng ty con do cng ty nắm giữ 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn gp của cng ty tại doanh nghiệp khc cung cấp cc thng tin, ti liệu về tnh hnh ti chnh, hoạt động của doanh nghiệp theo quy chế thng tin do Hội đồng thnh vin quy định hoặc theo nghị quyết Hội đồng thnh vin. Người được yu cầu cung cấp thng tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ v chnh xc thng tin, ti liệu theo yu cầu của thnh vin Hội đồng thnh vin, trừ trường hợp Hội đồng thnh vin c quyết định khc.

9. Hội đồng thnh vin sử dụng bộ my quản l, điều hnh, bộ phận gip việc của cng ty để thực hiện nhiệm vụ của mnh.

10. Chi ph hoạt động của Hội đồng thnh vin, tiền lương, phụ cấp v th lao được tnh vo chi ph quản l cng ty.

11. Trường hợp cần thiết, Hội đồng thnh vin tổ chức việc lấy kiến chuyn gia tư vấn trong nước v nước ngoi trước khi quyết định vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thnh vin. Chi ph lấy kiến chuyn gia tư vấn được quy định tại quy chế quản l ti chnh của cng ty.

12. Nghị quyết Hội đồng thnh vin c hiệu lực kể từ ngy được thng qua hoặc từ ngy c hiệu lực ghi trong nghị quyết, trừ trường hợp phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.

Điều 99. Chủ tịch cng ty

1. Chủ tịch cng ty do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm theo quy định của php luật. Chủ tịch cng ty c nhiệm kỳ khng qu 05 năm v c thể được bổ nhiệm lại. Một c nhn được bổ nhiệm khng qu hai nhiệm kỳ, trừ trường hợp người được bổ nhiệm đ c trn 15 năm lm việc lin tục tại cng ty đ trước khi được bổ nhiệm lần đầu. Tiu chuẩn, điều kiện v cc trường hợp miễn nhiệm, cch chức Chủ tịch cng ty được thực hiện theo quy định tại Điều 93 v Điều 94 của Luật ny.

2. Chủ tịch cng ty thực hiện quyền, nghĩa vụ của người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại cng ty theo quy định của Luật Quản l, sử dụng vốn nh nước đầu tư vo sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp; quyền, nghĩa vụ v trch nhiệm khc theo quy định tại Điều 92 v Điều 97 của Luật ny.

3. Tiền lương, phụ cấp, th lao của Chủ tịch cng ty được tnh vo chi ph quản l cng ty.

4. Chủ tịch cng ty sử dụng bộ my, quản l, điều hnh, bộ phận gip việc của cng ty để thực hiện quyền v nghĩa vụ của mnh. Trường hợp cần thiết, Chủ tịch cng ty tổ chức lấy kiến chuyn gia tư vấn trong nước v nước ngoi trước khi quyết định vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Chủ tịch cng ty. Chi ph lấy kiến chuyn gia tư vấn được quy định tại quy chế quản l ti chnh của cng ty.

5. Quyết định thuộc thẩm quyền quy định tại khoản 2 Điều ny phải được lập thnh văn bản, k tn với chức danh Chủ tịch cng ty bao gồm cả trường hợp Chủ tịch cng ty kim Gim đốc hoặc Tổng gim đốc.

6. Quyết định của Chủ tịch cng ty c hiệu lực kể từ ngy k hoặc từ ngy c hiệu lực ghi trong quyết định, trừ trường hợp phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.

7. Trường hợp Chủ tịch cng ty xuất cảnh khỏi Việt Nam trn 30 ngy th phải ủy quyền bằng văn bản cho người khc thực hiện một số quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch cng ty; việc ủy quyền phải được thng bo kịp thời bằng văn bản đến cơ quan đại diện chủ sở hữu. Trường hợp ủy quyền khc thực hiện theo quy định tại quy chế quản l nội bộ của cng ty.

Điều 100. Gim đốc, Tổng gim đốc v Ph gim đốc, Ph Tổng gim đốc

1. Gim đốc hoặc Tổng gim đốc do Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty bổ nhiệm hoặc thu theo phương n nhn sự đ được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.

2. Gim đốc hoặc Tổng gim đốc c nhiệm vụ điều hnh cc hoạt động hằng ngy của cng ty v c quyền, nghĩa vụ sau đy:

a) Tổ chức thực hiện v đnh gi kết quả thực hiện kế hoạch, phương n kinh doanh, kế hoạch đầu tư của cng ty;

b) Tổ chức thực hiện v đnh gi kết quả thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thnh vin, Chủ tịch cng ty v của cơ quan đại diện chủ sở hữu cng ty;

c) Quyết định cc cng việc hằng ngy của cng ty;

d) Ban hnh quy chế quản l nội bộ của cng ty đ được Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty chấp thuận;

đ) Bổ nhiệm, thu, miễn nhiệm, cch chức, chấm dứt hợp đồng lao động đối với người quản l cng ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty;

e) K kết hợp đồng, giao dịch nhn danh cng ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty;

g) Lập v trnh Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty bo co định kỳ hằng qu, hằng năm về kết quả thực hiện mục tiu kế hoạch kinh doanh; bo co ti chnh;

h) Kiến nghị phn bổ v sử dụng lợi nhuận sau thuế v cc nghĩa vụ ti chnh khc của cng ty;

i) Tuyển dụng lao động;

k) Kiến nghị phương n tổ chức lại cng ty;

l) Quyền v nghĩa vụ khc theo quy định của php luật v Điều lệ cng ty.

3. Cng ty c một hoặc một số Ph gim đốc hoặc Ph Tổng gim đốc. Số lượng, thẩm quyền bổ nhiệm Ph gim đốc hoặc Ph Tổng gim đốc quy định tại Điều lệ cng ty. Quyền v nghĩa vụ của Ph gim đốc hoặc Ph Tổng gim đốc quy định tại Điều lệ cng ty, hợp đồng lao động.

Điều 101. Tiu chuẩn, điều kiện của Gim đốc, Tổng gim đốc

1. Khng thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật ny.

2. C trnh độ chuyn mn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngnh, nghề kinh doanh của cng ty.

3. Khng phải l người c quan hệ gia đnh của người đứng đầu, cấp ph của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu; thnh vin Hội đồng thnh vin, Chủ tịch cng ty; Ph Tổng gim đốc, Ph gim đốc v Kế ton trưởng của cng ty; Kiểm sot vin cng ty.

4. Chưa từng bị cch chức Chủ tịch Hội đồng thnh vin, thnh vin Hội đồng thnh vin, Chủ tịch cng ty, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc, Ph gim đốc hoặc Ph Tổng gim đốc tại cng ty hoặc ở doanh nghiệp nh nước khc.

5. Khng được kim Gim đốc hoặc Tổng gim đốc của doanh nghiệp khc.

6. Tiu chuẩn, điều kiện khc quy định tại Điều lệ cng ty.

Điều 102. Miễn nhiệm, cch chức đối với Gim đốc, Tổng gim đốc v người quản l khc của cng ty, Kế ton trưởng

1. Gim đốc hoặc Tổng gim đốc bị miễn nhiệm trong trường hợp sau đy:

a) Khng cn đủ tiu chuẩn v điều kiện quy định tại Điều 101 của Luật ny;

b) C đơn xin nghỉ việc.

2. Gim đốc hoặc Tổng gim đốc bị xem xt cch chức trong trường hợp sau đy:

a) Doanh nghiệp khng bảo ton được vốn theo quy định của php luật;

b) Doanh nghiệp khng hon thnh cc mục tiu kế hoạch kinh doanh hằng năm;

c) Doanh nghiệp vi phạm php luật;

d) Khng c đủ trnh độ v năng lực đp ứng yu cầu của chiến lược pht triển v kế hoạch kinh doanh mới của doanh nghiệp;

đ) Vi phạm một trong số cc quyền, nghĩa vụ v trch nhiệm của người quản l quy định tại Điều 97 v Điều 100 của Luật ny;

e) Trường hợp khc quy định tại Điều lệ cng ty.

3. Trong thời hạn 60 ngy kể từ ngy c quyết định miễn nhiệm, cch chức, Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty xem xt, quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm người khc thay thế.

4. Trường hợp miễn nhiệm, cch chức đối với Ph Tổng gim đốc, Ph gim đốc, người quản l khc của cng ty, Kế ton trưởng do Điều lệ cng ty quy định.

Điều 103. Ban kiểm sot, Kiểm sot vin

1. Căn cứ quy m của cng ty, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định thnh lập Ban kiểm sot c từ 01 đến 05 Kiểm sot vin, trong đ c Trưởng Ban kiểm sot. Nhiệm kỳ Kiểm sot vin khng qu 05 năm v c thể được bổ nhiệm lại nhưng khng qu 02 nhiệm kỳ lin tục tại cng ty đ. Trường hợp Ban kiểm sot chỉ c 01 Kiểm sot vin th Kiểm sot vin đ đồng thời l Trưởng Ban kiểm sot v phải đp ứng tiu chuẩn của Trưởng Ban kiểm sot.

2. Một c nhn c thể đồng thời được bổ nhiệm lm Trưởng Ban kiểm sot, Kiểm sot vin của khng qu 04 doanh nghiệp nh nước.

3. Trưởng Ban kiểm sot, Kiểm sot vin phải c tiu chuẩn v điều kiện sau đy:

a) C bằng tốt nghiệp đại học trở ln thuộc một trong cc chuyn ngnh về kinh tế, ti chnh, kế ton, kiểm ton, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyn ngnh ph hợp với hoạt động kinh donh của doanh nghiệp v c t nhất 03 năm kinh nghiệm lm việc; Trưởng Ban kiểm sot phải c t nhất 05 năm kinh nghiệm lm việc;

b) Khng được l người quản l cng ty v người quản l tại doanh nghiệp khc; khng được l Kiểm sot vin của doanh nghiệp khng phải l doanh nghiệp nh nước; khng phải l người lao động của cng ty;

c) Khng phải l người c quan hệ gia đnh của người đứng đầu, cấp ph của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu của cng ty; thnh vin Hội đồng thnh vin của cng ty; Chủ tịch cng ty; Gim đốc hoặc Tổng gim đốc; Ph gim đốc hoặc Ph Tổng gim đốc, Kế ton trưởng; Kiểm sot vin khc của cng ty;

d) Tiu chuẩn v điều kiện khc quy định tại Điều lệ cng ty.

4. Chnh phủ quy định chi tiết Điều ny.

Điều 104. Nghĩa vụ của Ban kiểm sot

1. Ban kiểm sot c nghĩa vụ sau đy:

a) Gim st việc tổ chức thực hiện chiến lược pht triển, kế hoạch kinh doanh;

b) Gim st, đnh gi thực trạng hoạt động kinh doanh, thực trạng ti chnh của cng ty;

c) Gim st v đnh gi việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của thnh vin Hội đồng thnh vin v Hội đồng thnh vin, Chủ tịch cng ty, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc cng ty;

d) Gim st, đnh gi hiệu lực v mức độ tun thủ quy chế kiểm ton nội bộ, quy chế quản l v phng ngừa rủi ro, quy chế bo co, quy chế quản trị nội bộ khc của cng ty;

đ) Gim st tnh hợp php, tnh hệ thống v trung thực trong cng tc kế ton, sổ sch kế ton, trong nội dung bo co ti chnh, cc phụ lục v ti liệu lin quan;

e) Gim st hợp đồng, giao dịch của cng ty với cc bn c lin quan;

g) Gim st thực hiện dự n đầu tư lớn; hợp đồng, giao dịch mua, bn; hợp đồng, giao dịch kinh doanh khc c quy m lớn; hợp đồng, giao dịch kinh doanh bất thường của cng ty;

h) Lập v gửi bo co đnh gi, kiến nghị về nội dung quy định tại cc điểm a, b, c, d, đ, e v g khoản ny cho cơ quan đại diện chủ sở hữu v Hội đồng thnh vin;

i) Thực hiện nghĩa vụ khc theo yu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu, quy định tại Điều lệ cng ty.

2. Tiền lương, th lao, thưởng v lợi ch khc của Kiểm sot vin do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định v chi trả.

3. Chnh phủ quy định chi tiết Điều ny.

Điền 105. Quyền của Ban kiểm sot

1. Tham gia cc cuộc họp Hội đồng thnh vin, cc cuộc tham vấn, trao đổi chnh thức v khng chnh thức của cơ quan đại diện chủ sở hữu với Hội đồng thnh vin; chất vấn Hội đồng thnh vin, thnh vin Hội đồng thnh vin, Chủ tịch cng ty v Gim đốc hoặc Tổng gim đốc về kế hoạch, dự n, chương trnh đầu tư pht triển v cc quyết định khc trong quản l, điều hnh cng ty.

2. Xem xt sổ sch kế ton, bo co, hợp đồng, giao dịch v ti liệu khc của cng ty; kiểm tra cng việc quản l, điều hnh của Hội đồng thnh vin, thnh vin Hội đồng thnh vin, Chủ tịch cng ty, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc khi xt thấy cần thiết hoặc theo yu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

3. Yu cầu Hội đồng thnh vin, thnh vin Hội đồng thnh vin, Chủ tịch cng ty, Gim đốc, Ph gim đốc hoặc Tổng gim đốc, Ph Tổng gim đốc, Kế ton trưởng v người quản l khc bo co, cung cấp thng tin trong phạm vi quản l v hoạt động đầu tư, kinh doanh của cng ty.

4. Yu cầu người quản l cng ty bo co về thực trạng ti chnh v kết quả kinh doanh của cng ty con khi xt thấy cần thiết để thực hiện cc nhiệm vụ theo quy định của php luật v Điều lệ cng ty.

5. Đề nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu thnh lập đơn vị thực hiện nhiệm vụ kiểm ton để tham mưu v trực tiếp hỗ trợ Ban kiểm sot thực hiện quyền v nghĩa vụ được giao.

6. Quyền khc quy định tại Điều lệ cng ty.

Điều 106. Chế độ lm việc của Ban kiểm sot

1. Trưởng Ban kiểm sot xy dựng kế hoạch cng tc hằng thng, hằng qu v hằng năm của Ban kiểm sot; phn cng nhiệm vụ v cng việc cụ thể cho từng Kiểm sot vin.

2. Kiểm sot vin chủ động v độc lập thực hiện nhiệm vụ v cng việc được phn cng; đề xuất, kiến nghị thực hiện nhiệm vụ, cng việc kiểm sot khc ngoi kế hoạch, ngoi phạm vi được phn cng khi xt thấy cần thiết.

3. Ban kiểm sot họp t nhất mỗi thng một lần để r sot, đnh gi, thng qua bo co kết quả kiểm sot trong thng trnh cơ quan đại diện chủ sở hữu; thảo luận v thng qua kế hoạch hoạt động tiếp theo của Ban kiểm sot.

4. Quyết định của Ban kiểm sot được thng qua khi c đa số thnh vin dự họp tn thnh. Cc kiến khc với nội dung quyết định đ được thng qua phải được ghi chp đầy đủ, chnh xc v bo co cơ quan đại diện chủ sở hữu.

Điều 107. Trch nhiệm của Kiểm sot vin

1. Tun thủ php luật, Điều lệ cng ty, quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu v đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện quyền v nghĩa vụ của Kiểm sot vin.

2. Thực hiện quyền v nghĩa vụ được giao một cch trung thực, cẩn trọng, tốt nhất để bảo vệ lợi ch của Nh nước, cng ty v lợi ch hợp php của cc bn tại cng ty.

3. Trung thnh với lợi ch của Nh nước v cng ty; khng lạm dụng địa vị, chức vụ v sử dụng thng tin, b quyết, cơ hội kinh doanh, ti sản khc của cng ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ch của tổ chức, c nhn khc.

4. Trường hợp vi phạm trch nhiệm quy định tại Điều ny m gy thiệt hại cho cng ty th Kiểm sot vin phi chịu trch nhiệm c nhn hoặc lin đới bồi thường thiệt hại đ; ty theo tnh chất, mức độ vi phạm v thiệt hại cn c thể bị xử l kỷ luật, xử phạt vi phạm hnh chnh hoặc bị truy cứu trch nhiệm hnh sự theo quy định của php luật; hon trả lại cho cng ty mọi thu nhập v lợi ch c được do vi phạm trch nhiệm quy định tại Điều ny.

5. Bo co kịp thời cho cơ quan đại diện chủ sở hữu, đồng thời yu cầu Kiểm sot vin chấm dứt hnh vi vi phạm v khắc phục hậu quả trong trường hợp pht hiện Kiểm sot vin đ vi phạm quyền, nghĩa vụ v trch nhiệm được giao.

6. Bo co kịp thời cho cơ quan đại diện chủ sở hữu cng ty, Kiểm sot vin khc v c nhn c lin quan, đồng thời yu cầu c nhn đ chấm dứt hnh vi vi phạm v khắc phục hậu quả trong trường hợp sau đy:

a) Pht hiện c thnh vin Hội đồng thnh vin, Chủ tịch cng ty, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc v người quản l khc lm tri quy định về quyền, nghĩa vụ v trch nhiệm của họ hoặc c nguy cơ lm tri quy định đ;

b) Pht hiện hnh vi vi phạm php luật, tri quy định Điều lệ cng ty hoặc quy chế quản trị nội bộ cng ty.

7. Trch nhiệm khc theo quy định của Luật ny v Điều lệ cng ty.

Điều 108. Miễn nhiệm, cch chức Trưởng Ban kiểm sot, Kiểm sot vin

1. Trưởng Ban kiểm sot, Kiểm sot vin bị miễn nhiệm trong trường hợp sau đy:

a) Khng cn đủ tiu chuẩn v điều kiện theo quy định tại Điều 103 của Luật ny;

b) C đơn xin từ chức v được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận;

c) Được cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc cơ quan c thẩm quyền khc điều động, phn cng thực hiện nhiệm vụ khc;

d) Trường hợp khc theo quy định tại Điều lệ cng ty.

2. Trưởng Ban kiểm sot, Kiểm sot vin bị cch chức trong trường hợp sau đy:

a) Khng thực hiện nghĩa vụ, nhiệm vụ, cng việc được phn cng trong 03 thng lin tục, trừ trường hợp bất khả khng;

b) Khng hon thnh nghĩa vụ, nhiệm vụ, cng việc được phn cng trong 01 năm;

c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghim trọng quyền, nghĩa vụ v trch nhiệm của Trưởng Ban kiểm sot, Kiểm sot vin quy định tại Luật ny v Điều lệ cng ty;

d) Trường hợp khc theo quy định tại Điều lệ cng ty.

Điều 109. Cng bố thng tin định kỳ

1. Cng ty phải cng bố định kỳ trn trang thng tin điện tử của cng ty v của cơ quan đại diện chủ sở hữu những thng tin sau đy:

a) Thng tin cơ bản về cng ty v Điều lệ cng ty;

b) Mục tiu tổng qut; mục tiu, chỉ tiu cụ thể của kế hoạch kinh doanh hằng năm;

c) Bo co v tm tắt bo co ti chnh hằng năm đ được kiểm ton bởi tổ chức kiểm ton độc lập trong thời hạn 150 ngy kể từ ngy kết thc năm ti chnh; bao gồm cả bo co ti chnh của cng ty mẹ v bo co ti chnh hợp nhất (nếu c);

d) Bo co v tm tắt bo co ti chnh giữa năm đ được kiểm ton bởi tổ chức kiểm ton độc lập; thời hạn cng bố phải trước ngy 31 thng 7 hằng năm; bao gồm cả bo co ti chnh của cng ty mẹ v bo co ti chnh hợp nhất (nếu c);

đ) Bo co đnh gi về kết quả thực hiện kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm;

e) Bo co kết quả thực hiện cc nhiệm vụ cng ch được giao theo kế hoạch hoặc đấu thầu (nếu c) v trch nhiệm x hội khc;

g) Bo co về thực trạng quản trị, cơ cấu tổ chức cng ty.

2. Bo co thực trạng quản trị cng ty bao gồm cc thng tin sau đy:

a) Thng tin về cơ quan đại diện chủ sở hữu, người đứng đầu v cấp ph của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu;

b) Thng tin về người quản l cng ty, bao gồm trnh độ chuyn mn, kinh nghiệm nghề nghiệp, cc vị tr quản l đ nắm giữ, cch thức được bổ nhiệm, cng việc quản l được giao; mức v cch thức chi trả tiền lương, th lao, thưởng v lợi ch khc; người c lin quan v lợi ch c lin quan của người quản l cng ty;

c) Quyết định c lin quan của cơ quan đại diện chủ sở hữu; cc nghị quyết, quyết định của Hội đồng thnh vin hoặc Chủ tịch cng ty;

d) Thng tin về Ban kiểm sot, Kiểm sot vin v hoạt động của họ;

đ) Bo co kết luận của cơ quan thanh tra (nếu c) v bo co của Ban kiểm sot, Kiểm sot vin;

e) Thng tin về người c lin quan của cng ty, hợp đồng, giao dịch của cng ty với người c lin quan;

g) Thng tin khc theo quy định của Điều lệ cng ty.

3. Thng tin được cng bố phải đầy đủ, chnh xc v kịp thời theo quy định của php luật.

4. Người đại diện theo php luật hoặc người được ủy quyền cng bố thng tin thực hiện cng bố thng tin. Người đại diện theo php luật phải chịu trch nhiệm về tnh đầy đủ, kịp thời, trung thực v chnh xc của thng tin được cng bố.

5. Chnh phủ quy định chi tiết Điều ny.

Điều 110. Cng bố thng tin bất thường

1. Cng ty phải cng bố trn trang thng tin điện tử, ấn phẩm (nếu c) v nim yết cng khai tại trụ sở chnh, địa điểm kinh doanh của cng ty về cc thng tin bất thường trong thời hạn 36 giờ kể từ khi xảy ra một trong cc sự kiện sau đy:

a) Ti khoản của cng ty bị phong tỏa hoặc được php hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa;

b) Tạm ngừng một phần hoặc ton bộ hoạt động kinh doanh; bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp, giấy php thnh lập, giấy php thnh lập v hoạt động, giấy php hoạt động hoặc giấy php khc lin quan đến hoạt động của cng ty;

c) Sửa đổi, bổ sung nội dung Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp, giấy php thnh lập, giấy php thnh lập v hoạt động, giấy php hoạt động hoặc giấy php khc lin quan đến hoạt động của cng ty;

d) Thay đổi thnh vin Hội đồng thnh vin, Chủ tịch cng ty, Gim đốc, Ph gim đốc hoặc Tổng gim đốc, Ph Tổng gim đốc, Kế ton trưởng, Trưởng phng ti chnh kế ton, Trưởng Ban kiểm sot hoặc Kiểm sot vin;

đ) C quyết định kỷ luật, khởi tố, c bản n, quyết định của Ta n đối với người quản l doanh nghiệp;

e) C kết luận của cơ quan thanh tra hoặc của cơ quan quản l thuế về việc vi phạm php luật của doanh nghiệp;

g) C quyết định thay đổi tổ chức kiểm ton độc lập hoặc bị từ chối kiểm ton bo co ti chnh;

h) C quyết định thnh lập, giải thể, hợp nhất, sp nhập, chuyển đổi Cng ty con, chi nhnh, văn phng đại diện; quyết định đầu tư, giảm vốn hoặc thoi vốn đầu tư tại cc cng ty khc.

2. Chnh phủ quy định chi tiết Điều ny.

Chương V. CNG TY CỔ PHẦN

Điều 111. Cng ty cổ phần

1. Cng ty cổ phần l doanh nghiệp, trong đ:

a) Vốn điều lệ được chia thnh nhiều phần bằng nhau gọi l cổ phần;

b) Cổ đng c thể l tổ chức, c nhn; số lượng cổ đng tối thiểu l 03 v khng hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đng chỉ chịu trch nhiệm về cc khoản nợ v nghĩa vụ ti sản khc của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đ gp vo doanh nghiệp;

d) Cổ đng c quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mnh cho người khc, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 v khoản 1 Điều 127 của Luật ny.

2. Cng ty cổ phần c tư cch php nhn kể từ ngy được cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp.

3. Cng ty cổ phần c quyền pht hnh cổ phần, tri phiếu v cc loại chứng khon khc của cng ty.

Điều 112. Vốn của cng ty cổ phần

1. Vốn điều lệ của cng ty cổ phần l tổng mệnh gi cổ phần cc loại đ bn. Vốn điều lệ của cng ty cổ phần khi đăng k thnh lập doanh nghiệp l tổng mệnh gi cổ phần cc loại đ được đăng k mua v được ghi trong Điều lệ cng ty.

2. Cổ phần đ bn l cổ phần được quyền cho bn đ được cc cổ đng thanh ton đủ cho cng ty. Khi đăng k thnh lập doanh nghiệp, cổ phần đ bn l tổng số cổ phần cc loại đ được đăng k mua.

3. Cổ phần được quyền cho bn của cng ty cổ phần l tổng số cổ phần cc loại m Đại hội đồng cổ đng quyết định sẽ cho bn để huy động vốn. Số cổ phần được quyền cho bn của cng ty cổ phần khi đăng k thnh lập doanh nghiệp l tổng số cổ phần cc loại m cng ty sẽ cho bn để huy động vốn, bao gồm cổ phần đ được đăng k mua v cổ phần chưa được đăng k mua.

4. Cổ phần chưa bn l cổ phần được quyền cho bn v chưa được thanh ton cho cng ty. Khi đăng k thnh lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bn l tổng số cổ phần cc loại chưa được đăng k mua.

5. Cng ty c thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đy:

a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đng, cng ty hon trả một phần vốn gp cho cổ đng theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong cng ty nếu cng ty đ hoạt động kinh doanh lin tục từ 02 năm trở ln kể từ ngy đăng k thnh lập doanh nghiệp v bảo đảm thanh ton đủ cc khoản nợ v nghĩa vụ ti sản khc sau khi đ hon trả cho cổ đng;

b) Cng ty mua lại cổ phần đ bn theo quy định tại Điều 132 v Điều 133 của Luật ny;

c) Vốn điều lệ khng được cc cổ đng thanh ton đầy đủ v đng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật ny.

Điều 113. Thanh ton cổ phần đ đăng k mua khi đăng k thnh lập doanh nghiệp

1. Cc cổ đng phải thanh ton đủ số cổ phần đ đăng k mua trong thời hạn 90 ngy kể từ ngy được cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ cng ty hoặc hợp đồng đăng k mua cổ phần quy định một thời hạn khc ngắn hơn. Trường hợp cổ đng gp vốn bằng ti sản th thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hnh chnh để chuyển quyền sở hữu ti sản đ khng tnh vo thời hạn gp vốn ny. Hội đồng quản trị chịu trch nhiệm gim st, đn đốc cổ đng thanh ton đủ v đng hạn cc cổ phần đ đăng k mua.

2. Trong thời hạn từ ngy cng ty được cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp đến ngy cuối cng phải thanh ton đủ số cổ phần đ đăng k mua quy định tại khoản 1 Điều ny, số phiếu biểu quyết của cc cổ đng được tnh theo số cổ phần phổ thng đ được đăng k mua, trừ trường hợp Điều lệ cng ty c quy định khc.

3. Trường hợp sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều ny, cổ đng chưa thanh ton hoặc chỉ thanh ton được một phần số cổ phần đ đăng k mua th thực hiện theo quy định sau đy:

a) Cổ đng chưa thanh ton số cổ phần đ đăng k mua đương nhin khng cn l cổ đng của cng ty v khng được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đ cho người khc;

b) Cổ đng chỉ thanh ton một phần số cổ phần đ đăng k mua c quyền biểu quyết, nhận lợi tức v cc quyền khc tương ứng với số cổ phần đ thanh ton; khng được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh ton cho người khc;

c) Cổ phần chưa thanh ton được coi l cổ phần chưa bn v Hội đồng quản trị được quyền bn;

d) Trong thời hạn 30 ngy kể từ ngy kết thc thời hạn phải thanh ton đủ số cổ phần đ đăng k mua theo quy định tại khoản 1 Điều ny, cng ty phải đăng k điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh gi số cổ phần đ được thanh ton đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh ton đ được bn hết trong thời hạn ny; đăng k thay đổi cổ đng sng lập.

4. Cổ đng chưa thanh ton hoặc chưa thanh ton đủ số cổ phần đ đăng k mua phải chịu trch nhiệm tương ứng với tổng mệnh gi cổ phần đ đăng k mua đối với cc nghĩa vụ ti chnh của cng ty pht sinh trong thời hạn trước ngy cng ty đăng k điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định tại điểm d khoản 3 Điều ny. Thnh vin Hội đồng quản trị, người đại diện theo php luật phải chịu trch nhiệm lin đới về cc thiệt hại pht sinh do khng thực hiện hoặc khng thực hiện đng quy định tại khoản 1 v điểm d khoản 3 Điều ny.

5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều ny, người gp vốn trở thnh cổ đng của cng ty kể từ thời điểm đ thanh ton việc mua cổ phần v những thng tin về cổ đng quy định tại cc điểm b, c, d v đ khoản 2 Điều 122 của Luật ny được ghi vo sổ đăng k cổ đng.

Điều 114. Cc loại cổ phần

1. Cng ty cổ phần phải c cổ phần phổ thng. Người sở hữu cổ phần phổ thng l cổ đng phổ thng.

2. Ngoi cổ phần phổ thng, cng ty cổ phần c thể c cổ phần ưu đi. Người sở hữu cổ phần ưu đi gọi l cổ đng ưu đi. Cổ phần ưu đi gồm cc loại sau đy:

a) Cổ phần ưu đi cổ tức;

b) Cổ phần ưu đi hon lại;

c) Cổ phần ưu đi biểu quyết;

d) Cổ phần ưu đi khc theo quy định tại Điều lệ cng ty v php luật về chứng khon.

3. Người được quyền mua cổ phần ưu đi cổ tức, cổ phần ưu đi hon lại v cổ phần ưu đi khc do Điều lệ cng ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đng quyết định.

4. Mỗi cổ phần của cng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đ cc quyền, nghĩa vụ v lợi ch ngang nhau.

5. Cổ phần phổ thng khng thể chuyển đổi thnh cổ phần ưu đi. Cổ phần ưu đi c thể chuyển đổi thnh cổ phần phổ thng theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đng.

6. Cổ phần phổ thng được dng lm ti sản cơ sở để pht hnh chứng chỉ lưu k khng c quyền biểu quyết được gọi l cổ phần phổ thng cơ sở. Chứng chỉ lưu k khng c quyền biểu quyết c lợi ch kinh tế v nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thng cơ sở, trừ quyền biểu quyết.

7. Chnh phủ quy định về chứng chỉ lưu k khng c quyền biểu quyết.

Điều 115. Quyền của cổ đng phổ thng

1. Cổ đng phổ thng c quyền sau đy:

a) Tham dự, pht biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đng v thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thng qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hnh thức khc do Điều lệ cng ty, php luật quy định. Mọi cổ phần phổ thng c một phiếu biểu quyết;

b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đng;

c) Ưu tin mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thng của từng cổ đng trong cng ty;

d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mnh cho người khc, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật ny v quy định khc của php luật c lin quan;

đ) Xem xt, tra cứu v trch lục thng tin về tn v địa chỉ lin lạc trong danh sch cổ đng c quyền biểu quyết; yu cầu sửa đổi thng tin khng chnh xc của mnh;

e) Xem xt, tra cứu, trch lục hoặc sao chụp Điều lệ cng ty, bin bản họp Đại hội đồng cổ đng v nghị quyết Đại hội đồng cổ đng;

g) Khi cng ty giải thể hoặc ph sản, được nhận một phần ti sản cn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại cng ty.

2. Cổ đng hoặc nhm cổ đng sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thng trở ln hoặc một tỷ lệ khc nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ cng ty c quyền sau đy:

a) Xem xt, tra cứu, trch lục số bin bản v nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, bo co ti chnh giữa năm v hằng năm, bo co của Ban kiểm sot, hợp đồng, giao dịch phải thng qua Hội đồng quản trị v ti liệu khc, trừ ti liệu lin quan đến b mật thương mại, b mật kinh doanh của cng ty;

b) Yu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đng trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều ny;

c) Yu cầu Ban kiểm sot kiểm tra từng vấn đề cụ thể lin quan đến quản l, điều hnh hoạt động của cng ty khi xt thấy cần thiết. Yu cầu phải bằng văn bản v phải bao gồm cc nội dung sau đy: họ, tn, địa chỉ lin lạc, quốc tịch, số giấy tờ php l của c nhn đối với cổ đng l c nhn; tn, m số doanh: nghiệp hoặc số giấy tờ php l của tổ chức, địa chỉ trụ sở chnh đối với cổ đng l tổ chức; số lượng cổ phần v thời điểm đăng k cổ phần của từng cổ đng, tổng số cổ phần của cả nhm cổ đng v tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của cng ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đch kiểm tra;

d) Quyền khc theo quy định của Luật ny v Điều lệ cng ty.

3. Cổ đng hoặc nhm cổ đng quy định tại khoản 2 Điều ny c quyền yu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đng trong trường hợp sau đy:

a) Hội đồng quản trị vi phạm nghim trọng quyền của cổ đng, nghĩa vụ của người quản l hoặc ra quyết định vượt qu thẩm quyền được giao;

b) Trường hợp khc theo quy định tại Điều lệ cng ty.

4. Yu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đng quy định tại khoản 3 Điều ny phải bằng văn bản v phải bao gồm cc nội dung sau đy: họ, tn, địa chỉ lin lạc, quốc tịch, số giấy tờ php l của c nhn đối với cổ đng l c nhn; tn, m số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ php l của tổ chức, địa chỉ trụ sở chnh đối với cổ đng l tổ chức; số lượng cổ phần v thời điểm đăng k cổ phần của từng cổ đng, tổng số cổ phần của cả nhm cổ đng v tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của cng ty, căn cứ v l do yu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đng. Km theo yu cầu triệu tập họp phải c cc ti liệu, chứng cứ về cc vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt qu thẩm quyền.

5. Cổ đng hoặc nhm cổ đng sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thng trở ln hoặc một tỷ lệ khc nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ cng ty c quyền đề cử người vo Hội đồng quản trị, Ban kiểm sot. Trường hợp Điều lệ cng ty khng c quy định khc th việc đề cử người vo Hội đồng quản trị v Ban kiểm sot thực hiện như sau:

a) Cc cổ đng phổ thng hợp thnh nhm để đề cử người vo Hội đồng quản trị v Ban kiểm sot phải thng bo về việc họp nhm cho cc cổ đng dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đng;

b) Căn cứ số lượng thnh vin Hội đồng quản trị v Ban kiểm sot, cổ đng hoặc nhm cổ đng quy định tại khoản ny được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đng lm ứng cử vin Hội đồng quản trị v Ban kiểm sot. Trường hợp số ứng cử vin được cổ đng hoặc nhm cổ đng đề cử thấp hơn số ứng cử vin m họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đng th số ứng cử vin cn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm sot v cc cổ đng khc đề cử.

6. Quyền khc theo quy định của Luật ny v Điều lệ cng ty.

Điều 116. Cổ phần ưu đi biểu quyết v quyền của cổ đng sở hữu cổ phần ưu đi biểu quyết

1. Cổ phần ưu đi biểu quyết l cổ phần phổ thng c nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thng khc; số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đi biểu quyết do Điều lệ cng ty quy định. Chỉ c tổ chức được Chnh phủ ủy quyền v cổ đng sng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đi biểu quyết. Ưu đi biểu quyết của cổ đng sng lập c hiệu lực trong 03 năm kể từ ngy cng ty được cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp. Quyền biểu quyết v thời hạn ưu đi biểu quyết đối với cổ phần ưu đi biểu quyết do tổ chức được Chnh phủ ủy quyền nắm giữ được quy định tại Điều lệ cng ty. Sau thời hạn ưu đi biểu quyết, cổ phần ưu đi biểu quyết chuyển đổi thnh cổ phần phổ thng.

2. Cổ đng sở hữu cổ phần ưu đi biểu quyết c quyền sau đy:

a) Biểu quyết về cc vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đng với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều ny;

b) Quyền khc như cổ đng phổ thng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều ny.

3. Cổ đng sở hữu cổ phần ưu đi biểu quyết khng được chuyển nhượng cổ phần đ cho người khc, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản n, quyết định của Ta n đ c hiệu lực php luật hoặc thừa kế.

4. Chnh phủ quy định chi tiết Điều ny.

Điều 117. Cổ phần ưu đi cổ tức v quyền của cổ đng sở hữu cổ phần ưu đi cổ tức

1. Cổ phần ưu đi cổ tức l cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thng hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định v cổ tức thưởng, cổ tức cố định khng phụ thuộc vo kết quả kinh doanh của cng ty. Mức cổ tức cố định cụ thể v phương thức xc định cổ tức thưởng được ghi r trong cổ phiếu của cổ phần ưu đi cổ tức.

2. Cổ đng sở hữu cổ phần ưu đi cổ tức c quyền sau đy:

a) Nhận cổ tức theo quy định tại khoản 1 Điều ny;

b) Nhận phần ti sản cn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại cng ty sau khi cng ty đ thanh ton hết cc khoản nợ, cổ phần ưu đi hon lại khi cng ty giải thể hoặc ph sản;

c) Quyền khc như cổ đng phổ thng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều ny.

3. Cổ đng sở hữu cổ phần ưu đi cổ tức khng c quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đng, đề cử người vo Hội đồng quản trị v Ban kiểm sot, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 của Luật ny.

Điều 118. Cổ phần ưu đi hon lại v quyền của cổ đng sở hữu cổ phần ưu đi hon lại.

1. Cổ phần ưu đi hon lại l cổ phần được cng ty hon lại vốn gp theo yu cầu của người sở hữu hoặc theo cc điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đi hon lại v Điều lệ cng ty.

2. Cổ đng sở hữu cổ phần ưu đi hon lại c quyền như cổ đng phổ thng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều ny.

3. Cổ đng sở hữu cổ phần ưu đi hon lại khng c quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đng, đề cử người vo Hội đồng quản trị v Ban kiểm sot, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 114 v khoản 6 Điều 148 của Luật ny.

Điều 119. Nghĩa vụ của cổ đng

1. Thanh ton đủ v đng thời hạn số cổ phần cam kết ma.

2. Khng được rt vốn đ gp bằng cổ phần phổ thng ra khỏi cng ty dưới mọi hnh thức, trừ trường hợp được cng ty hoặc người khc mua lại cổ phần. Trường hợp c cổ đng rt một phần hoặc ton bộ vốn cổ phần đ gp tri với quy định tại khoản ny th cổ đng đ v người c lợi ch lin quan trong cng ty phải cng lin đới chịu trch nhiệm về cc khoản nợ v nghĩa vụ ti sản khc của cng ty trong phạm vi gi trị cổ phần đ bị rt v cc thiệt hại xảy ra.

3. Tun thủ Điều lệ cng ty v quy chế quản l nội bộ của cng ty.

4. Chấp hnh nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đng, Hội đồng quản trị.

5. Bảo mật cc thng tin được cng ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ cng ty v php luật; chỉ sử dụng thng tin được cung cấp để thực hiện v bảo vệ quyền v lợi ch hợp php của mnh; nghim cấm pht tn hoặc sao, gửi thng tin được cng ty cung cấp cho tổ chức, c nhn khc.

6. Nghĩa vụ khc theo quy định của Luật ny v Điều lệ cng ty.

Điều 120. Cổ phần phổ thng của cổ đng sng lập

1. Cng ty cổ phần mới thnh lập phải c t nhất 03 cổ đng sng lập. Cng ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nh nước hoặc từ cng ty trch nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tch, hợp nhất, sp nhập từ cng ty cổ phần khc khng nhất thiết phải c cổ đng sng lập; trường hợp ny, Điều lệ cng ty trong hồ sơ đăng k doanh nghiệp phải c chữ k của người đại diện theo php luật hoặc cc cổ đng phổ thng của cng ty đ.

2. Cc cổ đng sng lập phải cng nhau đăng k mua t nhất 20% tổng số cổ phần phổ thng được quyền cho bn khi đăng k thnh lập doanh nghiệp.

3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngy cng ty được cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp, cổ phần phổ thng của cổ đng sng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đng sng lập khc v chỉ được chuyển nhượng cho người khng phải l cổ đng sng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đng. Trường hợp ny, cổ đng sng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thng th khng c quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đ.

4. Cc hạn chế quy định tại khoản 3 Điều ny khng p dụng đối với cổ phần phổ thng sau đy:

a) Cổ phần m cổ đng sng lập c thm sau khi đăng k thnh lập doanh nghiệp;

b) Cổ phần đ được chuyển nhượng cho người khc khng phải l cổ đng sng lập.

Điều 121. Cổ phiếu

1. Cổ phiếu l chứng chỉ do cng ty cổ phần pht hnh, bt ton ghi số hoặc dữ liệu điện tử xc nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của cng ty đ. Cổ phiếu phải bao gồm cc nội dung chủ yếu sau đy:

a) Tn, m số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chnh của cng ty;

b) Số lượng cổ phần v loại cổ phần;

c) Mệnh gi mỗi cổ phần v tổng mệnh gi số cổ phần ghi trn cổ phiếu;

d) Họ, tn, địa chỉ lin lạc, quốc tịch, số giấy tờ php l của c nhn đối với cổ đng l c nhn; tn, m số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ php l của tổ chức, địa chỉ trụ sở chnh đối với cổ đng l tổ chức;

đ) Chữ k của người đại diện theo php luật của cng ty;

e) Số đăng k tại sổ đăng k cổ đng của cng ty v ngy pht hnh cổ phiếu;

g) Nội dung khc theo quy định tại cc điều 116, 117 v 118 của Luật ny đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đi.

2. Trường hợp c sai st trong nội dung v hnh thức cổ phiếu do cng ty pht hnh th quyền v lợi ch của người sở hữu cổ phiếu đ khng bị ảnh hưởng. Người đại diện theo php luật của cng ty chịu trch nhiệm về thiệt hại do những sai st đ gy ra.

3. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hnh thức khc th cổ đng được cng ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đng đ. Đề nghị của cổ đng phải bao gồm cc nội dung sau đy:

a) Thng tin về cổ phiếu đ bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hnh thức khc;

b) Cam kết chịu trch nhiệm về những tranh chấp pht sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

Điều 122. Sổ đăng k cổ đng

1. Cng ty cổ phần phải lập v lưu giữ số đăng k cổ đng từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng k doanh nghiệp. Sổ đăng k cổ đng c thể l văn bản giấy, tập dữ liệu điện tử ghi nhận thng tin về sở hữu cổ phần của cc cổ đng cng ty.

2. Sổ đăng k cổ đng phải bao gồm cc nội dung chủ yếu sau đy:

a) Tn, địa chỉ trụ sở chnh của cng ty;

b) Tổng số cổ phần được quyền cho bn, loại cổ phần được quyền cho bn v số cổ phần được, quyền cho bn của từng loại;

c) Tổng số cổ phần đ bn của từng loại v gi trị vốn cổ phần đ gp;

d) Họ, tn, địa chỉ lin lạc, quốc tịch, số giấy tờ php l của c nhn đối với cổ đng l c nhn; tn, m số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ php l của tổ chức, địa chỉ trụ sở chnh đối với cổ đng l tổ chức;

đ) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đng, ngy đăng k cổ phần.

3. Sổ đăng k cổ đng được lưu giữ tại trụ sở chnh của cng ty hoặc cc tổ chức khc c chức năng lưu giữ sổ đăng k cổ đng, cổ đng c quyền kiểm tra, tra cứu, trch lục, sao chp tn v địa chỉ lin lạc của cổ đng cng ty trong sổ đăng k cổ đng.

4. Trường hợp cổ đng thay đổi địa chỉ lin lạc th phải thng bo kịp thời với cng ty để cập nhật vo sổ đăng k cổ đng. Cng ty khng chịu trch nhiệm về việc khng lin lạc được với cổ đng do khng được thng bo thay đổi địa chỉ lin lạc của cổ đng.

5. Cng ty phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ đng trong số đăng k cổ đng theo yu cầu của cổ đng c lin quan theo quy định tại Điều lệ cng ty.

Điều 123. Cho bn cổ phần

1. Cho bn cổ phần l việc cng ty tăng thm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền cho bn để tăng vốn điều lệ.

2. Cho bn cổ phần c thể thực hiện theo cc hnh thức sau đy:

a) Cho bn cổ phần cho cổ đng hiện hữu;

b) Cho bn cổ phần ring lẻ;

c) Cho bn cổ phần ra cng chng.

3. Cho bn cổ phần ra cng chng, cho bn cổ phần của cng ty đại chng v tổ chức khc thực hiện theo quy định của php luật về chứng khon.

4. Cng ty thực hiện đăng k thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngy kể từ ngy hon thnh đợt bn cổ phần.

Điều 124. Cho bn cổ phần cho cổ đng hiện hữu

1. Cho bn cổ phần cho cổ đng hiện hữu l trường hợp cng ty tăng thm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền cho bn v bn ton bộ số cổ phần đ cho tất cả cổ đng theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện c của họ tại cng ty.

2. Cho bn cổ phần cho cổ đng hiện hữu của cng ty cổ phần khng phải l cng ty đại chng được thực hiện như sau:

a) Cng ty phải thng bo bằng văn bản đến cổ đng theo phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ lin lạc của họ trong số đăng k cổ đng chậm nhất l 15 ngy trước ngy kết thc thời hạn đăng k mua cổ phần;

b) Thng bo phải gồm họ, tn, địa chỉ lin lạc, quốc tịch, số giấy tờ php l của c nhn đối với cổ đng l c nhn; tn, m số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ php l của tổ chức, địa chỉ trụ sở chnh đối với cổ đng l tổ chức; số cổ phần v tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện c của cổ đng tại cng ty; tổng số cổ phần dự kiến cho bn v số cổ phần cổ đng được quyền mua; gi cho bn cổ phần; thời hạn đăng k mua; họ, tn, chữ k của người đại diện theo php luật của cng ty. Km theo thng bo phải c mẫu phiếu đăng k mua cổ phần do cng ty pht hnh. Trường hợp phiếu đăng k mua cổ phần khng được gửi về cng ty đng hạn theo thng bo th cổ đng đ coi như đ khng nhận quyền ưu tin mua;

c) Cổ đng c quyền chuyển quyền ưu tin mua cổ phần của mnh cho người khc.

3. Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến cho bn khng được cổ đng v người nhận chuyển quyền ưu tin mua đăng k mua hết th Hội đồng quản trị c quyền bn số cổ phần được quyền cho bn cn lại cho cổ đng của cng ty v người khc với điều kiện khng thuận lợi hơn so với những điều kiện đ cho bn cho cc cổ đng, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đng c chấp thuận khc hoặc php luật về chứng khon c quy định khc.

4. Cổ phần được coi l đ bn khi được thanh ton đủ v những thng tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật ny được ghi đầy đủ vo số đăng k cổ đng; kể từ thời điểm đ, người mua cổ phần trở thnh cổ đng của cng ty.

5. Sau khi cổ phần được thanh ton đầy đủ, cng ty pht hnh v giao cổ phiếu cho người mua; trường hợp khng giao cổ phiếu, cc thng tin về cổ đng quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật ny được ghi vo sổ đăng k cổ đng để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đng đ trong cng ty.

Điều 125. Cho bn cổ phần ring lẻ

1. Cho bn cổ phần ring lẻ của cng ty cổ phần khng phải l cng ty đại chng phải đp ứng cc điều kiện sau đy:

a) Khng cho bn thng qua phương tiện thng tin đại chng;

b) Cho bn cho dưới 100 nh đầu tư, khng kể nh đầu tư chứng khon chuyn nghiệp hoặc chỉ cho bn cho nh đầu tư chứng khon chuyn nghiệp.

2. Cng ty cổ phần khng phải l cng ty đại chng thực hiện cho bn cổ phần ring lẻ theo quy định sau đy:

a) Cng ty quyết định phương n cho bn cổ phần ring lẻ theo quy định của Luật ny;

b) Cổ đng của cng ty thực hiện quyền ưu tin mua cổ phần theo quy định tại khoản 2 Điều 124 của Luật ny, trừ trường hợp sp nhập, hợp nhất cng ty;

c) Trường hợp cổ đng v người nhận chuyển quyền ưu tin mua khng mua hết th số cổ phần cn lại được bn cho người khc theo phương n cho bn cổ phần ring lẻ với điều kiện khng thuận lợi hơn so với điều kiện cho bn cho cc cổ đng, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đng c chấp thuận khc.

3. Nh đầu tư nước ngoi mua cổ phần cho bn theo quy định tại Điều ny phải lm thủ tục về mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư.

Điều 126. Bn cổ phần

Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức v gi bn cổ phần. Gi bn cổ phần khng được thấp hơn gi thị trường tại thời điểm bn hoặc gi trị được ghi trong sổ sch của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ trường hợp sau đy:

1. Cổ phần bn lần đầu tin cho những người khng phải l cổ đng sng lập;

2. Cổ phần bn cho tất cả cổ đng theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện c của họ ở cng ty;

3. Cổ phần bn cho người mi giới hoặc người bảo lnh; trường hợp ny, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đng, trừ trường hợp Điều lệ cng ty quy định khc;

4. Trường hợp khc v mức chiết khấu trong cc trường hợp đ do Điều lệ cng ty hoặc nghị quyết Đại hội đồng cổ đng quy định.

Điều 127. Chuyển nhượng cổ phần

1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật ny v Điều lệ cng ty c quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ cng ty c quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần th cc quy định ny chỉ c hiệu lực khi được nu r trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch bn thị trường chứng khon. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng th giấy tờ chuyển nhượng phải được bn chuyển nhượng v bn nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ k. Trường hợp giao dịch bn thị trường chứng khon th trnh tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của php luật về chứng khon.

3 . Trường hợp cổ đng l c nhn chết th người thừa kế theo di chc hoặc theo php luật của cổ đng đ trở thnh cổ đng của cng ty.

4. Trường hợp cổ đng l c nhn chết m khng c người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế th số cổ phần của cổ đng đ được giải quyết theo quy định của php luật về dn sự.

5. Cổ đng c quyền tặng cho một phần hoặc ton bộ cổ phần của mnh tại cng ty cho c nhn, tổ chức khc; sử dụng cổ phần để trả nợ. C nhn, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thnh cổ đng của cng ty.

6. C nhn, tổ chức nhận cổ phần trong cc trường hợp quy định tại Điều ny chỉ trở thnh cổ đng cng ty từ thời điểm cc thng tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật ny được ghi đầy đủ vo sổ đăng k cổ đng.

7. Cng ty phải đăng k thay đổi cổ đng trong số đăng k cổ đng theo yu cầu của cổ đng c lin quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yu cầu theo quy định tại Điều lệ cng ty.

Điều 128. Cho bn tri phiếu ring lẻ

1. Cng ty cổ phần khng phải l cng ty đại chng cho bn tri phiếu ring lẻ theo quy định của Luật ny v quy định khc của php luật c lin quan. Cho bn tri phiếu ring lẻ của cng ty đại chng, cc tổ chức khc v cho bn tri phiếu ra cng chng thực hiện theo quy định của php luật về chứng khon.

2. Cho bn tri phiếu ring lẻ của cng ty cổ phần khng phải l cng ty đại chng l cho bn khng thng qua phương tiện thng tin đại chng cho dưới 100 nh đầu tư, khng kể nh đầu tư chứng khon chuyn nghiệp v đp ứng điều kiện về đối tượng mua tri phiếu ring lẻ như sau:

a) Nh đầu tư chiến lược đối với tri phiếu chuyển đổi ring lẻ v tri phiếu km theo chứng quyền ring lẻ;

b) Nh đầu tư chứng khon chuyn nghiệp đối với tri phiếu chuyển đổi ring lẻ, tri phiếu, km theo chứng quyền ring lẻ v loại tri phiếu ring lẻ khc.

3. Cng ty cổ phần khng phải l cng ty đại chng cho bn tri phiếu ring lẻ phải đp ứng cc điều kiện sau đy:

a) Cng ty đ thanh ton đủ cả gốc v li của tri phiếu đ cho bn v đ đến hạn thanh ton hoặc thanh ton đủ cc khoản nợ đến hạn trong 03 năm lin tiếp trước đợt cho bn tri phiếu (nếu c), trừ trường hợp cho bn tri phiếu cho cc chủ nợ l tổ chức ti chnh được lựa chọn;

b) C bo co ti chnh của năm trước liền kề năm pht hnh được kiểm ton;

c) Bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an ton ti chnh, tỷ lệ bảo đảm an ton trong hoạt động theo quy định php luật;

d) Điều kiện khc theo quy định của php luật c lin quan.

Điều 129. Trnh tự, thủ tục cho bn v chuyển nhượng tri phiếu ring lẻ

1. Cng ty quyết định phương n cho bn tri phiếu ring lẻ theo quy định của Luật ny.

2. Cng ty cng bố thng tin trước mỗi đợt cho bn cho nh đầu tư đăng k mua tri phiếu v thng bo đợt cho bn cho sở giao dịch chứng khon t nhất 01 ngy lm việc trước ngy dự kiến tổ chức đợt cho bn tri phiếu.

3. Cng ty cng bố thng tin về kết quả của đợt cho bn cho cc nh đầu tư đ mua tri phiếu v thng bo kết quả đợt cho bn đến sở giao dịch chứng khon trong thời hạn 10 ngy kể từ ngy kết thc đợt cho bn tri phiếu.

4. Tri phiếu pht hnh ring lẻ được chuyển nhượng giữa cc nh đầu tư đp ứng điều kiện về đối tượng mua tri phiếu ring lẻ quy định tại khoản 2 Điều 128 của Luật ny, trừ trường hợp thực hiện theo bản n, quyết định của Ta n đ c hiệu lực php luật, phn quyết của Trọng ti c hiệu lực hoặc thừa kế theo quy định php luật.

5. Căn cứ quy định của Luật ny v Luật Chứng khon, Chnh phủ quy định chi tiết về loại tri phiếu, hồ sơ, trnh tự, thủ tục pht hnh v giao dịch tri phiếu ring lẻ; cng bố thng tin; pht hnh tri phiếu ra thị trường quốc tế.

Điều 130. Quyết định cho bn tri phiếu ring lẻ

1. Cng ty quyết định cho bn tri phiếu ring lẻ theo quy định sau đy:

a) Đại hội đồng cổ đng quyết định về loại, tổng gi trị tri phiếu v thời điểm cho bn đối với tri phiếu chuyển đổi v tri phiếu km theo chứng quyền. Việc biểu quyết thng qua nghị quyết về cho bn tri phiếu ring lẻ của cng ty được thực hiện theo quy định tại Điều 148 của Luật ny;

b) Trường hợp Điều lệ cng ty khng quy định khc v trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản ny, Hội đồng quản trị c quyền quyết định loại tri phiếu, tổng gi trị tri phiếu v thời điểm cho bn, nhưng phải bo co Đại hội đồng cổ đng tại cuộc họp gần nhất. Bo co phải km theo ti liệu v hồ sơ về cho bn tri phiếu.

2. Cng ty thực hiện đăng k thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngy kể từ ngy hon thnh việc chuyển đổi tri phiếu thnh cổ phần.

Điều 131. Mua cổ phần, tri phiếu

Cổ phần, tri phiếu của cng ty cổ phần c thể được mua bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tr tuệ, cng nghệ, b quyết kỹ thuật, ti sản khc quy định tại Điều lệ cng ty v phải được thanh ton đủ một lần.

Điều 132. Mua lại cổ phần theo yu cầu của cổ đng

1. Cổ đng đ biểu quyết khng thng qua nghị quyết về việc tổ chức lại cng ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đng quy định tại Điều lệ cng ty c quyền yu cầu cng ty mua lại cổ phần của mnh. Yu cầu phải bằng văn bản, trong đ nu r tn, địa chỉ của cổ đng, số lượng cổ phần từng loại, gi dự định bn, l do yu cầu cng ty mua lại. Yu cầu phải được gửi đến cng ty trong thời hạn 10 ngy kể từ ngy Đại hội đồng cổ đng thng qua nghị quyết về cc vấn đề quy định tại khoản ny.

2. Cng ty phải mua lại cổ phần theo yu cầu của cổ đng quy định tại khoản 1 Điều ny với gi thị trường hoặc gi được tnh theo nguyn tắc quy định tại Điều lệ cng ty trong thời hạn 90 ngy kể từ ngy nhận được yu cầu. Trường hợp khng thỏa thuận được về gi th cc bn c thể yu cầu một tổ chức thẩm định gi định gi. Cng ty giới thiệu t nhất 03 tổ chức thẩm định gi để cổ đng lựa chọn v lựa chọn đ l quyết định cuối cng.

Điều 133. Mua lại cổ phần theo quyết định của cng ty

Cng ty c quyền mua lại khng qu 30% tổng số cổ phần phổ thng đ bn, một phần hoặc ton bộ cổ phần ưu đi cổ tức đ bn theo quy định sau đy:

1. Hội đồng quản trị c quyền quyết định mua lại khng qu 10% tổng số cổ phần của từng loại đ bn trong thời hạn 12 thng. Trường hợp khc, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đng quyết định;

2. Hội đồng quản trị quyết định gi mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thng, gi mua lại khng được cao hơn gi thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều ny. Đối với cổ phần loại khc, nếu Điều lệ cng ty khng quy định hoặc cng ty v cổ đng c lin quan khng c thỏa thuận khc th gi mua lại khng được thấp hơn gi thị trường;

3. Cng ty c thể mua lại cổ phần của từng cổ đng tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong cng ty theo trnh tự, thủ tục sau đy:

a) Quyết định mua lại cổ phần của cng ty phải được thng bo bằng phương thức để bảo đảm đến được tất cả cổ đng trong thời hạn 30 ngy kể từ ngy quyết định đ được thng qua. Thng bo phải gồm tn, địa chỉ trụ sở chnh của cng ty, tổng số cổ phần v loại cổ phần được mua lại, gi mua lại hoặc nguyn tắc định gi mua lại, thủ tục v thời hạn thanh ton, thủ tục v thời hạn để cổ đng bn cổ phần của họ cho cng ty;

b) Cổ đng đồng bn lại cổ phần phải gửi văn bản đồng bn cổ phần của mnh bằng phương thức để bảo đảm đến được cng ty trong thời hạn 30 ngy kể từ ngy thng bo. Văn bản đồng bn cổ phần phải c họ, tn, địa chỉ lin lạc, số giấy tờ php l của c nhn đối với cổ đng l c nhn; tn, m số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ php l của tổ chức, địa chỉ trụ sở chnh đối với cổ đng l tổ chức; số cổ phần sở hữu v số cổ phần đồng bn; phương thức thanh ton; chữ k của cổ đng hoặc người đại diện theo php luật của cổ đng. Cng ty chỉ mua lại cổ phần trong thời hạn nu trn.

Điều 134. Điều kiện thanh ton v xử l cc cổ phần được mua lại

1. Cng ty chỉ được thanh ton cổ phần được mua lại cho cổ đng theo quy định tại Điều 132 v Điều 133 của Luật ny nếu ngay sau khi thanh ton hết số cổ phần được mua lại, cng ty vẫn bảo đảm thanh ton đủ cc khoản nợ v nghĩa vụ ti sản khc.

2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 132 v Điều 133 của Luật ny được coi l cổ phần chưa bn theo quy định tại khoản 4 Điều 112 của Luật ny. Cng ty phải đăng k giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh gi cc cổ phần được cng ty mua lại trong thời hạn 10 ngy kể từ ngy hon thnh việc thanh ton mua lại cổ phần, trừ trường hợp php luật về chứng khon c quy định khc.

3. Cổ phiếu xc nhận quyền sở hữu cổ phần đ được mua lại phải được tiu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đ được thanh ton đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị v Gim đốc hoặc Tổng gim đốc phải lin đới chịu trch nhiệm về thiệt hại do khng tiu hủy hoặc chậm tiu hủy cổ phiếu.

4. Sau khi thanh ton hết số cổ phần được mua lại, nếu tổng gi trị ti sản được ghi trong sổ kế ton của cng ty giảm hơn 10% th cng ty phải thng bo cho tất cả chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngy kể từ ngy thanh ton hết số cổ phần được mua lại.

Điều 135. Trả cổ tức

1. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đi được thực hiện theo điều kiện p dụng ring cho mỗi loại cổ phần ưu đi.

2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thng được xc định căn cứ vo số lợi nhuận rng đ thực hiện v khoản chi trả cổ tức được trch từ nguồn lợi nhuận giữ lại của cng ty. Cng ty cổ phần chỉ được trả cổ tức của cổ phần phổ thng khi c đủ cc điều kiện sau đy:

a) Cng ty đ hon thnh nghĩa vụ thuế v cc nghĩa vụ ti chnh khc theo quy định của php luật;

b) Đ trch lập cc quỹ cng ty v b đắp lỗ trước đ theo quy định của php luật v Điều lệ cng ty;

c) Ngay sau khi trả hết số cổ tức, cng ty vẫn bảo đảm thanh ton đủ cc khoản nợ v nghĩa vụ ti sản khc đến hạn.

3. Cổ tức c thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của cng ty hoặc bằng ti sản khc quy định tại Điều lệ cng ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt th phải được thực hiện bằng Đồng Việt Nam v theo cc phương thức thanh ton theo quy định của php luật.

4. Cổ tức phải được thanh ton đầy đủ trong thời hạn 06 thng kể từ ngy kết thc họp Đại hội đồng cổ đng thường nin. Hội đồng quản trị lập danh sch cổ đng được nhận cổ tức, xc định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn v hnh thức trả chậm nhất l 30 ngy trước mỗi lần trả cổ tức. Thng bo về trả cổ tức được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến cổ đng theo địa chỉ đăng k trong sổ đăng k cổ đng chậm nhất l 15 ngy trước khi thực hiện trả cổ tức. Thng bo phải bao gồm cc nội dung sau đy:

a) Tn cng ty v địa chỉ trụ sở chnh của cng ty;

b) Họ, tn, địa chỉ lin lạc, quốc tịch, số giấy tờ php l của c nhn đối với cổ đng l c nhn;

c) Tn, m số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ php l của tổ chức, địa chỉ trụ sở chnh đối với cổ đng l tổ chức;

d) Số lượng cổ phần từng loại của cổ đng; mức cổ tức đối với từng cổ phần v tổng số cổ tức m cổ đng đ được nhận;

đ) Thời điểm v phương thức trả cổ tức;

e) Họ, tn, chữ k của Chủ tịch Hội đồng quản trị v người đại diện theo php luật của cng ty.

5. Trường hợp cổ đng chuyển nhượng cổ phần của mnh trong thời gian giữa thời điểm kết thc lập danh sch cổ đng v thời điểm trả cổ tức th người chuyển nhượng l người nhận cổ tức từ cng ty.

6. Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, cng ty khng phải lm thủ tục cho bn cổ phần theo quy định tại cc điều 123, 124 v 125 của Luật ny. Cng ty phải đăng k tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh gi cc cổ phần dng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngy kể từ ngy hon thnh việc thanh ton cổ tức.

Điều 136. Thu hồi tiền thanh ton cổ phần được mua lại hoặc cổ tức

Trường hợp việc thanh ton cổ phần được mua lại tri với quy định tại khoản 1 Điều 134 của Luật ny hoặc trả cổ tức tri với quy định tại Điều 135 của Luật ny, cổ đng phải hon trả cho cng ty số tiền, ti sản khc đ nhận; trường hợp cổ đng khng hon trả được cho cng ty th tất cả thnh vin Hội đồng quản trị phải cng lin đới chịu trch nhiệm về cc khoản nợ v nghĩa vụ ti sản khc của cng ty trong phạm vi gi trị số tiền, ti sản đ trả cho cổ đng m chưa được hon lại.

Điều 137. Cơ cấu tổ chức quản l cng ty cổ phần

1. Trừ trường hợp php luật về chứng khon c quy định khc, cng ty cổ phần c quyền lựa chọn tổ chức quản l v hoạt động theo một trong hai m hnh sau đy:

a) Đại hội đồng cổ đng, Hội đồng quản trị, Ban kiểm sot v Gim đốc hoặc Tổng gim đốc. Trường hợp cng ty cổ phần c dưới 11 cổ đng v cc cổ đng l tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của cng ty th khng bắt buộc phải c Ban kiểm sot;

b) Đại hội đồng cổ đng, Hội đồng quản trị v Gim đốc hoặc Tổng gim đốc. Trường hợp ny t nhất 20% số thnh vin Hội đồng quản trị phải l thnh vin độc lập v c Ủy ban kiểm ton trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm ton quy định tại Điều lệ cng ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm ton do Hội đồng quản trị ban hnh.

2. Trường hợp cng ty chỉ c một người đại diện theo php luật th Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Gim đốc hoặc Tổng gim đốc l người đại diện theo php luật của cng ty. Trường hợp Điều lệ chưa c quy định th Chủ tịch Hội đồng quản trị l người đại diện theo php luật của cng ty. Trường hợp cng ty c hơn một người đại diện theo php luật th Chủ tịch Hội đồng quản trị v Gim đốc hoặc Tổng gim đốc đương nhin l người đại diện theo php luật của cng ty.

Điều 138. Quyền v nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đng

1. Đại hội đồng cổ đng gồm tất cả cổ đng c quyền biểu quyết, l cơ quan quyết định cao nhất của cng ty cổ phần.

2. Đại hội đồng cổ đng c quyền v nghĩa vụ sau đy:

a) Thng qua định hướng pht triển của cng ty;

b) Quyết định loại cổ phần v tổng số cổ phần của từng loại được quyền cho bn; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

c) Bầu, miễn nhiệm, bi nhiệm thnh vin Hội đồng quản trị, Kiểm sot vin;

d) Quyết định đầu tư hoặc bn số ti sản c gi trị từ 35% tổng gi trị ti sản trở ln được ghi trong bo co ti chnh gần nhất của cng ty, trừ trường hợp Điều lệ cng ty quy định một tỷ lệ hoặc một gi trị khc;

đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ cng ty;

e) Thng qua bo co ti chnh hằng năm;

g) Quyết định mua lại trn 10% tổng số cổ phần đ bn của mỗi loại;

h) Xem xt, xử l vi phạm của thnh vin Hội đồng quản trị, Kiểm sot vin gy thiệt hại cho cng ty v cổ đng cng ty;

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể cng ty;

k) Quyết định ngn sch hoặc tổng mức th lao, thưởng v lợi ch khc cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm sot;

l) Ph duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm sot;

m) Ph duyệt danh sch cng ty kiểm ton độc lập; quyết định cng ty kiểm ton độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của cng ty, bi miễn kiểm ton vin độc lập khi xt thấy cần thiết;

n) Quyền v nghĩa vụ khc theo quy định của Luật ny v Điều lệ cng ty.

Điều 139. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đng

1. Đại hội đồng cổ đng họp thường nin mỗi năm một lần. Ngoi cuộc họp thường nin, Đại hội đồng cổ đng c thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đng được xc định l nơi chủ tọa tham dự họp v phải ở trn lnh thổ Việt Nam.

2. Đại hội đồng cổ đng phải họp thường nin trong thời hạn 04 thng kể từ ngy kết thc năm ti chnh. Trừ trường hợp Điều lệ cng ty c quy định khc, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đng thường nin trong trường hợp cần thiết, nhưng khng qu 06 thng kể từ ngy kết thc năm ti chnh.

3. Đại hội đồng cổ đng thường nin thảo luận v thng qua cc vấn đề sau đy:

a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của cng ty;

b) Bo co ti chnh hằng năm;

c) Bo co của Hội đồng quản trị về quản trị v kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị v từng thnh vin Hội đồng quản trị;

d) Bo co của Ban kiểm sot về kết quả kinh doanh của cng ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Gim đốc hoặc Tổng gim đốc;

đ) Bo co tự đnh gi kết quả hoạt động của Ban kiểm sot v Kiểm sot vin;

e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

g) Vấn đề khc thuộc thẩm quyền.

Điều 140. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đng

1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đng thường nin v bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đng trong trường hợp sau đy:

a) Hội đồng quản trị xt thấy cần thiết v lợi ch của cng ty;

b) Số lượng thnh vin Hội đồng quản trị, Ban kiểm sot cn lại t hơn số lượng thnh vin tối thiểu theo quy định của php luật;

c) Theo yu cầu của cổ đng hoặc nhm cổ đng quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật ny;

d) Theo yu cầu của Ban kiểm sot;

đ) Trường hợp khc theo quy định của php luật v Điều lệ cng ty.

2. Trừ trường hợp Điều lệ cng ty c quy định khc, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đng trong thời hạn 30 ngy kể từ ngy xảy ra trường hợp quy định tại điểm b khoản 1 Điều ny hoặc nhận được yu cầu triệu tập họp quy định tại điểm c v điểm d khoản 1 Điều ny. Trường hợp Hội đồng quản trị khng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đng theo quy định th Chủ tịch Hội đồng quản trị v cc thnh vin Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại pht sinh cho cng ty.

3. Trường hợp Hội đồng quản trị khng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đng theo quy định tại khoản 2 Điều ny th trong thời hạn 30 ngy tiếp theo, Ban kiểm sot thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đng theo quy định của Luật ny. Trường hợp Ban kiểm sot khng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đng theo quy định th Ban kiểm sot phải bồi thường thiệt hại pht sinh cho cng ty.

4. Trường hợp Ban kiểm sot khng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đng theo quy định tại khoản 3 Điều ny th cổ đng hoặc nhm cổ đng theo quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật ny c quyền đại diện cng ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đng theo quy định của Luật ny.

5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đng phải thực hiện cc cng việc sau đy:

a) Lập danh sch cổ đng c quyền dự họp;

b) Cung cấp thng tin v giải quyết khiếu nại lin quan đến danh sch cổ đng;

c) Lập chương trnh v nội dung cuộc họp;

d) Chuẩn bị ti liệu cho cuộc họp;

đ) Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đng theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sch v thng tin chi tiết của cc ứng cử vin trong trường hợp bầu thnh vin Hội đồng quản trị, Kiểm sot vin;

e) Xc định thời gian v địa điểm họp;

g) Gửi thng bo mời họp đến từng cổ đng c quyền dự họp theo quy định của Luật ny;

h) Cng việc khc phục vụ cuộc họp.

6. Chi ph triệu tập v tiến hnh họp Đại hội đồng cổ đng theo quy định tại cc khoản 2, 3 v 4 Điều ny sẽ được cng ty hon lại.

Điều 141. Danh sch cổ đng c quyền dự họp Đại hội đồng cổ đng

1. Danh sch cổ đng c quyền dự họp Đại hội đồng cổ đng được lập dựa trn số đăng k cổ đng của cng ty. Danh sch cổ đng c quyền dự họp Đại hội đồng cổ đng được lập khng qu 10 ngy trước ngy gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đng nếu Điều lệ cng ty khng quy định thời hạn ngắn hơn.

2. Danh sch cổ đng c quyền dự họp Đại hội đồng cổ đng phải c họ, tn, địa chỉ lin lạc, quốc tịch, số giấy tờ php l của c nhn đối với cổ đng l c nhn; tn, m số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ php l của tổ chức, địa chỉ trụ sở chnh đối với cổ đng l tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số v ngy đăng k cổ đng của từng cổ đng.

3. Cổ đng c quyền kiểm tra, tra cứu, trch lục, sao chp tn v địa chỉ lin lạc của cổ đng trong danh sch cổ đng c quyền dự họp Đại hội đồng cổ đng; yu cầu sửa đổi thng tin sai lệch hoặc bổ sung thng tin cần thiết về mnh trong danh sch cổ đng c quyền dự họp Đại hội đồng cổ đng. Người quản l cng ty phải cung cấp kịp thời thng tin trong sổ đăng k cổ đng, sửa đổi, bổ sung thng tin sai lệch theo yu cầu của cổ đng; chịu trch nhiệm bồi thường thiệt hại pht sinh do khng cung cấp hoặc cung cấp khng kịp thời, khng chnh xc thng tin số đăng k cổ đng theo yu cầu. Trnh tự, thủ tục yu cầu cung cấp thng tin trong sổ đăng k cổ đng thực hiện theo quy định tại Điều lệ cng ty.

Điều 142. Chương trnh v nội dung họp Đại hội đồng cổ đng

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đng phải chuẩn bị chương trnh, nội dung cuộc họp.

2. Cổ đng hoặc nhm cổ đng quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật ny c quyền kiến nghị vấn đề đưa vo chương trnh họp Đại hội đồng cổ đng. Kiến nghị phải bằng văn bản v được gửi đến cng ty chậm nhất l 03 ngy lm việc trước ngy khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ cng ty c quy định thời hạn khc. Kiến nghị phải ghi r tn cổ đng, số lượng từng loại cổ phần của cổ đng, vấn đề kiến nghị đưa vo chương trnh họp.

3. Trường hợp người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đng từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều ny th chậm nhất l 02 ngy lm việc trước ngy khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đng phải trả lời bằng văn bản v nu r l do. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đng chỉ được từ chối kiến nghị nếu thuộc một trong cc trường hợp sau đy:

a) Kiến nghị được gửi đến khng đng quy định tại khoản 2 Điều ny;

b) Vấn đề kiến nghị khng thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đng;

c) Trường hợp khc theo quy định tại Điều lệ cng ty.

4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đng phải chấp nhận v đưa kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều ny vo dự kiến chương trnh v nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều ny; kiến nghị được chnh thức bổ sung vo chương trnh v nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đng chấp thuận.

Điều 143. Mời họp Đại hội đồng cổ đng

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đng phải gửi thng bo mời họp đến tất cả cổ đng trong danh sch cổ đng c quyền dự họp chậm nhất l 21 ngy trước ngy khai mạc nếu Điều lệ cng ty khng quy định thời hạn di hơn. Thng bo mời họp phải c tn, địa chỉ trụ sở chnh, m số doanh nghiệp; tn, địa chỉ lin lạc của cổ đng, thời gian, địa điểm họp v những yu cầu khc đối với người dự họp.

2. Thng bo mời họp được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ lin lạc của cổ đng v đăng trn trang thng tin điện tử của cng ty; trường hợp cng ty xt thấy cần thiết th đăng bo hằng ngy của trung ương hoặc địa phương theo quy định của Điều lệ cng ty.

3. Thng bo mời họp phải được gửi km theo cc ti liệu sau đy:

a) Chương trnh họp, cc ti liệu sử dụng trong cuộc họp v dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trnh họp;

b) Phiếu biểu quyết.

4. Trường hợp cng ty c trang thng tin điện tử, việc gửi ti liệu họp km theo thng bo mời họp quy định tại khoản 3 Điều ny c thể thay thế bằng việc đăng tải ln trang thng tin điện tử của cng ty. Trường hợp ny, thng bo mời họp phải ghi r nơi, cch thức tải ti liệu.

Điền 144. Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đng

1. Cổ đng, người đại diện theo ủy quyền của cổ đng l tổ chức c thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho một hoặc một số c nhn, tổ chức khc dự họp hoặc dự họp thng qua một trong cc hnh thức quy định tại khoản 3 Điều ny.

2. Việc ủy quyền cho c nhn, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đng phải lập thnh văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của php luật về dn sự v phải nu r tn c nhn, tổ chức được ủy quyền v số lượng cổ phần được ủy quyền. C nhn, tổ chức được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đng phải xuất trnh văn bản ủy quyền khi đăng k dự họp trước khi vo phng họp.

3. Cổ đng được coi l tham dự v biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đng trong trường hợp sau đy:

a) Tham dự v biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho c nhn, tổ chức khc tham dự v biểu quyết, tại cuộc họp;

c) Tham dự v biểu quyết thng qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hnh thức điện tử khc;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thng qua gửi thư, fax, thư điện tử;

đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khc theo quy định trong Điều lệ cng ty.

Điều 145. Điều kiện tiến hnh họp Đại hội đồng cổ đng

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đng được tiến hnh khi c số cổ đng dự họp đại diện trn 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ cng ty quy định.

2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất khng đủ điều kiện tiến hnh theo quy định tại khoản 1 Điều ny th thng bo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngy kể từ ngy dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ cng ty khng quy định khc. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đng ln thứ hai được tiến hnh khi c số cổ đng dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở ln; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ cng ty quy định.

3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai khng đủ điều kiện tiến hnh theo quy định tại khoản 2 Điều ny th thng bo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngy kể từ ngy dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ cng ty khng quy định khc. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đng lần thứ ba được tiến hnh khng phụ thuộc vo tổng số phiếu biểu quyết của cc cổ đng dự họp.

4. Chỉ c Đại hội đồng cổ đng mới c quyền quyết định thay đổi chương trnh họp đ được gửi km theo thng bo mời họp theo quy định tại Điều 142 của Luật ny.

Điều 146. Thể thức tiến hnh họp v biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đng

Trong trường hợp Điều lệ cng ty khng c quy định khc th thể thức họp v biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đng được tiến hnh như sau:

1. Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hnh đăng k cổ đng dự họp Đại hội đồng cổ đng;

2. Việc bầu chủ tọa, thư k v ban kiểm phiếu được quy định như sau:

a) Chủ tịch Hội đồng quản trị lm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thnh vin Hội đồng quản trị khc lm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đng do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng lm việc th cc thnh vin Hội đồng quản trị cn lại bầu một người trong số họ lm chủ tọa cuộc họp theo nguyn tắc đa số; trường hợp khng bầu được người lm chủ tọa th Trưởng Ban kiểm sot điều hnh để Đại hội đồng cổ đng bầu chủ tọa cuộc họp v người c số phiếu bầu cao nhất lm chủ tọa cuộc họp;

b) Trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản ny, người k tn triệu tập họp Đại hội đồng cổ đng điều hnh để Đại hội đồng cổ đng bầu chủ tọa cuộc họp v người c số phiếu bầu cao nhất lm chủ tọa cuộc họp;

c) Chủ tọa cử một hoặc một số người lm thư k cuộc họp;

d) Đại hội đồng cổ đng bầu một hoặc một số người vo ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp;

3. Chương trnh v nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đng thng qua trong phin khai mạc. Chương trnh phải xc định thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trnh họp;

4. Chủ tọa c quyền thực hiện cc biện php cần thiết v hợp l để điều hnh cuộc họp một cch c trật tự, đng theo chương trnh đ được thng qua v phản nh được mong muốn của đa số người dự họp;

5. Đại hội đồng cổ đng thảo luận v biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trnh. Việc biểu quyết được tiến hnh bằng biểu quyết tn thnh, khng tn thnh v khng c kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa cng bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp, trừ trường hợp Điều lệ cng ty c quy định khc;

6. Cổ đng hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đ khai mạc vẫn được đăng k v c quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng k; trong trường hợp ny, hiệu lực của những nội dung đ được biểu quyết trước đ khng thay đổi;

7. Người triệu tập họp hoặc chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đng c quyền sau đy:

a) Yu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc cc biện php an ninh hợp php, hợp l khc;

b) Yu cầu cơ quan c thẩm quyền duy tr trật tự cuộc họp; trục xuất những người khng tun thủ quyền điều hnh của chủ tọa, cố gy rối trật tự, ngăn cản tiến triển bnh thường của cuộc họp hoặc khng tun thủ cc yu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đng;

8. Chủ tọa c quyền hon cuộc họp Đại hội đồng cổ đng đ c đủ số người đăng k dự họp tối đa khng qu 03 ngy lm việc kể từ ngy cuộc họp dự định khai mạc v chỉ được hon cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đy:

a) Địa điểm họp khng c đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

b) Phương tiện thng tin tại địa điểm họp khng bảo đảm cho cổ đng dự họp tham gia, thảo luận v biểu quyết;

c) C người dự họp cản trở, gy rối trật tự, c nguy cơ lm cho cuộc họp khng được tiến hnh một cch cng bằng v h