Mục lục
Chương
I. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều
3. Áp dụng Luật Doanh nghiệp và luật khác
Điều
5. Bảo đảm của Nhà nước đối
với doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp
Điều
7. Quyền của doanh nghiệp
Điều
8. Nghĩa vụ của doanh nghiệp
Điều
9. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp cung
ứng sản phẩm, dịch vụ công ích
Điều
10. Tiêu chí, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp
xã hội
Điều
11. Chế độ lưu giữ tài liệu của doanh
nghiệp
Điều
12. Người đại diện theo pháp luật của
doanh nghiệp
Điều
13. Trách nhiệm của người đại diện theo
pháp luật của doanh nghiệp
Điều
14. Người đại diện theo ủy quyền
của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty
là tổ chức
Điều
16. Các hành vi bị nghiêm cấm
Chương
II. THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP.
Điều
17. Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua
phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp
Điều
18. Hợp đồng trước đăng ký doanh
nghiệp
Điều
19. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân
Điều
20. Hồ sơ đăng ký công ty hợp danh
Điều
21. Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu
hạn
Điều
22. Hồ sơ đăng ký công ty cổ phần
Điều
23. Nội dung giấy đề nghị đăng ký doanh
nghiệp
Điều
26. Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp
Điều
27. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp
Điều
28. Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp
Điều
30. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp
Điều
31. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp
Điều
32. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
Điều
33. Cung cấp thông tin về nội dung đăng ký doanh
nghiệp
Điều
35. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn
Điều
36. Định giá tài sản góp vốn
Điều
38. Những điều cấm trong đặt tên doanh
nghiệp
Điều
39. Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài và tên
viết tắt của doanh nghiệp
Điều
40. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện và địa
điểm kinh doanh
Điều
41. Tên trùng và tên gây nhầm lẫn
Điều
42. Trụ sở chính của doanh nghiệp
Điều
44. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa
điểm kinh doanh của doanh nghiệp
Chương
III. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
Mục
1. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Điều
46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Điều
47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng
nhận phần vốn góp
Điều
48. Sổ đăng ký thành viên
Điều
49. Quyền của thành viên công ty[2]
Điều
50. Nghĩa vụ của thành viên công ty[4]
Điều
52. Chuyển nhượng phần vốn góp
Điều
53. Xử lý phần vốn góp trong một số
trường hợp đặc biệt
Điều
54. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty
Điều
56. Chủ tịch Hội đồng thành viên
Điều
57. Triệu tập họp Hội đồng thành viên
Điều
58. Điều kiện và thể thức tiến hành
họp Hội đồng thành viên
Điều
59. Nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thành viên
Điều
60. Biên bản họp Hội đồng thành viên
Điều
62. Hiệu lực nghị quyết, quyết định
của Hội đồng thành viên
Điều
63. Giám đốc, Tổng giám đốc
Điều
64. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc,
Tổng giám đốc
Điều
65. Ban kiểm soát, Kiểm soát viên
Điều
67. Hợp đồng, giao dịch phải được
Hội đồng thành viên chấp thuận
Điều
68. Tăng, giảm vốn điều lệ
Điều
69. Điều kiện để chia lợi nhuận
Điều
70. Thu hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặc
lợi nhuận đã chia
Điều
72. Khởi kiện người quản lý
Mục
2. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
Điều
74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Điều
75. Góp vốn thành lập công ty
Điều
76. Quyền của chủ sở hữu công ty
Điều
77. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty
Điều
78. Thực hiện quyền của chủ sở hữu
công ty trong một số trường hợp đặc
biệt
Điều
82. Giám đốc, Tổng giám đốc
Điều
84. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích
khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên
Điều
85. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ
sở hữu
Điều
86. Hợp đồng, giao dịch của công ty với
những người có liên quan
Điều
87. Tăng, giảm vốn điều lệ
Chương
IV. DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC
Điều
88. Doanh nghiệp nhà nước
Điều
89. Áp dụng quy định đối với doanh
nghiệp nhà nước
Điều
90. Cơ cấu tổ chức quản lý
Điều
92. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng
thành viên
Điều
93. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên
Hội đồng thành viên
Điều
94. Miễn nhiệm, cách chức thành viên Hội
đồng thành viên
Điều
95. Chủ tịch Hội đồng thành viên
Điều
96. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội
đồng thành viên
Điều
97. Trách nhiệm của Chủ tịch và thành viên khác
của Hội đồng thành viên
Điều
98. Chế độ làm việc, điều kiện và
thể thức tiến hành họp Hội đồng thành
viên
Điều
100. Giám đốc, Tổng giám đốc và Phó giám
đốc, Phó Tổng giám đốc
Điều
101. Tiêu chuẩn, điều kiện của Giám
đốc, Tổng giám đốc
Điều
103. Ban kiểm soát, Kiểm soát viên
Điều
104. Nghĩa vụ của Ban kiểm soát
Điền
105. Quyền của Ban kiểm soát
Điều
106. Chế độ làm việc của Ban kiểm soát
Điều
107. Trách nhiệm của Kiểm soát viên
Điều
108. Miễn nhiệm, cách chức Trưởng Ban kiểm
soát, Kiểm soát viên
Điều
109. Công bố thông tin định kỳ
Điều
110. Công bố thông tin bất thường
Điều
112. Vốn của công ty cổ phần
Điều
113. Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi
đăng ký thành lập doanh nghiệp
Điều
115. Quyền của cổ đông phổ thông
Điều
116. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền
của cổ đông sở hữu cổ phần ưu
đãi biểu quyết
Điều
117. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền
của cổ đông sở hữu cổ phần ưu
đãi cổ tức
Điều
118. Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền
của cổ đông sở hữu cổ phần ưu
đãi hoàn lại.
Điều
119. Nghĩa vụ của cổ đông
Điều
120. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng
lập
Điều
124. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu
Điều
125. Chào bán cổ phần riêng lẻ
Điều
127. Chuyển nhượng cổ phần
Điều
128. Chào bán trái phiếu riêng lẻ
Điều
129. Trình tự, thủ tục chào bán và chuyển
nhượng trái phiếu riêng lẻ
Điều
130. Quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ
Điều
131. Mua cổ phần, trái phiếu
Điều
132. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ
đông
Điều
133. Mua lại cổ phần theo quyết định
của công ty
Điều
134. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ
phần được mua lại
Điều
136. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần
được mua lại hoặc cổ tức
Điều
137. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ
phần
Điều
138. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội
đồng cổ đông
Điều
139. Cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông
Điều
140. Triệu tập họp Đại hội đồng
cổ đông
Điều
141. Danh sách cổ đông có quyền dự họp
Đại hội đồng cổ đông
Điều
142. Chương trình và nội dung họp Đại
hội đồng cổ đông
Điều
143. Mời họp Đại hội đồng cổ
đông
Điền
144. Thực hiện quyền dự họp Đại
hội đồng cổ đông
Điều
145. Điều kiện tiến hành họp Đại
hội đồng cổ đông
Điều
146. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết
tại cuộc họp Đại hội đồng
cổ đông
Điều
147. Hình thức thông qua nghị quyết Đại hội
đồng cổ đông
Điều
148. Điều kiện để nghị quyết
Đại hội đồng cổ đông
được thông qua
Điều
150. Biên bản họp Đại hội đồng cổ
đông
Điều
151. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại
hội đồng cổ đông
Điều
152. Hiệu lực của nghị quyết Đại
hội đồng cổ đông
Điều
154. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội
đồng quản trị
Điều
155. Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều
kiện làm thành viên Hội đồng quản trị
Điều
156. Chủ tịch Hội đồng quản trị
Điều
157. Cuộc họp Hội đồng quản trị
Điều
158. Biên bản họp Hội đồng quản trị
Điều
159. Quyền được cung cấp thông tin của thành
viên Hội đồng quản trị
Điều
160. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung
thành viên Hội đồng quản trị
Điều
162. Giám đốc, Tổng giám đốc công ty
Điều
164. Công khai các lợi ích liên quan
Điều
165. Trách nhiệm của người quản lý công ty
Điều
166. Quyền khởi kiện đối với thành viên
Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng
giám đốc
Điều
167. Chấp thuận hợp đồng, giao dịch
giữa công ty với người có liên quan
Điều
169. Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát
viên
Điều
170. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát
Điều
171. Quyền được cung cấp thông tin của Ban
kiểm soát
Điều
172. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích
khác của Kiểm soát viên
Điều
173. Trách nhiệm của Kiểm soát viên
Điều
174. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên
Điều
175. Trình báo cáo hằng năm..
Điều
178. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng
nhận phần vốn góp
Điều
179. Tài sản của công ty hợp danh
Điều
180. Hạn chế quyền đối với thành viên
hợp danh
Điều
181. Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh
Điều
183. Triệu tập họp Hội đồng thành viên
Điều
184. Điều hành kinh doanh của công ty hợp danh
Điều
185. Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh
Điều
186. Tiếp nhận thành viên mới
Điều
187. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn
Chương
VII. DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN
Điều
188. Doanh nghiệp tư nhân
Điều
189. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp
tư nhân
Điều
190. Quản lý doanh nghiệp tư nhân
Điều
191. Cho thuê doanh nghiệp tư nhân
Điều
192. Bán doanh nghiệp tư nhân
Điều
193. Thực hiện quyền của chủ doanh nghiệp
tư nhân trong một số trường hợp
đặc biệt
Điều
194. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty
Điều
195. Công ty mẹ, công ty con
Điều
196. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty
mẹ đối với công ty con
Điều
197. Báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty con
Chương
IX. TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH
NGHIỆP
Điều
202. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn
thành công ty cổ phần
Điều
203. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Điều
204. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Điều
206. Tạm ngừng, đình chỉ hoạt động,
chấm dứt kinh doanh
Điều
207. Các trường hợp và điều kiện giải
thể doanh nghiệp
Điều
208. Trình tự, thủ tục giải thể doanh
nghiệp
Điều
210. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp
Điều
211. Các hoạt động bị cấm kể từ khi có
quyết định giải thể
Điều
212. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp
Điều
213. Chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng
đại diện, địa điểm kinh doanh
Điều
214. Phá sản doanh nghiệp.
Chương
X. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH[11]
Điều
215. Trách nhiệm các cơ quan quản lý nhà nước
Điều
216. Cơ quan đăng ký kinh doanh
Điều
218. Quy định chuyển tiếp
Điều 4. Nguyên tắc áp
dụng giải quyết thủ tục đăng ký doanh
nghiệp
Điều 5. Quyền thành
lập doanh nghiệp và nghĩa vụ đăng ký doanh
nghiệp
Điều 7. Ghi ngành, nghề
kinh doanh
Điều 8. Mã số doanh nghiệp,
mã số đơn vị phụ thuộc của doanh
nghiệp, mã số địa điểm kinh doanh
Điều 9. Số
lượng hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Điều 10. Ngôn ngữ
sử dụng trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Điều 11. Giấy tờ
pháp lý của cá nhân trong hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp
Điều 12. Ủy quyền
thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp
Điều 13. Cấp
đăng ký doanh nghiệp theo quy trình dự phòng
Điều 14. Cơ quan
đăng ký kinh doanh
Điều 15. Nhiệm vụ,
quyền hạn của Phòng Đăng ký kinh doanh
Điều 16. Nhiệm vụ,
quyền hạn của Cơ quan đăng ký kinh doanh
cấp huyện
Điều 17. Quản lý nhà
nước về đăng ký doanh nghiệp
Chương III. ĐĂNG KÝ TÊN DOANH NGHIỆP,
CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA
ĐIỂM KINH DOANH
Điều 18. Đăng ký tên
doanh nghiệp
Điều 19. Xử lý
đối với trường hợp tên doanh nghiệp xâm
phạm quyền sở hữu công nghiệp
Điều 20. Đăng ký tên
chi nhánh, văn phòng đại diện, địa
điểm kinh doanh
Điều 21. Hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp đối với doanh
nghiệp tư nhân
Điều 22. Hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp
danh
Điều 24. Hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên
Điều 26. Hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp đối với các
trường hợp chuyển đổi loại hình doanh
nghiệp
Điều 27. Đăng ký
chuyển đổi từ hộ kinh doanh thành doanh
nghiệp
Điều 28. Hồ sơ,
trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp
đối với doanh nghiệp xã hội
Điều 32. Tiếp nhận,
xử lý hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Điều 34. Cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Điều 35. Công bố
nội dung đăng ký doanh nghiệp
Điều 36. Cung cấp thông
tin đăng ký doanh nghiệp
Điều 37. Phương
thức thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp
Điều 38. Chuẩn hóa,
chuyển đổi dữ liệu đăng ký doanh
nghiệp
Điều 41. Tình trạng pháp
lý của doanh nghiệp.
Chương V. ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP QUA
MẠNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ
Điều 42. Đăng ký
doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử
Điều 43. Hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện
tử
Điều 44. Trình tự,
thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông
tin điện tử sử dụng chữ ký số
Điều 48. Đăng ký
đổi tên doanh nghiệp
Điều 49. Đăng ký thay
đổi thành viên hợp danh
Điều 51. Đăng ký thay
đổi vốn điều lệ, phần vốn góp,
tỷ lệ phần vốn góp
Điều 52. Đăng ký thay
đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên
Điều 53. Đăng ký thay
đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên.
Điều 55. Đăng ký thay
đổi vốn đầu tư của chủ doanh
nghiệp tư nhân
Điều 56. Thông báo thay
đổi ngành, nghề kinh doanh
Điều 57. Thông báo thay
đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty
cổ phần chưa niêm yết
Điều 58. Thông báo thay
đổi cổ đông là nhà đầu tư nước
ngoài trong công ty cổ phần chưa niêm yết
Điều 59. Thông báo thay
đổi nội dung đăng ký thuế
Điều 63. Cập nhật,
bổ sung thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp
Điều 65. Các trường
hợp không được đăng ký, thông báo thay
đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Điều 72. Chấm dứt
hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện,
địa điểm kinh doanh
Điều 73. Chấm dứt
tồn tại của công ty bị chia, công ty bị hợp
nhất, công ty bị sáp nhập
Điều 74. Xác định
nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp là giả mạo
Điều 75. Trình tự,
thủ tục thu hồi Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp
Điều 77. Thu hồi
Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động
chi nhánh, văn phòng đại diện
Chương VIII. HỘ KINH DOANH VÀ ĐĂNG KÝ
HỘ KINH DOANH
Điều 80. Quyền thành
lập hộ kinh doanh và nghĩa vụ đăng ký hộ
kinh doanh
Điều 82. Giấy chứng
nhận đăng ký hộ kinh doanh
Điều 83. Mã số
đăng ký hộ kinh doanh
Điều 84. Nguyên tắc áp
dụng trong đăng ký hộ kinh doanh
Điều 85. Số
lượng hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh
Điều 86. Địa
điểm kinh doanh của hộ kinh doanh
Điều 87. Đăng ký
hộ kinh doanh
Điều 88. Đặt tên
hộ kinh doanh
Điều 89. Ngành, nghề kinh
doanh của hộ kinh doanh
Điều 90. Đăng ký thay
đổi nội dung đăng ký hộ kinh doanh
Điều 91. Tạm ngừng
kinh doanh, tiếp tục kinh doanh trước thời
hạn đã thông báo của hộ kinh doanh
Điều 92. Chấm dứt
hoạt động hộ kinh doanh
Điều 93. Thu hồi
Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh
Điều 94. Cấp lại
Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh
Chương IX. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 95. Xử lý vi
phạm, khen thưởng
Điều 99. Quy định
chuyển tiếp đối với hộ kinh doanh do
hộ gia đình, nhóm cá nhân thành lập
Điều 101. Trách nhiệm thi
hành
Điều
1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng
áp dụng.
Chương
II. DOANH NGHIỆP XÃ HỘI
Điều
4. Tiếp nhận viện trợ, tài trợ.
Điều
5. Chuyển đổi cơ sở bảo trợ xã
hội, quỹ xã hội và quỹ từ thiện thành doanh
nghiệp xã hội.
Điều
6. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể doanh
nghiệp xã hội.
Chương
III. DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC VÀ NHÓM CÔNG TY
Điều
8. Ban kiểm soát, Kiểm soát viên tại doanh nghiệp do
Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều
lệ.
Điều
11. Cổ phần ưu đãi biểu quyết.
Điều
12. Sở hữu chéo giữa các công ty trong nhóm công ty.
Chương
IV. DOANH NGHIỆP QUỐC PHÒNG AN NINH
Điều
13. Điều kiện xác định doanh nghiệp
quốc phòng, an ninh.
Điều
14. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp quốc
phòng, an ninh.
Điều
15. Cơ cấu tổ chức và chức danh quản lý
của doanh nghiệp quốc phòng, an ninh.
Điều
17. Công nhận, công nhận lại doanh nghiệp quốc
phòng, an ninh.
Điều
18. Hồ sơ đề nghị công nhận, công nhận
lại doanh nghiệp quốc phòng, an ninh.
Mục
1. CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC
Điều
20. Nguyên tắc thực hiện công bố thông tin.
Điều
21. Hình thức và phương tiện công bố thông tin.
Điều
22. Tài khoản công bố thông tin của doanh nghiệp trên
Cổng thông tin doanh nghiệp
Điều
23. Các thông tin công bố định kỳ.
Điều
24. Các thông tin công bố bất thường.
Điều
25. Thực hiện công bố thông tin.
Điều
26. Tạm hoãn công bố thông tin.
Mục
2. CƠ SỞ DỮ LIỆU QUỐC GIA VỀ DOANH
NGHIỆP NHÀ NƯỚC
Điều
28. Quản lý, khai thác Cơ sở dữ liệu quốc
gia về doanh nghiệp nhà nước.
Mục
3. TRÁCH NHIỆM CÁC TỔ CHỨC LIÊN QUAN VÀ XỬ LÝ VI
PHẠM
Điều
30. Trách nhiệm của doanh nghiệp.
Điều
31. Trách nhiệm của cơ quan đại diện
chủ sở hữu.
Điều
32. Trách nhiệm của Bộ Kế hoạch và Đầu
tư.
Điều
34. Hiệu lực thi hành và quy định chuyển
tiếp.
Điều
35. Trách nhiệm thi hành.
1. Luật Doanh nghiệp năm 2020
hiện hành (Có hiệu lực từ ngày 01/01/2021)
VĂN PHÒNG QUỐC
HỘI |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA
VIỆT NAM |
Số: 07/VBHN-VPQH |
Hà Nội, ngày 25 tháng 01 năm 2022 |
Luật
Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020
của Quốc hội, có hiệu lực kể từ ngày
01 tháng 01 năm 2021, được sửa đổi, bổ
sung bởi:
Luật
số 03/2022/QH15 ngày 11 tháng 01 năm 2022 của Quốc
hội sửa đổi, bổ sung một số
điều của Luật Đầu tư công, Luật
Đầu tư theo phương thức đối tác công
tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật
Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật
Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc
biệt và Luật Thi hành án dân sự, có hiệu lực
kể từ ngày 01 tháng 3 năm 2022.
Căn cứ Hiến pháp nước
Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Quốc hội ban hành Luật Doanh
nghiệp[1].
Luật này quy
định về việc thành lập, tổ chức
quản lý, tổ chức lại, giải thể và
hoạt động có liên quan của doanh nghiệp, bao
gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ
phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân; quy
định về nhóm công ty.
1. Doanh
nghiệp.
2. Cơ quan,
tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc thành
lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại,
giải thể và hoạt động có liên quan của doanh
nghiệp.
Trường
hợp luật khác có quy định đặc thù về
việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ
chức lại, giải thể và hoạt động có
liên quan của doanh nghiệp thì áp dụng quy định
của luật đó.
Trong Luật
này, các từ ngữ dưới đây được
hiểu như sau:
1. Bản sao
là giấy tờ được sao từ sổ gốc
hoặc được chứng thực từ bản chính
bởi cơ quan, tổ chức có thẩm quyền
hoặc đã được đối chiếu với
bản chính.
2. Cá nhân
nước ngoài là người mang giấy tờ xác
định quốc tịch nước ngoài.
3. Cổ
đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất
một cổ phần của công ty cổ phần.
4. Cổ
đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít
nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh
sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
5. Cổ
tức là khoản lợi nhuận ròng được
trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt
hoặc bằng tài sản khác.
6. Công ty
bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ
phần và công ty hợp danh.
7. Công ty trách
nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên.
8. Cổng
thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp là cổng
thông tin điện tử được sử dụng
để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin
điện tử, công bố thông tin về đăng ký
doanh nghiệp và truy cập thông tin về đăng ký doanh
nghiệp.
9. Cơ
sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp là tập hợp dữ liệu về
đăng ký doanh nghiệp trên phạm vi toàn quốc.
10. Doanh
nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có
trụ sở giao dịch, được thành lập
hoặc đăng ký thành lập theo quy định của
pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.
11. Doanh
nghiệp nhà nước bao gồm các doanh nghiệp do
Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều
lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu
quyết theo quy định tại Điều 88 của
Luật này.
12. Doanh
nghiệp Việt Nam là doanh nghiệp được
thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy
định của pháp luật Việt Nam và có trụ
sở chính tại Việt Nam.
13. Địa
chỉ liên lạc là địa chỉ đăng ký
trụ sở chính đối với tổ chức;
địa chỉ thường trú hoặc nơi làm
việc hoặc địa chỉ khác của cá nhân mà
người đó đăng ký với doanh nghiệp
để làm địa chỉ liên lạc.
14. Giá
thị trường của phần vốn góp hoặc
cổ phần là giá giao dịch trên thị trường
tại thời điểm liền kề trước
đó, giá thỏa thuận giữa người bán và
người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm
định giá xác định.
15. Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là văn
bản bằng bản giấy hoặc bản điện
tử ghi lại những thông tin về đăng ký doanh
nghiệp mà Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp cho doanh
nghiệp.
16. Giấy
tờ pháp lý của cá nhân là một trong các loại
giấy tờ sau đây: thẻ Căn cước công dân,
Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu, giấy tờ
chứng thực cá nhân hợp pháp khác.
17. Giấy
tờ pháp lý của tổ chức là một trong các
loại giấy tờ sau đây: Quyết định thành
lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp, tài liệu tương đương khác.
18. Góp
vốn là việc góp tài sản để tạo thành
vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp
vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn
điều lệ của công ty đã được thành
lập.
19. Hệ
thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp bao gồm Cổng thông tin quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp, Cơ sở dữ liệu
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, cơ sở
dữ liệu liên quan và hạ tầng kỹ thuật
hệ thống.
20. Hồ
sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy
đủ giấy tờ theo quy định của Luật
này và nội dung các giấy tờ đó được kê
khai đầy đủ theo quy định của pháp
luật.
21. Kinh doanh
là việc thực hiện liên tục một, một
số hoặc tất cả công đoạn của quá trình
từ đầu tư, sản xuất đến tiêu
thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ
trên thị trường nhằm mục đích tìm kiếm
lợi nhuận.
22. Người
có quan hệ gia đình bao gồm: vợ, chồng,
bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi,
bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ
vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột,
chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu,
em dâu, anh ruột của vợ, anh ruột của
chồng, chị ruột của vợ, chị ruột
của chồng, em ruột của vợ, em ruột
của chồng.
23. Người
có liên quan là cá nhân, tổ chức có quan hệ trực
tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các
trường hợp sau đây:
a) Công ty
mẹ, người quản lý và người đại
diện theo pháp luật của công ty mẹ và người
có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý
của công ty mẹ;
b) Công ty con,
người quản lý và người đại diện
theo pháp luật của công ty con;
c) Cá nhân,
tổ chức hoặc nhóm cá nhân, tổ chức có khả
năng chi phối hoạt động của doanh
nghiệp đó thông qua sở hữu, thâu tóm cổ
phần, phần vốn góp hoặc thông qua việc ra
quyết định của công ty;
d) Người
quản lý doanh nghiệp, người đại diện
theo pháp luật, Kiểm soát viên;
đ) Vợ,
chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi,
mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ,
mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột,
chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em
dâu của người quản lý công ty, người
đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên, thành
viên và cổ đông sở hữu phần vốn góp hay
cổ phần chi phối;
e) Cá nhân là
người đại diện theo ủy quyền của
công ty, tổ chức quy định tại các điểm
a, b và c khoản này;
g) Doanh
nghiệp trong đó cá nhân, công ty, tổ chức quy định
tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản này có
sở hữu đến mức chi phối việc ra
quyết định của công ty.
24. Người
quản lý doanh nghiệp là người quản lý doanh
nghiệp tư nhân và người quản lý công ty, bao
gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh,
Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội
đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch
Hội đồng quản trị, thành viên Hội
đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác
theo quy định tại Điều lệ công ty.
25. Người
thành lập doanh nghiệp là cá nhân, tổ chức thành
lập hoặc góp vốn để thành lập doanh
nghiệp.
26. Nhà
đầu tư nước ngoài là cá nhân, tổ
chức theo quy định của Luật Đầu
tư.
27. Phần
vốn góp là tổng giá trị tài sản của một
thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách
nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ
phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn
góp của một thành viên và vốn điều lệ
của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp
danh.
28. Sản
phẩm, dịch vụ công ích là sản phẩm,
dịch vụ thiết yếu đối với
đời sống kinh tế - xã hội của đất
nước, địa phương hoặc cộng
đồng dân cư mà Nhà nước cần bảo
đảm vì lợi ích chung hoặc bảo đảm
quốc phòng, an ninh và việc sản xuất, cung ứng
sản phẩm, dịch vụ này theo cơ chế thị
trường khó có khả năng bù đắp chi phí.
29. Thành viên
công ty là cá nhân, tổ chức sở hữu một
phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ
của công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty
hợp danh.
30. Thành viên
công ty hợp danh bao gồm thành viên hợp danh và thành
viên góp vốn.
31. Tổ
chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp
nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại
hình doanh nghiệp.
32. Tổ
chức nước ngoài là tổ chức
được thành lập ở nước ngoài theo pháp
luật nước ngoài.
33. Vốn có
quyền biểu quyết là phần vốn góp hoặc
cổ phần, theo đó người sở hữu có
quyền biểu quyết về những vấn đề
thuộc thẩm quyền quyết định của
Hội đồng thành viên hoặc Đại hội
đồng cổ đông.
34. Vốn
điều lệ là tổng giá trị tài sản do các
thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc
cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu
hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ
phần đã bán hoặc được đăng ký mua
khi thành lập công ty cổ phần.
1. Nhà
nước công nhận sự tồn tại lâu dài và phát
triển của các loại hình doanh nghiệp
được quy định tại Luật này; bảo
đảm bình đẳng trước pháp luật của
các doanh nghiệp không phân biệt hình thức sở hữu
và thành phần kinh tế; công nhận tính sinh lợi
hợp pháp của hoạt động kinh doanh.
2. Nhà
nước công nhận và bảo hộ quyền sở
hữu tài sản, vốn đầu tư, thu nhập,
quyền và lợi ích hợp pháp khác của doanh nghiệp
và chủ sở hữu doanh nghiệp.
3. Tài sản và
vốn đầu tư hợp pháp của doanh nghiệp và
chủ sở hữu doanh nghiệp không bị quốc
hữu hóa, không bị tịch thu bằng biện pháp hành
chính. Trường hợp thật cần thiết, Nhà
nước trưng mua hoặc trưng dụng tài sản
của doanh nghiệp thì được thanh toán, bồi
thường theo quy định của pháp luật về
trưng mua, trưng dụng tài sản. Việc thanh toán,
bồi thường phải bảo đảm lợi ích
của doanh nghiệp và không phân biệt đối xử
giữa các loại hình doanh nghiệp.
1. Tổ
chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội
và tổ chức đại diện người lao
động tại cơ sở trong doanh nghiệp hoạt
động theo quy định của Hiến pháp, pháp
luật và điều lệ của tổ chức.
2. Doanh
nghiệp có nghĩa vụ tôn trọng và không
được cản trở, gây khó khăn cho việc
thành lập tổ chức chính trị, tổ chức chính
trị - xã hội và tổ chức đại diện
người lao động tại cơ sở trong doanh
nghiệp; không được cản trở, gây khó khăn
cho người lao động tham gia hoạt động
trong các tổ chức này.
1. Tự do kinh
doanh ngành, nghề mà luật không cấm.
2. Tự
chủ kinh doanh và lựa chọn hình thức tổ
chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành,
nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; chủ
động điều chỉnh quy mô và ngành, nghề kinh
doanh.
3. Lựa
chọn hình thức, phương thức huy động,
phân bổ và sử dụng vốn.
4. Tự do tìm
kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp
đồng.
5. Kinh doanh
xuất khẩu, nhập khẩu.
6. Tuyển
dụng, thuê và sử dụng lao động theo quy
định của pháp luật về lao động.
7. Chủ
động ứng dụng khoa học và công nghệ
để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng
cạnh tranh; được bảo hộ quyền sở
hữu trí tuệ theo quy định của pháp luật
về sở hữu trí tuệ.
8. Chiếm
hữu, sử dụng, định đoạt tài sản
của doanh nghiệp.
9. Từ
chối yêu cầu của cơ quan, tổ chức, cá nhân
về cung cấp nguồn lực không theo quy định
của pháp luật.
10. Khiếu
nại, tham gia tố tụng theo quy định của pháp
luật.
11. Quyền
khác theo quy định của pháp luật.
1. Đáp
ứng đủ điều kiện đầu tư kinh
doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có
điều kiện; ngành, nghề tiếp cận thị
trường có điều kiện đối với nhà
đầu tư nước ngoài theo quy định của
pháp luật và bảo đảm duy trì đủ
điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt
động kinh doanh.
2. Thực
hiện đầy đủ, kịp thời nghĩa
vụ về đăng ký doanh nghiệp, đang ký thay
đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công khai
thông tin về thành lập và hoạt động của
doanh nghiệp, báo cáo và nghĩa vụ khác theo quy
định của Luật này.
3. Chịu trách
nhiệm về tính trung thực, chính xác của thông tin kê
khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các báo
cáo; trường hợp phát hiện thông tin đã kê khai hoặc
báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì
phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các
thông tin đó.
4. Tổ
chức công tác kế toán, nộp thuế và thực
hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định
của pháp luật.
5. Bảo
đảm quyền, lợi ích hợp pháp, chính đáng
của người lao động theo quy định
của pháp luật; không phân biệt đối xử, xúc
phạm danh dự, nhân phẩm của người lao
động trong doanh nghiệp; không ngược đãi lao động,
cưỡng bức lao động hoặc sử dụng
lao động chưa thành niên trái pháp luật; hỗ
trợ và tạo điều kiện thuận lợi cho
người lao động tham gia đào tạo nâng cao trình
độ, kỹ năng nghề; thực hiện các chính
sách, chế độ bảo hiểm xã hội, bảo
hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế và
bảo hiểm khác cho người lao động theo quy
định của pháp luật.
6. Nghĩa
vụ khác theo quy định của pháp luật.
1. Quyền và
nghĩa vụ của doanh nghiệp quy định tại
Điều 7, Điều 8 và quy định khác có liên quan
của Luật này.
2.
Được hạch toán và bù đắp chi phí theo giá do
pháp luật về đấu thầu quy định
hoặc thu phí sử dụng dịch vụ theo quy
định của cơ quan nhà nước có thẩm
quyền.
3.
Được bảo đảm thời hạn cung
ứng sản phẩm, dịch vụ thích hợp
để thu hồi vốn đầu tư và có lãi
hợp lý.
4. Cung ứng
sản phẩm, dịch vụ đủ số
lượng, đúng chất lượng và thời hạn
đã cam kết theo giá hoặc phí do cơ quan nhà
nước có thẩm quyền quy định.
5. Bảo
đảm các điều kiện công bằng và thuận
lợi cho khách hàng.
6. Chịu trách
nhiệm trước pháp luật và khách hàng về số
lượng, chất lượng, điều kiện cung
ứng và giá, phí sản phẩm, dịch vụ cung ứng.
1. Doanh
nghiệp xã hội phải đáp ứng các tiêu chí sau
đây:
a) Là doanh
nghiệp được đăng ký thành lập theo quy
định của Luật này;
b) Mục tiêu
hoạt động nhằm giải quyết vấn
đề xã hội, môi trường vì lợi ích cộng
đồng;
c) Sử
dụng ít nhất 51% tổng lợi nhuận sau thuế
hằng năm của doanh nghiệp để tái
đầu tư nhằm thực hiện mục tiêu đã
đăng ký.
2. Ngoài
quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy
định của Luật này, doanh nghiệp xã hội có
quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Chủ
sở hữu, người quản lý doanh nghiệp xã
hội được xem xét, tạo thuận lợi và
hỗ trợ trong việc cấp giấy phép, chứng
chỉ và giấy chứng nhận có liên quan theo quy
định của pháp luật;
b)
Được huy động, nhận tài trợ từ cá
nhân, doanh nghiệp, tổ chức phi chính phủ và tổ
chức khác của Việt Nam, nước ngoài để
bù đắp chi phí quản lý, chi phí hoạt động
của doanh nghiệp;
c) Duy trì
mục tiêu hoạt động và điều kiện quy
định tại điểm b và điểm c khoản 1
Điều này trong suốt quá trình hoạt động;
d) Không
được sử dụng các khoản tài trợ huy
động được cho mục đích khác ngoài bù
đắp chi phí quản lý và chi phí hoạt động
để giải quyết vấn đề xã hội, môi
trường mà doanh nghiệp đã đăng ký;
đ)
Trường hợp được nhận các ưu
đãi, hỗ trợ, doanh nghiệp xã hội phải
định kỳ hằng năm báo cáo cơ quan có thẩm
quyền về tình hình hoạt động của doanh
nghiệp.
3. Doanh
nghiệp xã hội phải thông báo với cơ quan có
thẩm quyền khi chấm dứt thực hiện mục
tiêu xã hội, môi trường hoặc không sử dụng
lợi nhuận để tái đầu tư theo quy
định tại điểm b và điểm c khoản 1
Điều này.
4. Nhà
nước có chính sách khuyến khích, hỗ trợ và thúc
đẩy phát triển doanh nghiệp xã hội.
5. Chính phủ
quy định chi tiết Điều này.
1. Tùy theo loại
hình, doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu sau
đây:
a) Điều
lệ công ty; quy chế quản lý nội bộ của công
ty; sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký
cổ đông;
b) Văn
bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp;
giấy chứng nhận đăng ký chất lượng
sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ; giấy phép và
giấy chứng nhận khác;
c) Tài liệu,
giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản
của công ty;
d) Phiếu
biểu quyết, biên bản kiểm phiếu, biên bản
họp Hội đồng thành viên, Đại hội
đồng cổ đông, Hội đồng quản
trị; các quyết định của doanh nghiệp;
đ) Bản
cáo bạch để chào bán hoặc niêm yết chứng
khoán;
e) Báo cáo
của Ban kiểm soát, kết luận của cơ quan
thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán;
g) Sổ
kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính hằng
năm.
2. Doanh
nghiệp phải lưu giữ các tài liệu quy
định tại khoản 1 Điều này tại trụ
sở chính hoặc địa điểm khác
được quy định trong Điều lệ công
ty; thời hạn lưu giữ thực hiện theo quy
định của pháp luật.
1. Người
đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là
cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện
các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch
của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp
với tư cách người yêu cầu giải quyết
việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn,
người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan
trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa
vụ khác theo quy định của pháp luật.
2. Công ty trách
nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có
một hoặc nhiều người đại diện
theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ
thể số lượng, chức danh quản lý và
quyền, nghĩa vụ của người đại
diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Nếu công ty
có nhiều hơn một người đại diện
theo pháp luật thì Điều lệ công ty quy định
cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng
người đại diện theo pháp luật.
Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa
vụ của từng người đại diện theo
pháp luật chưa được quy định rõ trong
Điều lệ công ty thì mỗi người đại
diện theo pháp luật của công ty đều là
đại diện đủ thẩm quyền của doanh
nghiệp trước bên thứ ba; tất cả
người đại diện theo pháp luật phải
chịu trách nhiệm liên đới đối với
thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định
của pháp luật về dân sự và quy định khác
của pháp luật có liên quan.
3. Doanh
nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất
một người đại diện theo pháp luật
cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn lại một người
đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt
Nam thì người này khi xuất cảnh khỏi Việt
Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân
khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và
nghĩa vụ của người đại diện theo
pháp luật. Trường hợp này, người
đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu
trách nhiệm về việc thực hiện quyền và
nghĩa vụ đã ủy quyền.
4.
Trường hợp hết thời hạn ủy quyền
theo quy định tại khoản 3 Điều này mà
người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp chưa trở lại Việt Nam và không có ủy
quyền khác thì thực hiện theo quy định sau
đây:
a) Người
được ủy quyền tiếp tục thực
hiện các quyền và nghĩa vụ của người
đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
tư nhân cho đến khi người đại diện
theo pháp luật của doanh nghiệp trở lại làm
việc tại doanh nghiệp;
b) Người
được ủy quyền tiếp tục thực
hiện các quyền và nghĩa vụ của người
đại diện theo pháp luật của công ty trách
nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp
danh cho đến khi người đại diện theo
pháp luật của công ty trở lại làm việc tại
công ty hoặc cho đến khi chủ sở hữu công ty,
Hội đồng thành viên, Hội đồng quản
trị quyết định cử người khác làm
người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp.
5. Trừ
trường hợp quy định tại khoản 6
Điều này, đối với doanh nghiệp chỉ còn
một người đại diện theo pháp luật và người
này vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy
quyền cho người khác thực hiện các quyền và
nghĩa vụ của người đại diện theo
pháp luật của doanh nghiệp hoặc chết, mất
tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự,
bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù,
đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại
cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo
dục bắt buộc, bị hạn chế hoặc
mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong
nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm
đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề
hoặc làm công việc nhất định thì chủ
sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội
đồng quản trị cử người khác làm
người đại diện theo pháp luật của công
ty.
6. Đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên,
nếu có thành viên là cá nhân làm người đại
diện theo pháp luật của công ty chết, mất tích,
đang bị truy cứu trách nhiệm bình sự, bị
tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang
chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ
sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục
bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị
hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân
sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi,
bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ,
cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất
định thì thành viên còn lại đương nhiên làm
người đại diện theo pháp luật của công
ty cho đến khi có quyết định mới của Hội
đồng thành viên về người đại diện
theo pháp luật của công ty.
7. Tòa án, cơ
quan có thẩm quyền tiến hành tố tụng khác có
quyền chỉ định người đại
diện theo pháp luật tham gia tố tụng theo quy
định của pháp luật.
1. Người
đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có
trách nhiệm sau đây:
a) Thực
hiện quyền và nghĩa vụ được giao
một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất
nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của
doanh nghiệp;
b) Trung thành
với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm
dụng địa vị, chức vụ và sử dụng
thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác
của doanh nghiệp để tư lợi hoặc
phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c) Thông báo
kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh
nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan
của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần
vốn góp theo quy định của Luật này.
2. Người
đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt
hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm quy định
tại khoản 1 Điều này.
1. Người
đại diện theo ủy quyền của chủ
sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ
chức phải là cá nhân được ủy quyền
bằng văn bản nhân danh chủ sở hữu, thành
viên, cổ đông đó thực hiện quyền và
nghĩa vụ theo quy định của Luật này.
2.
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy
định khác thì việc cử người đại
diện theo ủy quyền thực hiện theo quy
định sau đây:
a) Tổ
chức là thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên có sở hữu ít nhất 35% vốn
điều lệ có thể ủy quyền tối đa 03
người đại diện theo ủy quyền;
b) Tổ
chức là cổ đông công ty cổ phần có sở
hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ
thông có thể ủy quyền tối đa 03 người
đại diện theo ủy quyền.
3.
Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ
đông công ty là tổ chức cử nhiều người
đại diện theo ủy quyền thì phải xác
định cụ thể phần vốn góp, số cổ
phần cho mỗi người đại diện theo
ủy quyền. Trường hợp chủ sở hữu,
thành viên, cổ đông công ty không xác định phần
vốn góp, số cổ phần tương ứng cho
mỗi người đại diện theo ủy quyền
thì phần vốn góp, số cổ phần sẽ
được chia đều cho tất cả
người đại diện theo ủy quyền.
4. Văn
bản cử người đại diện theo ủy
quyền phải được thông báo cho công ty và chỉ có
hiệu lực đối với công ty kể từ ngày
công ty nhận được văn bản. Văn bản
cử người đại diện theo ủy quyền
phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số
doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của
chủ sở hữu, thành viên, cổ đông;
b) Số
lượng người đại diện theo ủy
quyền và tỷ lệ sở hữu cổ phần,
phần vốn góp tương ứng của mỗi
người đại diện theo ủy quyền;
c) Họ, tên,
địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số
giấy tờ pháp lý của cá nhân từng người
đại diện theo ủy quyền;
d) Thời
hạn ủy quyền tương ứng của từng
người đại diện theo ủy quyền; trong
đó ghi rõ ngày bắt đầu được
đại diện;
đ) Họ,
tên, chữ ký của người đại diện theo
pháp luật của chủ sở hữu, thành viên, cổ
đông và của người đại diện theo ủy
quyền.
5. Người
đại diện theo ủy quyền phải có các tiêu
chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không
thuộc đối tượng quy định tại
khoản 2 Điều 17 của Luật này;
b) Thành viên,
cổ đông là doanh nghiệp nhà nước theo quy
định tại điểm b khoản 1 Điều 88
của Luật này không được cử người
có quan hệ gia đình của người quản lý công ty
và của người có thẩm quyền bổ nhiệm
người quản lý công ty làm người đại
diện tại công ty khác;
c) Tiêu chuẩn
và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy
định.
1. Người
đại diện theo ủy quyền nhân danh chủ
sở hữu, thành viên, cổ đông công ty thực
hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở
hữu, thành viên, cổ đông tại Hội đồng
thành viên, Đại hội đồng cổ đông theo
quy định của Luật này. Mọi hạn chế
của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông
đối với người đại diện theo
ủy quyền trong việc thực hiện quyền,
nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên, cổ
đông công ty tương ứng tại Hội đồng
thành viên, Đại hội đồng cổ đông
đều không có hiệu lực đối với bên
thứ ba.
2. Người
đại diện theo ủy quyền có trách nhiệm tham
dự đầy đủ cuộc họp Hội
đồng thành viên, Đại hội đồng cổ
đông; thực hiện quyền và nghĩa vụ
được ủy quyền một cách trung thực,
cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ lợi ích
hợp pháp của chủ sở hữu, thành viên, cổ
đông cử đại diện.
3. Người
đại diện theo ủy quyền chịu trách
nhiệm trước chủ sở hữu, thành viên, cổ
đông cử đại diện do vi phạm trách nhiệm
quy định tại Điều này. Chủ sở
hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện
chịu trách nhiệm trước bên thứ ba đối
với trách nhiệm phát sinh liên quan đến quyền và
nghĩa vụ được thực hiện thông qua
người đại diện theo ủy quyền.
1. Cấp
hoặc từ chối cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp, yêu cầu người thành
lập doanh nghiệp nộp thêm giấy tờ khác trái
với quy định của Luật này; gây chậm
trễ, phiền hà, cản trở, sách nhiễu
người thành lập doanh nghiệp và hoạt
động kinh doanh của doanh nghiệp.
2. Ngăn
cản chủ sở hữu, thành viên, cổ đông
của doanh nghiệp thực hiện quyền, nghĩa
vụ theo quy định của Luật này và Điều
lệ công ty.
3. Hoạt
động kinh doanh dưới hình thức doanh nghiệp
mà không đăng ký hoặc tiếp tục kinh doanh khi
đã bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp đang bị
tạm dừng hoạt động kinh doanh.
4. Kê khai không
trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp và nội dung hồ sơ
đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp.
5. Kê khai
khống vốn điều lệ, không góp đủ
số vốn điều lệ như đã đăng ký;
cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá
trị.
6. Kinh doanh các
ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh; kinh doanh
ngành, nghề chưa được tiếp cận thị
trường đối với nhà đầu tư
nước ngoài; kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh
doanh có điều kiện khi chưa đủ điều
kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật
hoặc không bảo đảm duy trì đủ điều
kiện đầu tư kinh doanh trong quá trình hoạt
động.
7. Lừa
đảo, rửa tiền, tài trợ khủng bố.
1. Tổ
chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh
nghiệp tại Việt Nam theo quy định của
Luật này, trừ trường hợp quy định
tại khoản 2 Điều này.
2. Tổ
chức, cá nhân sau đây không có quyền thành lập và
quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:
a) Cơ quan nhà
nước, đơn vị lực lượng vũ
trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước
để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng
cho cơ quan, đơn vị mình;
b) Cán bộ,
công chức, viên chức theo quy định của Luật
Cán bộ, công chức và Luật Viên chức;
c) Sĩ quan,
hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức
quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc
Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ
quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan,
đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ
người được cử làm đại diện
theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp
của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc
quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;
d) Cán bộ
lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh
nghiệp nhà nước theo quy định tại
điểm a khoản 1 Điều 88 của Luật này,
trừ người được cử làm đại
diện theo ủy quyền để quản lý phần
vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
đ)
Người chưa thành niên; người bị hạn
chế năng lực hành vi dân sự; người bị
mất năng lực hành vi dân sự; người có khó
khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ
chức không có tư cách pháp nhân;
e) Người
đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị
tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang
chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ
sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục
bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm
đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề
hoặc làm công việc nhất định; các trường
hợp khác theo quy định của Luật Phá sản,
Luật Phòng, chống tham nhũng.
Trường
hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu,
người đăng ký thành lập doanh nghiệp
phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan
đăng ký kinh doanh;
g) Tổ
chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh
doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh
vực nhất định theo quy định của
Bộ luật Hình sự.
3. Tổ
chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua
phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách
nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy
định của Luật này, trừ trường hợp
sau đây:
a) Cơ quan nhà
nước, đơn vị lực lượng vũ
trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp
vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ
quan, đơn vị mình;
b) Đối
tượng không được góp vốn vào doanh
nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công
chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham
nhũng.
4. Thu lợi
riêng cho cơ quan, đơn vị mình quy định
tại điểm a khoản 2 và điểm a khoản 3
Điều này là việc sử dụng thu nhập
dưới mọi hình thức có được từ
hoạt động kinh doanh, từ góp vốn, mua cổ
phần, mua phần vốn góp vào một trong các mục
đích sau đây:
a) Chia
dưới mọi hình thức cho một số hoặc
tất cả những người quy định tại
điểm b và điểm c khoản 2 Điều này;
b) Bổ sung
vào ngân sách hoạt động của cơ quan, đơn
vị trái với quy định của pháp luật về
ngân sách nhà nước;
c) Lập
quỹ hoặc bổ sung vào quỹ phục vụ lợi
ích riêng của cơ quan, đơn vị.
1. Người
thành lập doanh nghiệp được ký hợp
đồng phục vụ cho việc thành lập và
hoạt động của doanh nghiệp trước và
trong quá trình đăng ký doanh nghiệp.
2.
Trường hợp được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp
phải tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa
vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết quy
định tại khoản 1 Điều này và các bên
phải thực hiện việc chuyển giao quyền,
nghĩa vụ theo hợp đồng theo quy định
của Bộ luật Dân sự, trừ trường
hợp trong hợp đồng có thỏa thuận khác.
3.
Trường hợp doanh nghiệp không được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp, người ký kết hợp đồng theo quy
định tại khoản 1 Điều này chịu trách
nhiệm thực hiện hợp đồng; trường
hợp có người khác tham gia thành lập doanh nghiệp
thì cùng liên đới chịu trách nhiệm thực hiện
hợp đồng đó.
1. Giấy
đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Bản sao
giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với
chủ doanh nghiệp tư nhân.
1. Giấy
đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều
lệ công ty.
3. Danh sách thành
viên.
4. Bản sao
giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành
viên.
5. Bản sao
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
đối với nhà đầu tư nước ngoài theo
quy định của Luật Đầu tư.
1. Giấy
đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều
lệ công ty.
3. Danh sách thành
viên.
4. Bản sao
các giấy tờ sau đây:
a) Giấy
tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá
nhân, người đại diện theo pháp luật;
b) Giấy
tờ pháp lý của tổ chức đối với thành
viên là tổ chức và văn bản cử người
đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp
lý của cá nhân đối với người đại
diện theo ủy quyền của thành viên là tổ
chức.
Đối
với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản
sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải
được hợp pháp hóa lãnh sự;
c) Giấy
chứng nhận đăng ký đầu tư đối
với nhà đầu tư nước ngoài theo quy
định của Luật Đầu tư.
1. Giấy
đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều
lệ công ty.
3. Danh sách
cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà
đầu tư nước ngoài.
4. Bản sao
các giấy tờ sau đây:
a) Giấy
tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông
sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư
nước ngoài là cá nhân, người đại diện
theo pháp luật;
b) Giấy
tờ pháp lý của tổ chức đối với
cổ đông là tổ chức và văn bản cử
người đại diện theo ủy quyền;
giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với
người đại diện theo ủy quyền của
cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu
tư nước ngoài là tổ chức.
Đối
với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì
bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức
phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
c) Giấy
chứng nhận đăng ký đầu tư đối
với nhà đầu tư nước ngoài theo quy
định của Luật Đầu tư.
Giấy
đề nghị đăng ký doanh nghiệp bao gồm các
nội dung chủ yếu sau đây:
1. Tên doanh
nghiệp;
2. Địa
chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, số
điện thoại; số fax, thư điện tử
(nếu có);
3. Ngành,
nghề kinh doanh;
4. Vốn
điều lệ; vốn đầu tư của chủ
doanh nghiệp tư nhân;
5. Các loại
cổ phần, mệnh giá mỗi loại cổ phần và
tổng số cổ phần được quyền chào
bán của từng loại cổ phần đối với
công ty cổ phần;
6. Thông tin
đăng ký thuế;
7. Số
lượng lao động dự kiến;
8. Họ, tên, chữ
ký, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, thông tin
giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với
chủ doanh nghiệp tư nhân và thành viên hợp danh
của công ty hợp danh;
9. Họ, tên,
chữ ký, địa chỉ liên lạc, quốc tịch,
thông tin giấy tờ pháp lý của cá nhân đối
với người đại diện theo pháp luật
của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ
phần.
1. Điều
lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký
doanh nghiệp và Điều lệ được sửa
đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
2. Điều
lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau
đây:
a) Tên,
địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên,
địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện
(nếu có);
b) Ngành,
nghề kinh doanh;
c) Vốn
điều lệ; tổng số cổ phần, loại
cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần
đối với công ty cổ phần;
d) Họ, tên,
địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành
viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của
chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công
ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng
lập đối với công ty cổ phần. Phần
vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên
đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công
ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ
phần, mệnh giá từng loại cổ phần của
cổ đông sáng lập đối với công ty cổ
phần;
đ) Quyền
và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của
cổ đông đối với công ty cổ phần;
e) Cơ
cấu tổ chức quản lý;
g) Số
lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa
vụ của người đại diện theo pháp
luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa
vụ của người đại diện theo pháp
luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn
một người đại diện theo pháp luật;
h) Thể
thức thông qua quyết định của công ty; nguyên
tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
i) Căn
cứ và phương pháp xác định tiền
lương, thù lao, thưởng của người
quản lý và Kiểm soát viên;
k)
Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu
cầu công ty mua lại phần vốn góp đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ
phần đối với công ty cổ phần;
l) Nguyên tắc
phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong
kinh doanh;
m)
Trường hợp giải thể, trình tự giải
thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
n) Thể
thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ
công ty.
3. Điều
lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao
gồm họ, tên và chữ ký của những người
sau đây:
a) Thành viên
hợp danh đối với công ty hợp danh;
b) Chủ
sở hữu công ty là cá nhân hoặc người
đại diện theo pháp luật của chủ sở
hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên;
c) Thành viên là cá
nhân và người đại diện theo pháp luật
hoặc người đại diện theo ủy quyền
của thành viên là tổ chức đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
d) Cổ
đông sáng lập là cá nhân và người đại
diện theo pháp luật hoặc người đại
diện theo ủy quyền của cổ đông sáng
lập là tổ chức đối với công ty cổ
phần.
4. Điều
lệ công ty được sửa đổi, bổ sung
phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những
người sau đây:
a) Chủ
tịch Hội đồng thành viên đối với công
ty hợp danh;
b) Chủ
sở hữu, người đại diện theo pháp
luật của chủ sở hữu hoặc người
đại diện theo pháp luật đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
c) Người
đại diện theo pháp luật đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty
cổ phần.
Danh sách thành
viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh,
danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà
đầu tư nước ngoài đối với công ty
cổ phần phải bao gồm các nội dung chủ
yếu sau đây:
1. Họ, tên,
chữ ký, quốc tịch, địa chỉ liên lạc
của thành viên là cá nhân đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của cổ
đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư
nước ngoài là cá nhân đối với công ty cổ
phần;
2. Tên, mã số
doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính
của thành viên là tổ chức đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của
cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu
tư nước ngoài là tổ chức đối với
công ty cổ phần;
3. Họ, tên,
chữ ký, quốc tịch, địa chỉ liên lạc
của người đại diện theo pháp luật
hoặc người đại diện theo ủy quyền
của thành viên là tổ chức đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng
lập và cổ đông là nhà đầu tư nước
ngoài là tổ chức đối với công ty cổ
phần;
4. Phần
vốn góp, giá trị vốn góp, tỷ lệ sở
hữu phần vốn góp, loại tài sản, số
lượng tài sản, giá trị của từng loại
tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn của
từng thành viên đối với công ty trách nhiệm
hữu hạn, công ty hợp danh; số lượng cổ
phần, loại cổ phần, tỷ lệ sở
hữu cổ phần, loại tài sản, số
lượng tài sản, giá trị của từng loại
tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn của
từng cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà
đầu tư nước ngoài đối với công ty
cổ phần.
1. Người
thành lập doanh nghiệp hoặc người
được ủy quyền thực hiện đăng
ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo
phương thức sau đây:
a) Đăng
ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan
đăng ký kinh doanh;
b) Đăng
ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính;
c) Đăng
ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
2. Đăng
ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử là
việc người thành lập doanh nghiệp nộp
hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin
điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp qua mạng thông tin điện tử bao gồm
các dữ liệu theo quy định của Luật này và
được thể hiện dưới dạng văn bản
điện tử. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
qua mạng thông tin điện tử có giá trị pháp lý
tương đương hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp bằng bản giấy.
3. Tổ
chức, cá nhân có quyền lựa chọn sử dụng
chữ ký số theo quy định của pháp luật
về giao dịch điện tử hoặc sử dụng
tài khoản đăng ký kinh doanh để đăng ký
doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
4. Tài khoản
đăng ký kinh doanh là tài khoản được tạo
bởi Hệ thống thông tin quốc gia về đăng
ký doanh nghiệp, cấp cho cá nhân để thực hiện
đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện
tử. Cá nhân được cấp tài khoản đăng
ký kinh doanh chịu trách nhiệm trước pháp luật
về việc đăng ký để được cấp
và việc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh
để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin
điện tử.
5. Trong thời
hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ
sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét
tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp và cấp đăng ký doanh nghiệp;
trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ,
Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng
văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ
sung cho người thành lập doanh nghiệp. Trường
hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì
phải thông báo bằng văn bản cho người thành
lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
6. Chính phủ
quy định về hồ sơ, trình tự, thủ
tục, liên thông trong đăng ký doanh nghiệp.
1. Doanh
nghiệp được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp khi có đủ các điều
kiện sau đây:
a) Ngành,
nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu
tư kinh doanh;
b) Tên của
doanh nghiệp được đặt theo đúng quy
định tại các điều 37, 38, 39 và 41 của
Luật này;
c) Có hồ
sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ;
d) Nộp
đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy
định của pháp luật về phí và lệ phí.
2.
Trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp bị mất, bị hư hỏng hoặc
bị hủy hoại dưới hình thức khác, doanh
nghiệp được cấp lại Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp và phải nộp
lệ phí theo quy định của pháp luật.
Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm các
nội dung chủ yếu sau đây:
1. Tên doanh
nghiệp và mã số doanh nghiệp;
2. Địa
chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
3. Họ, tên,
địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số
giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với
người đại diện theo pháp luật của công
ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần;
đối với thành viên hợp danh của công ty hợp
danh; đối với chủ doanh nghiệp của doanh
nghiệp tư nhân. Họ, tên, địa chỉ liên
lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý
của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã
số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở
chính của thành viên là tổ chức đối với công
ty trách nhiệm hữu hạn;
4. Vốn
điều lệ đối với công ty, vốn
đầu tư đối với doanh nghiệp tư
nhân.
1. Mã số
doanh nghiệp là dãy số được tạo bởi
Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp, được cấp cho doanh nghiệp khi thành
lập và được ghi trên Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp. Mỗi doanh nghiệp có một
mã số duy nhất và không được sử dụng
lại để cấp cho doanh nghiệp khác.
2. Mã số
doanh nghiệp được dùng để thực
hiện nghĩa vụ về thuế, thủ tục hành
chính và quyền, nghĩa vụ khác.
1. Doanh
nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng
ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại
Điều 28 của Luật này.
2. Doanh
nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi
nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay
đổi.
3. Trong thời
hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ
sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét
tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới;
trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ,
Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng
văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ
sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp mới thì phải thông báo bằng văn bản
cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
4. Đăng
ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của
Tòa án hoặc Trọng tài thực hiện theo trình tự, thủ
tục sau đây:
a) Người
đề nghị đăng ký thay đổi nội dung
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
gửi đề nghị đăng ký thay đổi
đến Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền
trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày bản án,
quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp
luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu
lực. Kèm theo hồ sơ đăng ký phải gồm
bản sao bản án, quyết định của Tòa án
đã có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết
của Trọng tài có hiệu lực;
b) Trong thời
hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận
được đề nghị đăng ký quy
định tại điểm a khoản này, Cơ quan
đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét và cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
mới theo nội dung bản án, quyết định
của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc
phán quyết của Trọng tài có hiệu lực;
trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ,
Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng
văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ
sung cho người đề nghị đăng ký thay
đổi. Trường hợp từ chối cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thì
phải thông báo bằng văn bản cho người
đề nghị đăng ký thay đổi và nêu rõ lý do.
5. Chính phủ
quy định về hồ sơ, trình tự, thủ
tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
1. Doanh
nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh
doanh khi thay đổi một trong những nội dung sau
đây:
a) Ngành,
nghề kinh doanh;
b) Cổ
đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư
nước ngoài đối với công ty cổ phần,
trừ trường hợp đối với công ty niêm
yết;
c) Nội dung
khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
2. Doanh
nghiệp chịu trách nhiệm thông báo thay đổi
nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn
10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
3. Công ty cổ
phần phải thông báo bằng văn bản đến
Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt
trụ sở chính trong thời hạn 10 ngày kể từ
ngày có thay đổi đối với cổ đông là nhà
đầu tư nước ngoài được
đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông của
công ty. Thông báo phải bao gồm các nội dung sau đây:
a) Tên, mã số
doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;
b) Đối
với cổ đông là nhà đầu tư nước
ngoài chuyển nhượng cổ phần: tên, địa
chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ
chức; họ, tên, quốc tịch, địa chỉ liên
lạc của cổ đông là cá nhân; số cổ
phần, loại cổ phần và tỷ lệ sở
hữu cổ phần hiện có của họ trong công ty;
số cổ phần và loại cổ phần chuyển
nhượng;
c) Đối
với cổ đông là nhà đầu tư nước
ngoài nhận chuyển nhượng cổ phần: tên,
địa chỉ trụ sở chính của cổ đông
là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, địa
chỉ liên lạc của cổ đông là cá nhân; số
cổ phần và loại cổ phần nhận chuyển
nhượng; số cổ phần, loại cổ phần
và tỷ lệ sở hữu cổ phần tương
ứng của họ trong công ty;
d) Họ, tên,
chữ ký của người đại diện theo pháp
luật của công ty.
4. Trong thời
hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận
được thông báo, Cơ quan đăng ký kinh doanh có
trách nhiệm xem xét tính hợp lệ và thực hiện thay
đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; trường
hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan
đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản
nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh
nghiệp. Trường hợp từ chối sửa
đổi, bổ sung thông tin theo nội dung thông báo thay
đổi đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo
bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
5. Thông báo thay
đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo
quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài
thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:
a) Tổ
chức, cá nhân đề nghị thay đổi nội dung
đăng ký doanh nghiệp gửi thông báo thay đổi
nội dung đăng ký đến Cơ quan đăng ký
kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn 10 ngày
kể từ ngày bản án, quyết định của Tòa
án có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết
của Trọng tài có hiệu lực. Kèm theo thông báo
phải gồm bản sao bản án, quyết định
của Tòa án có hiệu lực pháp luật hoặc phán
quyết của Trọng tài có hiệu lực;
b) Trong thời
hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận
được thông báo, Cơ quan đăng ký kinh doanh có
trách nhiệm xem xét và thực hiện thay đổi
nội dung đăng ký doanh nghiệp theo nội dung
bản án, quyết định của Tòa án có hiệu
lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài
có hiệu lực; trường hợp hồ sơ chưa
hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông
báo bằng văn bản nội dung cần sửa
đổi, bổ sung cho người đề nghị
đăng ký thay đổi. Trường hợp từ
chối sửa đổi, bổ sung thông tin theo nội
dung thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp thì
phải thông báo bằng văn bản cho người đề
nghị đăng lý thay đổi và nêu rõ lý do.
1. Doanh
nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp phải thông báo công khai
trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp và phải nộp phí theo quy định của
pháp luật. Nội dung công bố bao gồm các nội dung
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các
thông tin sau đây:
a) Ngành,
nghề kinh doanh;
b) Danh sách
cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà
đầu tư nước ngoài đối với công ty
cổ phần (nếu có).
2.
Trường hợp thay đổi nội dung đăng
ký doanh nghiệp, những thay đổi tương
ứng phải được thông báo công khai trên Cổng
thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Thời
hạn thông báo công khai thông tin về doanh nghiệp quy
định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này là
30 ngày kể từ ngày được công khai.
1. Tổ chức,
cá nhân có quyền đề nghị Cơ quan quản lý nhà
nước về đăng ký kinh doanh và Cơ quan
đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin được
lưu giữ trên Hệ thống thông tin quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí theo quy
định của pháp luật.
2. Cơ quan
quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh và
Cơ quan đăng ký kinh doanh có nghĩa vụ cung cấp
đầy đủ và kịp thời thông tin theo quy
định tại khoản 1 Điều này.
3. Chính phủ
quy định chi tiết Điều này.
1. Tài sản
góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự
do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng
đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ,
bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định
giá được bằng Đồng Việt Nam.
2. Chỉ cá
nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp
hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối
với tài sản quy định tại khoản 1
Điều này mới có quyền sử dụng tài sản
đó để góp vốn theo quy định của pháp
luật
1. Thành viên công
ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ
đông công ty cổ phần phải chuyển quyền
sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy
định sau đây:
a) Đối
với tài sản có đăng ký quyền sở hữu
hoặc quyền sử dụng đất thì người
góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở
hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng
đất cho công ty theo quy định của pháp luật.
Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển
quyền sử dụng đất đối với tài
sản góp vốn không phải chịu lệ phí
trước bạ;
b) Đối
với tài sản không đăng ký quyền sở hữu,
việc góp vốn phải được thực hiện
bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận
bằng biên bản, trừ trường hợp
được thực hiện thông qua tài khoản.
2. Biên bản
giao nhận tài sản góp vốn phải bao gồm các
nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên,
địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Họ, tên,
địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý
của cá nhân, số giấy tờ pháp lý của tổ
chức của người góp vốn;
c) Loại tài
sản và số đơn vị tài sản góp vốn;
tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ
của tổng giá trị tài sản đó trong vốn
điều lệ của công ty;
d) Ngày giao
nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc
người đại diện theo ủy quyền của
người góp vốn và người đại diện
theo pháp luật của công ty.
3. Việc góp
vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền
sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp
vốn đã chuyển sang công ty.
4. Tài sản
được sử dụng vào hoạt động kinh
doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm
thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh
nghiệp.
5. Việc thanh
toán đối với mọi hoạt động mua, bán,
chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp,
nhận cổ tức và chuyển lợi nhuận ra nước
ngoài của nhà đầu tư nước ngoài đều
phải được thực hiện thông qua tài khoản
theo quy định của pháp luật về quản lý
ngoại hối, trừ trường hợp thanh toán
bằng tài sản và hình thức khác không bằng tiền
mặt.
1. Tài sản
góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại
tệ tự do chuyển đổi, vàng phải
được các thành viên, cổ đông sáng lập
hoặc tổ chức thẩm định giá định
giá và được thể hiện thành Đồng
Việt Nam.
2. Tài sản
góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải
được các thành viên, cổ đông sáng lập
định giá theo nguyên tắc đồng thuận
hoặc do một tổ chức thẩm định giá
định giá. Trường hợp tổ chức thẩm
định giá định giá thì giá trị tài sản góp
vốn phải được trên 50% số thành viên,
cổ đông sáng lập chấp thuận.
Trường
hợp tài sản góp vốn được định giá
cao hơn so với giá trị thực tế của tài
sản đó tại thời điểm góp vốn thì các
thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm
bằng số chênh lệch giữa giá trị
được định giá và giá trị thực tế
của tài sản góp vốn tại thời điểm
kết thúc định giá; đồng thời liên
đới chịu trách nhiệm đối với
thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp
vốn cao hơn giá trị thực tế.
3. Tài sản
góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở
hữu, Hội đồng thành viên đối với công
ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng
quản trị đối với công ty cổ phần và
người góp vốn thỏa thuận định giá
hoặc do một tổ chức thẩm định giá
định giá. Trường hợp tổ chức thẩm
định giá định giá thì giá trị tài sản góp
vốn phải được người góp vốn và
chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc
Hội đồng quản trị chấp thuận.
Trường
hợp tài sản góp vốn được định giá
cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó
tại thời điểm góp vốn thì người góp
vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng
thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu
hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng
quản trị đối với công ty cổ phần cùng
liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa
giá trị được định giá và giá trị
thực tế của tài sản góp vốn tại thời
điểm kết thúc định giá; đồng thời
liên đới chịu trách nhiệm đối với
thiệt hại do việc cố ý định giá tài
sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
1. Tên tiếng
Việt của doanh nghiệp bao gồm hai thành tố theo
thứ tự sau đây:
a) Loại hình
doanh nghiệp;
b) Tên riêng.
2. Loại hình
doanh nghiệp được viết là “công ty trách
nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH” đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn; được
viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty CP”
đối với công ty cổ phần; được
viết là “công ty hợp danh” hoặc “công ty HD” đối
với công ty hợp danh; được viết là “doanh
nghiệp tư nhân”, “DNTN” hoặc “doanh nghiệp TN”
đối với doanh nghiệp tư nhân.
3. Tên riêng
được viết bằng các chữ cái trong bảng
chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ
số và ký hiệu.
4. Tên doanh
nghiệp phải được gắn tại trụ
sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện,
địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Tên
doanh nghiệp phải được in hoặc viết
trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu
và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
5. Căn
cứ vào quy định tại Điều này và các
điều 38, 39 và 41 của Luật này, Cơ quan
đăng ký kinh doanh có quyền từ chối chấp
thuận tên dự kiến đăng ký của doanh
nghiệp.
1. Đặt
tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh
nghiệp đã đăng ký được quy định
tại Điều 41 của Luật này.
2. Sử
dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị
lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ
chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội,
tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp,
tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề
nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần
tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp
có sự chấp thuận của cơ quan, đơn
vị hoặc tổ chức đó.
3. Sử
dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền
thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và
thuần phong mỹ tục của dân tộc.
1. Tên doanh
nghiệp bằng tiếng nước ngoài là tên
được dịch từ tên tiếng Việt sang
một trong những tiếng nước ngoài hệ
chữ La-tinh. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên
riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc
dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng
nước ngoài.
2. Trường hợp doanh nghiệp có tên bằng tiếng nước ngoài, tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp tạ