VĂN BẢN PHÁP LUẬT

 

Mục lục

Chương I.  NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG.. 11

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh. 11

Điều 2. Đối tượng áp dụng. 11

Điều 3. Áp dụng Luật Doanh nghiệp và luật khác. 11

Điều 4. Giải thích từ ngữ. 11

Điều 5. Bảo đảm của Nhà nước đối với doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp. 14

Điều 6. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xă hội và tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở trong doanh nghiệp. 14

Điều 7. Quyền của doanh nghiệp. 14

Điều 8. Nghĩa vụ của doanh nghiệp. 15

Điều 9. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích. 15

Điều 10. Tiêu chí, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp xă hội 15

Điều 11. Chế độ lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp. 16

Điều 12. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. 17

Điều 13. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. 18

Điều 14. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức. 18

Điều 15. Trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức. 19

Điều 16. Các hành vi bị nghiêm cấm.. 20

Chương II. THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP. 20

Điều 17. Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lư doanh nghiệp. 20

Điều 18. Hợp đồng trước đăng kư doanh nghiệp. 21

Điều 19. Hồ sơ đăng kư doanh nghiệp tư nhân. 22

Điều 20. Hồ sơ đăng kư công ty hợp danh. 22

Điều 21. Hồ sơ đăng kư công ty trách nhiệm hữu hạn. 22

Điều 22. Hồ sơ đăng kư công ty cổ phần. 22

Điều 23. Nội dung giấy đề nghị đăng kư doanh nghiệp. 23

Điều 24. Điều lệ công ty. 23

Điều 25. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần. 24

Điều 26. Tŕnh tự, thủ tục đăng kư doanh nghiệp. 25

Điều 27. Cấp Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp. 26

Điều 28. Nội dung Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp. 26

Điều 29. Mă số doanh nghiệp. 26

Điều 30. Đăng kư thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp. 26

Điều 31. Thông báo thay đổi nội dung đăng kư doanh nghiệp. 27

Điều 32. Công bố nội dung đăng kư doanh nghiệp. 28

Điều 33. Cung cấp thông tin về nội dung đăng kư doanh nghiệp. 29

Điều 34. Tài sản góp vốn. 29

Điều 35. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn. 29

Điều 36. Định giá tài sản góp vốn. 30

Điều 37. Tên doanh nghiệp. 30

Điều 38. Những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp. 31

Điều 39. Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt của doanh nghiệp. 31

Điều 40. Tên chi nhánh, văn pḥng đại diện và địa điểm kinh doanh. 31

Điều 41. Tên trùng và tên gây nhầm lẫn. 31

Điều 42. Trụ sở chính của doanh nghiệp. 32

Điều 43. Dấu của doanh nghiệp. 32

Điều 44. Chi nhánh, văn pḥng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. 32

Điều 45. Đăng kư hoạt động chi nhánh, văn pḥng đại diện của doanh nghiệp; thông báo địa điểm kinh doanh  33

Chương III. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN.. 33

Mục 1. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN.. 33

Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. 33

Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. 34

Điều 48. Sổ đăng kư thành viên. 35

Điều 49. Quyền của thành viên công ty[2] 35

Điều 50. Nghĩa vụ của thành viên công ty[4] 36

Điều 51. Mua lại phần vốn góp. 37

Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp. 37

Điều 53. Xử lư phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt 38

Điều 54. Cơ cấu tổ chức quản lư công ty. 39

Điều 55. Hội đồng thành viên. 39

Điều 56. Chủ tịch Hội đồng thành viên. 40

Điều 57. Triệu tập họp Hội đồng thành viên. 40

Điều 58. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên. 42

Điều 59. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. 42

Điều 60. Biên bản họp Hội đồng thành viên. 43

Điều 61. Thủ tục thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên theo h́nh thức lấy ư kiến bằng văn bản. 44

Điều 62. Hiệu lực nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. 45

Điều 63. Giám đốc, Tổng giám đốc. 45

Điều 64. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc, Tổng giám đốc. 46

Điều 65. Ban kiểm soát, Kiểm soát viên. 46

Điều 66. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lư khác. 46

Điều 67. Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận. 46

Điều 68. Tăng, giảm vốn điều lệ. 47

Điều 69. Điều kiện để chia lợi nhuận. 48

Điều 70. Thu hồi phần vốn góp đă hoàn trả hoặc lợi nhuận đă chia. 48

Điều 71. Trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lư khác, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên. 48

Điều 72. Khởi kiện người quản lư. 49

Điều 73. Công bố thông tin. 49

Mục 2. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN.. 49

Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. 49

Điều 75. Góp vốn thành lập công ty. 50

Điều 76. Quyền của chủ sở hữu công ty. 50

Điều 77. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty. 51

Điều 78. Thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trong một số trường hợp đặc biệt 51

Điều 79. Cơ cấu tổ chức quản lư của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu  52

Điều 80. Hội đồng thành viên. 53

Điều 81. Chủ tịch công ty. 53

Điều 82. Giám đốc, Tổng giám đốc. 54

Điều 83. Trách nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lư khác, Kiểm soát viên. 55

Điều 84. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của người quản lư công ty và Kiểm soát viên. 55

Điều 85. Cơ cấu tổ chức quản lư công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu  55

Điều 86. Hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên quan. 55

Điều 87. Tăng, giảm vốn điều lệ. 56

Chương IV. DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC.. 57

Điều 88. Doanh nghiệp nhà nước. 57

Điều 89. Áp dụng quy định đối với doanh nghiệp nhà nước. 58

Điều 90. Cơ cấu tổ chức quản lư. 58

Điều 91. Hội đồng thành viên. 58

Điều 92. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên. 58

Điều 93. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng thành viên. 59

Điều 94. Miễn nhiệm, cách chức thành viên Hội đồng thành viên. 59

Điều 95. Chủ tịch Hội đồng thành viên. 60

Điều 96. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên. 60

Điều 97. Trách nhiệm của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên. 60

Điều 98. Chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên. 61

Điều 99. Chủ tịch công ty. 63

Điều 100. Giám đốc, Tổng giám đốc và Phó giám đốc, Phó Tổng giám đốc. 63

Điều 101. Tiêu chuẩn, điều kiện của Giám đốc, Tổng giám đốc. 64

Điều 102. Miễn nhiệm, cách chức đối với Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lư khác của công ty, Kế toán trưởng. 65

Điều 103. Ban kiểm soát, Kiểm soát viên. 65

Điều 104. Nghĩa vụ của Ban kiểm soát 66

Điền 105. Quyền của Ban kiểm soát 66

Điều 106. Chế độ làm việc của Ban kiểm soát 67

Điều 107. Trách nhiệm của Kiểm soát viên. 67

Điều 108. Miễn nhiệm, cách chức Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên. 68

Điều 109. Công bố thông tin định kỳ. 68

Điều 110. Công bố thông tin bất thường. 69

Chương V. CÔNG TY CỔ PHẦN.. 70

Điều 111. Công ty cổ phần. 70

Điều 112. Vốn của công ty cổ phần. 70

Điều 113. Thanh toán cổ phần đă đăng kư mua khi đăng kư thành lập doanh nghiệp. 71

Điều 114. Các loại cổ phần. 72

Điều 115. Quyền của cổ đông phổ thông. 72

Điều 116. Cổ phần ưu đăi biểu quyết và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đăi biểu quyết 74

Điều 117. Cổ phần ưu đăi cổ tức và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đăi cổ tức. 74

Điều 118. Cổ phần ưu đăi hoàn lại và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đăi hoàn lại. 75

Điều 119. Nghĩa vụ của cổ đông. 75

Điều 120. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập. 75

Điều 121. Cổ phiếu. 76

Điều 122. Sổ đăng kư cổ đông. 77

Điều 123. Chào bán cổ phần. 77

Điều 124. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu. 77

Điều 125. Chào bán cổ phần riêng lẻ. 78

Điều 126. Bán cổ phần. 79

Điều 127. Chuyển nhượng cổ phần. 79

Điều 128. Chào bán trái phiếu riêng lẻ. 80

Điều 129. Tŕnh tự, thủ tục chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ. 80

Điều 130. Quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ. 81

Điều 131. Mua cổ phần, trái phiếu. 81

Điều 132. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông. 81

Điều 133. Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty. 81

Điều 134. Điều kiện thanh toán và xử lư các cổ phần được mua lại 82

Điều 135. Trả cổ tức. 82

Điều 136. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần được mua lại hoặc cổ tức. 83

Điều 137. Cơ cấu tổ chức quản lư công ty cổ phần. 84

Điều 138. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông. 84

Điều 139. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. 85

Điều 140. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. 85

Điều 141. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. 86

Điều 142. Chương tŕnh và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông. 87

Điều 143. Mời họp Đại hội đồng cổ đông. 87

Điền 144. Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. 88

Điều 145. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông. 88

Điều 146. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. 89

Điều 147. H́nh thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. 90

Điều 148. Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua. 90

Điều 149. Thẩm quyền và thể thức lấy ư kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. 91

Điều 150. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông. 93

Điều 151. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. 94

Điều 152. Hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. 94

Điều 153. Hội đồng quản trị 95

Điều 154. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị 96

Điều 155. Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị 96

Điều 156. Chủ tịch Hội đồng quản trị 97

Điều 157. Cuộc họp Hội đồng quản trị 98

Điều 158. Biên bản họp Hội đồng quản trị 100

Điều 159. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị 100

Điều 160. Miễn nhiệm, băi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 101

Điều 161. Ủy ban kiểm toán. 101

Điều 162. Giám đốc, Tổng giám đốc công ty. 102

Điều 163. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc. 103

Điều 164. Công khai các lợi ích liên quan. 104

Điều 165. Trách nhiệm của người quản lư công ty. 105

Điều 166. Quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc. 105

Điều 167. Chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan. 106

Điều 168. Ban kiểm soát 107

Điều 169. Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên. 107

Điều 170. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát 107

Điều 171. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát 108

Điều 172. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên. 109

Điều 173. Trách nhiệm của Kiểm soát viên. 109

Điều 174. Miễn nhiệm, băi nhiệm Kiểm soát viên. 110

Điều 175. Tŕnh báo cáo hằng năm.. 110

Điều 176. Công khai thông tin. 110

Chương VI. CÔNG TY HỢP DANH.. 111

Điều 177. Công ty hợp danh. 111

Điều 178. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. 111

Điều 179. Tài sản của công ty hợp danh. 112

Điều 180. Hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh. 112

Điều 181. Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh. 112

Điều 182. Hội đồng thành viên. 114

Điều 183. Triệu tập họp Hội đồng thành viên. 114

Điều 184. Điều hành kinh doanh của công ty hợp danh. 115

Điều 185. Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh. 116

Điều 186. Tiếp nhận thành viên mới 117

Điều 187. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn. 117

Chương VII. DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN.. 118

Điều 188. Doanh nghiệp tư nhân. 118

Điều 189. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân. 118

Điều 190. Quản lư doanh nghiệp tư nhân. 118

Điều 191. Cho thuê doanh nghiệp tư nhân. 119

Điều 192. Bán doanh nghiệp tư nhân. 119

Điều 193. Thực hiện quyền của chủ doanh nghiệp tư nhân trong một số trường hợp đặc biệt 119

Chương VIII. NHÓM CÔNG TY.. 120

Điều 194. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty. 120

Điều 195. Công ty mẹ, công ty con. 120

Điều 196. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con. 120

Điều 197. Báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty con. 121

Chương IX. TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP. 122

Điều 198. Chia công ty. 122

Điều 199. Tách công ty. 123

Điều 200. Hợp nhất công ty. 123

Điều 201. Sáp nhập công ty. 124

Điều 202. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần. 125

Điều 203. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. 125

Điều 204. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. 126

Điều 205. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh. 127

Điều 206. Tạm ngừng, đ́nh chỉ hoạt động, chấm dứt kinh doanh. 127

Điều 207. Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp. 128

Điều 208. Tŕnh tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp. 128

Điều 209. Giải thể doanh nghiệp trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Ṭa án. 129

Điều 210. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp. 130

Điều 211. Các hoạt động bị cấm kể từ khi có quyết định giải thể. 131

Điều 212. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp. 131

Điều 213. Chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn pḥng đại diện, địa điểm kinh doanh. 131

Điều 214. Phá sản doanh nghiệp. 132

Chương X. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH[11] 132

Điều 215. Trách nhiệm các cơ quan quản lư nhà nước. 132

Điều 216. Cơ quan đăng kư kinh doanh. 132

Điều 217. Điều khoản thi hành. 133

Điều 218. Quy định chuyển tiếp. 133

2. Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04 tháng 01 năm 2021 của Chính phủ về đăng kư doanh nghiệp (Có hiệu lực kể từ ngày 04/01/2021) 137

Chương I. QUY ĐỊNH CHUNG.. 137

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh. 137

Điều 2. Đối tượng áp dụng. 138

Điều 3. Giải thích từ ngữ. 138

Điều 4. Nguyên tắc áp dụng giải quyết thủ tục đăng kư doanh nghiệp. 139

Điều 5. Quyền thành lập doanh nghiệp và nghĩa vụ đăng kư doanh nghiệp. 139

Điều 6. Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng kư hoạt động chi nhánh, văn pḥng đại diện, Giấy chứng nhận đăng kư địa điểm kinh doanh. 139

Điều 7. Ghi ngành, nghề kinh doanh. 140

Điều 8. Mă số doanh nghiệp, mă số đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, mă số địa điểm kinh doanh  141

Điều 9. Số lượng hồ sơ đăng kư doanh nghiệp. 141

Điều 10. Ngôn ngữ sử dụng trong hồ sơ đăng kư doanh nghiệp. 142

Điều 11. Giấy tờ pháp lư của cá nhân trong hồ sơ đăng kư doanh nghiệp. 142

Điều 12. Ủy quyền thực hiện thủ tục đăng kư doanh nghiệp. 142

Điều 13. Cấp đăng kư doanh nghiệp theo quy tŕnh dự pḥng. 143

Chương II. NHIỆM VỤ, QUYỀN HẠN CỦA CƠ QUAN ĐĂNG KƯ KINH DOANH VÀ QUẢN LƯ NHÀ NƯỚC VỀ ĐĂNG KƯ DOANH NGHIỆP, ĐĂNG KƯ HỘ KINH DOANH.. 143

Điều 14. Cơ quan đăng kư kinh doanh. 143

Điều 15. Nhiệm vụ, quyền hạn của Pḥng Đăng kư kinh doanh. 143

Điều 16. Nhiệm vụ, quyền hạn của Cơ quan đăng kư kinh doanh cấp huyện. 144

Điều 17. Quản lư nhà nước về đăng kư doanh nghiệp. 145

Chương III. ĐĂNG KƯ TÊN DOANH NGHIỆP, CHI NHÁNH, VĂN PH̉NG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH.. 146

Điều 18. Đăng kư tên doanh nghiệp. 146

Điều 19. Xử lư đối với trường hợp tên doanh nghiệp xâm phạm quyền sở hữu công nghiệp. 146

Điều 20. Đăng kư tên chi nhánh, văn pḥng đại diện, địa điểm kinh doanh. 148

Chương IV. HỒ SƠ, TR̀NH TỰ, THỦ TỤC ĐĂNG KƯ DOANH NGHIỆP, ĐĂNG KƯ HOẠT ĐỘNG CHI NHÁNH, VĂN PH̉NG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH.. 148

Điều 21. Hồ sơ đăng kư doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân. 148

Điều 22. Hồ sơ đăng kư doanh nghiệp đối với công ty hợp danh. 148

Điều 23. Hồ sơ đăng kư doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần. 149

Điều 24. Hồ sơ đăng kư doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. 149

Điều 25. Hồ sơ đăng kư doanh nghiệp đối với các công ty được thành lập trên cơ sở chia, tách, hợp nhất công ty. 150

Điều 26. Hồ sơ đăng kư doanh nghiệp đối với các trường hợp chuyển đổi loại h́nh doanh nghiệp. 150

Điều 27. Đăng kư chuyển đổi từ hộ kinh doanh thành doanh nghiệp. 152

Điều 28. Hồ sơ, tŕnh tự, thủ tục đăng kư doanh nghiệp đối với doanh nghiệp xă hội 153

Điều 29. Hồ sơ, tŕnh tự, thủ tục đăng kư doanh nghiệp đối với tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, văn pḥng đại diện của tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng  155

Điều 30. Hồ sơ, tŕnh tự, thủ tục đăng kư doanh nghiệp đối với công ty chứng khoán, công ty quản lư quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài và chi nhánh công ty quản lư quỹ nước ngoài tại Việt Nam.. 156

Điều 31. Hồ Sơ, tŕnh tự, thủ tục đăng kư hoạt động chi nhánh, văn pḥng đại diện, thông báo lập địa điểm kinh doanh. 157

Điều 32. Tiếp nhận, xử lư hồ sơ đăng kư doanh nghiệp. 158

Điều 33. Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng kư doanh nghiệp. 158

Điều 34. Cấp Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp. 159

Điều 35. Công bố nội dung đăng kư doanh nghiệp. 159

Điều 36. Cung cấp thông tin đăng kư doanh nghiệp. 159

Điều 37. Phương thức thanh toán phí, lệ phí đăng kư doanh nghiệp. 160

Điều 38. Chuẩn hóa, chuyển đổi dữ liệu đăng kư doanh nghiệp. 160

Điều 39. Hiệu đính thông tin trên Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp, Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng kư doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng kư hoạt động chi nhánh, văn pḥng đại diện, Giấy chứng nhận đăng kư địa điểm kinh doanh. 161

Điều 40. Hiệu đính thông tin đăng kư doanh nghiệp do chuyển đổi dữ liệu vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng kư doanh nghiệp. 161

Điều 41. T́nh trạng pháp lư của doanh nghiệp. 162

Chương V. ĐĂNG KƯ DOANH NGHIỆP QUA MẠNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ.. 163

Điều 42. Đăng kư doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử. 163

Điều 43. Hồ sơ đăng kư doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử. 164

Điều 44. Tŕnh tự, thủ tục đăng kư doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử sử dụng chữ kư số. 165

Điều 45. Tŕnh tự, thủ tục đăng kư doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử sử dụng Tài khoản đăng kư kinh doanh. 165

Điều 46. Xử lư vi phạm, khiếu nại và giải quyết tranh chấp liên quan đến chữ kư số, Tài khoản đăng kư kinh doanh. 166

Chương VI. HỒ SƠ, TR̀NH TỰ, THỦ TỤC ĐĂNG KƯ THAY ĐỔI, THÔNG BÁO THAY ĐỔI NỘI DUNG ĐĂNG KƯ DOANH NGHIỆP. 166

Điều 48. Đăng kư đổi tên doanh nghiệp. 166

Điều 49. Đăng kư thay đổi thành viên hợp danh. 167

Điều 50. Đăng kư thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần  167

Điều 51. Đăng kư thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp. 168

Điều 52. Đăng kư thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. 170

Điều 53. Đăng kư thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. 172

Điều 54. Đăng kư thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân trong trường hợp bán, tặng cho doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp chết 174

Điều 55. Đăng kư thay đổi vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân. 174

Điều 56. Thông báo thay đổi ngành, nghề kinh doanh. 174

Điều 57. Thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần chưa niêm yết 175

Điều 58. Thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần chưa niêm yết 175

Điều 59. Thông báo thay đổi nội dung đăng kư thuế. 176

Điều 60. Thông báo thay đổi thông tin cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, thông báo thay đổi thông tin người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài, thông báo cho thuê doanh nghiệp tư nhân, thông báo thay đổi thông tin người đại diện theo ủy quyền. 176

Điều 61. Đăng kư thay đổi nội dung đăng kư doanh nghiệp đối với công ty bị tách, công ty nhận sáp nhập  177

Điều 62. Đăng kư thay đổi nội dung đăng kư hoạt động chi nhánh, văn pḥng đại diện, địa điểm kinh doanh  178

Điều 63. Cập nhật, bổ sung thông tin trong hồ sơ đăng kư doanh nghiệp. 179

Điều 64. Hồ sơ đăng kư doanh nghiệp trong trường hợp doanh nghiệp thông qua quyết định theo h́nh thức lấy ư kiến bằng văn bản. 179

Điều 65. Các trường hợp không được đăng kư, thông báo thay đổi nội dung đăng kư doanh nghiệp. 179

Chương VII. HỒ SƠ, TR̀NH TỰ, THỦ TỤC ĐĂNG KƯ TẠM NGỪNG KINH DOANH, CẤP LẠI GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KƯ DOANH NGHIỆP, GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP, THU HỒI GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KƯ DOANH NGHIỆP. 180

Điều 66. Đăng kư tạm ngừng kinh doanh, tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đă thông báo đối với doanh nghiệp, chi nhánh, văn pḥng đại diện, địa điểm kinh doanh. 180

Điều 67. Tạm ngừng kinh doanh, đ́nh chỉ hoạt động, chấm dứt kinh doanh theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. 181

Điều 68. Cấp lại Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng kư doanh nghiệp. 182

Điều 69. Xử lư trường hợp cấp đăng kư doanh nghiệp không đúng hồ sơ, tŕnh tự, thủ tục hoặc thông tin kê khai trong hồ sơ đăng kư doanh nghiệp là không trung thực, không chính xác. 182

Điều 70. Đăng kư giải thể doanh nghiệp đối với trường hợp quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp. 183

Điều 71. Đăng kư giải thể doanh nghiệp trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Ṭa án. 185

Điều 72. Chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn pḥng đại diện, địa điểm kinh doanh. 186

Điều 73. Chấm dứt tồn tại của công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập. 186

Điều 74. Xác định nội dung kê khai trong hồ sơ đăng kư doanh nghiệp là giả mạo. 187

Điều 75. Tŕnh tự, thủ tục thu hồi Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp. 188

Điều 76. Khôi phục t́nh trạng pháp lư của doanh nghiệp sau khi bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp. 190

Điều 77. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng kư hoạt động chi nhánh, văn pḥng đại diện. 190

Điều 78. Quy tŕnh đăng tải quyết định mở thủ tục phá sản, quyết định tuyên bố doanh nghiệp phá sản của Ṭa án. 192

Chương VIII. HỘ KINH DOANH VÀ ĐĂNG KƯ HỘ KINH DOANH.. 193

Điều 79. Hộ kinh doanh. 193

Điều 80. Quyền thành lập hộ kinh doanh và nghĩa vụ đăng kư hộ kinh doanh. 193

Điều 81. Quyền và nghĩa vụ của chủ hộ kinh doanh, thành viên hộ gia đ́nh tham gia đăng kư hộ kinh doanh  193

Điều 82. Giấy chứng nhận đăng kư hộ kinh doanh. 194

Điều 83. Mă số đăng kư hộ kinh doanh. 194

Điều 84. Nguyên tắc áp dụng trong đăng kư hộ kinh doanh. 195

Điều 85. Số lượng hồ sơ đăng kư hộ kinh doanh. 195

Điều 86. Địa điểm kinh doanh của hộ kinh doanh. 195

Điều 87. Đăng kư hộ kinh doanh. 195

Điều 88. Đặt tên hộ kinh doanh. 196

Điều 89. Ngành, nghề kinh doanh của hộ kinh doanh. 196

Điều 90. Đăng kư thay đổi nội dung đăng kư hộ kinh doanh. 197

Điều 91. Tạm ngừng kinh doanh, tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đă thông báo của hộ kinh doanh  198

Điều 92. Chấm dứt hoạt động hộ kinh doanh. 199

Điều 93. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng kư hộ kinh doanh. 199

Điều 94. Cấp lại Giấy chứng nhận đăng kư hộ kinh doanh. 201

Chương IX. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH.. 202

Điều 95. Xử lư vi phạm, khen thưởng. 202

Điều 96. Quy định chuyển tiếp đối với các doanh nghiệp hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng kư kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng kư kinh doanh và đăng kư thuế. 202

Điều 97. Quy định chuyển tiếp đối với các doanh nghiệp hoạt động theo Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng kư kinh doanh) hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lư tương đương  203

Điều 98. Quy định chuyển tiếp đối với công ty chứng khoán, công ty quản lư quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài và chi nhánh công ty quản lư quỹ nước ngoài tại Việt Nam được đăng kư thành lập và hoạt động theo Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán. 205

Điều 99. Quy định chuyển tiếp đối với hộ kinh doanh do hộ gia đ́nh, nhóm cá nhân thành lập. 205

Điều 100. Hiệu lực thi hành. 205

Điều 101. Trách nhiệm thi hành. 205

3. Nghị định số 47/2021/NĐ-CP ngày 01 tháng 4 năm 2021 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp (Có hiệu lực kể từ ngày 01/4/2021). 207

Chương I. QUY ĐỊNH CHUNG.. 207

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng. 207

Điều 2. Giải thích từ ngữ. 207

Chương II. DOANH NGHIỆP XĂ HỘI 208

Điều 3. Trách nhiệm của doanh nghiệp xă hội và chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên, cổ đông của doanh nghiệp xă hội. 208

Điều 4. Tiếp nhận viện trợ, tài trợ. 208

Điều 5. Chuyển đổi cơ sở bảo trợ xă hội, quỹ xă hội và quỹ từ thiện thành doanh nghiệp xă hội. 209

Điều 6. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể doanh nghiệp xă hội. 209

Chương III. DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC VÀ NHÓM CÔNG TY.. 209

Điều 7. Doanh nghiệp nhà nước và xác định tỷ lệ vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết do Nhà nước nắm giữ tại doanh nghiệp. 209

Điều 8. Ban kiểm soát, Kiểm soát viên tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. 210

Điều 9. Nghĩa vụ của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. 210

Điều 11. Cổ phần ưu đăi biểu quyết. 211

Điều 12. Sở hữu chéo giữa các công ty trong nhóm công ty. 211

Chương IV. DOANH NGHIỆP QUỐC PH̉NG AN NINH.. 212

Điều 13. Điều kiện xác định doanh nghiệp quốc pḥng, an ninh. 212

Điều 14. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp quốc pḥng, an ninh. 212

Điều 15. Cơ cấu tổ chức và chức danh quản lư của doanh nghiệp quốc pḥng, an ninh. 213

Điều 16. Chính sách đối với doanh nghiệp quốc pḥng an ninh và người lao động tại doanh nghiệp quốc pḥng, an ninh. 213

Điều 17. Công nhận, công nhận lại doanh nghiệp quốc pḥng, an ninh. 214

Điều 18. Hồ sơ đề nghị công nhận, công nhận lại doanh nghiệp quốc pḥng, an ninh. 215

Điều 19. Giao nhiệm vụ, đặt hàng sản phẩm, dịch vụ quốc pḥng, an ninh và kiểm tra, giám sát doanh nghiệp quốc pḥng, an ninh. 215

Chương V. CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC VÀ CƠ SỞ DỮ LIỆU QUỐC GIA VỀ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC.. 216

Mục 1. CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC.. 216

Điều 20. Nguyên tắc thực hiện công bố thông tin. 216

Điều 21. H́nh thức và phương tiện công bố thông tin. 216

Điều 22. Tài khoản công bố thông tin của doanh nghiệp trên Cổng thông tin doanh nghiệp. 217

Điều 23. Các thông tin công bố định kỳ. 217

Điều 24. Các thông tin công bố bất thường. 218

Điều 25. Thực hiện công bố thông tin. 218

Điều 26. Tạm hoăn công bố thông tin. 218

Mục 2. CƠ SỞ DỮ LIỆU QUỐC GIA VỀ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC.. 219

Điều 27. Nguyên tắc xây dựng, cập nhật, quản lư và khai thác Cơ sở dữ liệu quốc gia về doanh nghiệp nhà nước. 219

Điều 28. Quản lư, khai thác Cơ sở dữ liệu quốc gia về doanh nghiệp nhà nước. 219

Điều 29. Kinh phí xây dựng, cập nhật, quản lư và khai thác Cơ sở dữ liệu quốc gia về doanh nghiệp nhà nước. 219

Mục 3. TRÁCH NHIỆM CÁC TỔ CHỨC LIÊN QUAN VÀ XỬ LƯ VI PHẠM... 220

Điều 30. Trách nhiệm của doanh nghiệp. 220

Điều 31. Trách nhiệm của cơ quan đại diện chủ sở hữu. 220

Điều 32. Trách nhiệm của Bộ Kế hoạch và Đầu tư. 220

Điều 33. Xử lư vi phạm. 221

Chương V. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH.. 221

Điều 34. Hiệu lực thi hành và quy định chuyển tiếp. 221

Điều 35. Trách nhiệm thi hành. 222

PHỤ LỤC I. DANH MỤC NGÀNH, LĨNH VỰC HOẶC ĐỊA BÀN PHỤC VỤ QUỐC PH̉NG, AN NINH DO DOANH NGHIỆP QUỐC PH̉NG, AN NINH THỰC HIỆN (Kèm theo Nghị định số 47/2021/NĐ-CP ngày 01 tháng 4 năm 2021 của Chính phủ) 223

PHỤ LỤC II. Biểu số 1: GIẤY ỦY QUYỀN THỰC HIỆN CÔNG BỐ THÔNG TIN (Kèm theo Nghị định số 47/2021/NĐ-CP ngày 01 tháng 4 năm 2021 của Chính phủ) 224

 

1. Luật Doanh nghiệp năm 2020 hiện hành (Có hiệu lực từ ngày 01/01/2021)

VĂN PH̉NG QUỐC HỘI
--------

CỘNG H̉A XĂ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

Số: 07/VBHN-VPQH

Hà Nội, ngày 25 tháng 01 năm 2022

 

LUẬT

DOANH NGHIỆP

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020 của Quốc hội, có hiệu lực kể từ ngày 01 tháng 01 năm 2021, được sửa đổi, bổ sung bởi:

Luật số 03/2022/QH15 ngày 11 tháng 01 năm 2022 của Quốc hội sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự, có hiệu lực kể từ ngày 01 tháng 3 năm 2022.

Căn cứ Hiến pháp nước Cộng ḥa xă hội chủ nghĩa Việt Nam;

Quốc hội ban hành Luật Doanh nghiệp[1].

Chương I.  NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Luật này quy định về việc thành lập, tổ chức quản lư, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp, bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân; quy định về nhóm công ty.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Doanh nghiệp.

2. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc thành lập, tổ chức quản lư, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp.

Điều 3. Áp dụng Luật Doanh nghiệp và luật khác

Trường hợp luật khác có quy định đặc thù về việc thành lập, tổ chức quản lư, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp th́ áp dụng quy định của luật đó.

Điều 4. Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Bản sao là giấy tờ được sao từ sổ gốc hoặc được chứng thực từ bản chính bởi cơ quan, tổ chức có thẩm quyền hoặc đă được đối chiếu với bản chính.

2. Cá nhân nước ngoài là người mang giấy tờ xác định quốc tịch nước ngoài.

3. Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.

4. Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và kư tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.

5. Cổ tức là khoản lợi nhuận ṛng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác.

6. Công ty bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh.

7. Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

8. Cổng thông tin quốc gia về đăng kư doanh nghiệp là cổng thông tin điện tử được sử dụng để đăng kư doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử, công bố thông tin về đăng kư doanh nghiệp và truy cập thông tin về đăng kư doanh nghiệp.

9. Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng kư doanh nghiệp là tập hợp dữ liệu về đăng kư doanh nghiệp trên phạm vi toàn quốc.

10. Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập hoặc đăng kư thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.

11. Doanh nghiệp nhà nước bao gồm các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo quy định tại Điều 88 của Luật này.

12. Doanh nghiệp Việt Nam là doanh nghiệp được thành lập hoặc đăng kư thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam và có trụ sở chính tại Việt Nam.

13. Địa chỉ liên lạc là địa chỉ đăng kư trụ sở chính đối với tổ chức; địa chỉ thường trú hoặc nơi làm việc hoặc địa chỉ khác của cá nhân mà người đó đăng kư với doanh nghiệp để làm địa chỉ liên lạc.

14. Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó, giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định.

15. Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp là văn bản bằng bản giấy hoặc bản điện tử ghi lại những thông tin về đăng kư doanh nghiệp mà Cơ quan đăng kư kinh doanh cấp cho doanh nghiệp.

16. Giấy tờ pháp lư của cá nhân là một trong các loại giấy tờ sau đây: thẻ Căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu, giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác.

17. Giấy tờ pháp lư của tổ chức là một trong các loại giấy tờ sau đây: Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp, tài liệu tương đương khác.

18. Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đă được thành lập.

19. Hệ thống thông tin quốc gia về đăng kư doanh nghiệp bao gồm Cổng thông tin quốc gia về đăng kư doanh nghiệp, Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng kư doanh nghiệp, cơ sở dữ liệu liên quan và hạ tầng kỹ thuật hệ thống.

20. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định của Luật này và nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật.

21. Kinh doanh là việc thực hiện liên tục một, một số hoặc tất cả công đoạn của quá tŕnh từ đầu tư, sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích t́m kiếm lợi nhuận.

22. Người có quan hệ gia đ́nh bao gồm: vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh ruột của vợ, anh ruột của chồng, chị ruột của vợ, chị ruột của chồng, em ruột của vợ, em ruột của chồng.

23. Người có liên quan là cá nhân, tổ chức có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợp sau đây:

a) Công ty mẹ, người quản lư và người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lư của công ty mẹ;

b) Công ty con, người quản lư và người đại diện theo pháp luật của công ty con;

c) Cá nhân, tổ chức hoặc nhóm cá nhân, tổ chức có khả năng chi phối hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua sở hữu, thâu tóm cổ phần, phần vốn góp hoặc thông qua việc ra quyết định của công ty;

d) Người quản lư doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên;

đ) Vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lư công ty, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên, thành viên và cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;

e) Cá nhân là người đại diện theo ủy quyền của công ty, tổ chức quy định tại các điểm a, b và c khoản này;

g) Doanh nghiệp trong đó cá nhân, công ty, tổ chức quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản này có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của công ty.

24. Người quản lư doanh nghiệp là người quản lư doanh nghiệp tư nhân và người quản lư công ty, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lư khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

25. Người thành lập doanh nghiệp là cá nhân, tổ chức thành lập hoặc góp vốn để thành lập doanh nghiệp.

26. Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, tổ chức theo quy định của Luật Đầu tư.

27. Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đă góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.

28. Sản phẩm, dịch vụ công ích là sản phẩm, dịch vụ thiết yếu đối với đời sống kinh tế - xă hội của đất nước, địa phương hoặc cộng đồng dân cư mà Nhà nước cần bảo đảm v́ lợi ích chung hoặc bảo đảm quốc pḥng, an ninh và việc sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ này theo cơ chế thị trường khó có khả năng bù đắp chi phí.

29. Thành viên công ty là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh.

30. Thành viên công ty hợp danh bao gồm thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.

31. Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại h́nh doanh nghiệp.

32. Tổ chức nước ngoài là tổ chức được thành lập ở nước ngoài theo pháp luật nước ngoài.

33. Vốn có quyền biểu quyết là phần vốn góp hoặc cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông.

34. Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đă góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đă bán hoặc được đăng kư mua khi thành lập công ty cổ phần.

Điều 5. Bảo đảm của Nhà nước đối với doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp

1. Nhà nước công nhận sự tồn tại lâu dài và phát triển của các loại h́nh doanh nghiệp được quy định tại Luật này; bảo đảm b́nh đẳng trước pháp luật của các doanh nghiệp không phân biệt h́nh thức sở hữu và thành phần kinh tế; công nhận tính sinh lợi hợp pháp của hoạt động kinh doanh.

2. Nhà nước công nhận và bảo hộ quyền sở hữu tài sản, vốn đầu tư, thu nhập, quyền và lợi ích hợp pháp khác của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp.

3. Tài sản và vốn đầu tư hợp pháp của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp không bị quốc hữu hóa, không bị tịch thu bằng biện pháp hành chính. Trường hợp thật cần thiết, Nhà nước trưng mua hoặc trưng dụng tài sản của doanh nghiệp th́ được thanh toán, bồi thường theo quy định của pháp luật về trưng mua, trưng dụng tài sản. Việc thanh toán, bồi thường phải bảo đảm lợi ích của doanh nghiệp và không phân biệt đối xử giữa các loại h́nh doanh nghiệp.

Điều 6. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xă hội và tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở trong doanh nghiệp

1. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xă hội và tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở trong doanh nghiệp hoạt động theo quy định của Hiến pháp, pháp luật và điều lệ của tổ chức.

2. Doanh nghiệp có nghĩa vụ tôn trọng và không được cản trở, gây khó khăn cho việc thành lập tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xă hội và tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở trong doanh nghiệp; không được cản trở, gây khó khăn cho người lao động tham gia hoạt động trong các tổ chức này.

Điều 7. Quyền của doanh nghiệp

1. Tự do kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm.

2. Tự chủ kinh doanh và lựa chọn h́nh thức tổ chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, h́nh thức kinh doanh; chủ động điều chỉnh quy mô và ngành, nghề kinh doanh.

3. Lựa chọn h́nh thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn.

4. Tự do t́m kiếm thị trường, khách hàng và kư kết hợp đồng.

5. Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu.

6. Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo quy định của pháp luật về lao động.

7. Chủ động ứng dụng khoa học và công nghệ để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh; được bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ.

8. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp.

9. Từ chối yêu cầu của cơ quan, tổ chức, cá nhân về cung cấp nguồn lực không theo quy định của pháp luật.

10. Khiếu nại, tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.

11. Quyền khác theo quy định của pháp luật.

Điều 8. Nghĩa vụ của doanh nghiệp

1. Đáp ứng đủ điều kiện đầu tư kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật và bảo đảm duy tŕ đủ điều kiện đó trong suốt quá tŕnh hoạt động kinh doanh.

2. Thực hiện đầy đủ, kịp thời nghĩa vụ về đăng kư doanh nghiệp, đang kư thay đổi nội dung đăng kư doanh nghiệp, công khai thông tin về thành lập và hoạt động của doanh nghiệp, báo cáo và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này.

3. Chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của thông tin kê khai trong hồ sơ đăng kư doanh nghiệp và các báo cáo; trường hợp phát hiện thông tin đă kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ th́ phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó.

4. Tổ chức công tác kế toán, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

5. Bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp, chính đáng của người lao động theo quy định của pháp luật; không phân biệt đối xử, xúc phạm danh dự, nhân phẩm của người lao động trong doanh nghiệp; không ngược đăi lao động, cưỡng bức lao động hoặc sử dụng lao động chưa thành niên trái pháp luật; hỗ trợ và tạo điều kiện thuận lợi cho người lao động tham gia đào tạo nâng cao tŕnh độ, kỹ năng nghề; thực hiện các chính sách, chế độ bảo hiểm xă hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật.

6. Nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 9. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích

1. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp quy định tại Điều 7, Điều 8 và quy định khác có liên quan của Luật này.

2. Được hạch toán và bù đắp chi phí theo giá do pháp luật về đấu thầu quy định hoặc thu phí sử dụng dịch vụ theo quy định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

3. Được bảo đảm thời hạn cung ứng sản phẩm, dịch vụ thích hợp để thu hồi vốn đầu tư và có lăi hợp lư.

4. Cung ứng sản phẩm, dịch vụ đủ số lượng, đúng chất lượng và thời hạn đă cam kết theo giá hoặc phí do cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy định.

5. Bảo đảm các điều kiện công bằng và thuận lợi cho khách hàng.

6. Chịu trách nhiệm trước pháp luật và khách hàng về số lượng, chất lượng, điều kiện cung ứng và giá, phí sản phẩm, dịch vụ cung ứng.

Điều 10. Tiêu chí, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp xă hội

1. Doanh nghiệp xă hội phải đáp ứng các tiêu chí sau đây:

a) Là doanh nghiệp được đăng kư thành lập theo quy định của Luật này;

b) Mục tiêu hoạt động nhằm giải quyết vấn đề xă hội, môi trường v́ lợi ích cộng đồng;

c) Sử dụng ít nhất 51% tổng lợi nhuận sau thuế hằng năm của doanh nghiệp để tái đầu tư nhằm thực hiện mục tiêu đă đăng kư.

2. Ngoài quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy định của Luật này, doanh nghiệp xă hội có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Chủ sở hữu, người quản lư doanh nghiệp xă hội được xem xét, tạo thuận lợi và hỗ trợ trong việc cấp giấy phép, chứng chỉ và giấy chứng nhận có liên quan theo quy định của pháp luật;

b) Được huy động, nhận tài trợ từ cá nhân, doanh nghiệp, tổ chức phi chính phủ và tổ chức khác của Việt Nam, nước ngoài để bù đắp chi phí quản lư, chi phí hoạt động của doanh nghiệp;

c) Duy tŕ mục tiêu hoạt động và điều kiện quy định tại điểm b và điểm c khoản 1 Điều này trong suốt quá tŕnh hoạt động;

d) Không được sử dụng các khoản tài trợ huy động được cho mục đích khác ngoài bù đắp chi phí quản lư và chi phí hoạt động để giải quyết vấn đề xă hội, môi trường mà doanh nghiệp đă đăng kư;

đ) Trường hợp được nhận các ưu đăi, hỗ trợ, doanh nghiệp xă hội phải định kỳ hằng năm báo cáo cơ quan có thẩm quyền về t́nh h́nh hoạt động của doanh nghiệp.

3. Doanh nghiệp xă hội phải thông báo với cơ quan có thẩm quyền khi chấm dứt thực hiện mục tiêu xă hội, môi trường hoặc không sử dụng lợi nhuận để tái đầu tư theo quy định tại điểm b và điểm c khoản 1 Điều này.

4. Nhà nước có chính sách khuyến khích, hỗ trợ và thúc đẩy phát triển doanh nghiệp xă hội.

5. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Điều 11. Chế độ lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp

1. Tùy theo loại h́nh, doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu sau đây:

a) Điều lệ công ty; quy chế quản lư nội bộ của công ty; sổ đăng kư thành viên hoặc sổ đăng kư cổ đông;

b) Văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng kư chất lượng sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ; giấy phép và giấy chứng nhận khác;

c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản của công ty;

d) Phiếu biểu quyết, biên bản kiểm phiếu, biên bản họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; các quyết định của doanh nghiệp;

đ) Bản cáo bạch để chào bán hoặc niêm yết chứng khoán;

e) Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán;

g) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm.

2. Doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy định trong Điều lệ công ty; thời hạn lưu giữ thực hiện theo quy định của pháp luật.

Điều 12. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Ṭa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lư và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật th́ Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rơ trong Điều lệ công ty th́ mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba; tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.

3. Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ c̣n lại một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam th́ người này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đă ủy quyền.

4. Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo quy định tại khoản 3 Điều này mà người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác th́ thực hiện theo quy định sau đây:

a) Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân cho đến khi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trở lại làm việc tại doanh nghiệp;

b) Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh cho đến khi người đại diện theo pháp luật của công ty trở lại làm việc tại công ty hoặc cho đến khi chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị quyết định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều này, đối với doanh nghiệp chỉ c̣n một người đại diện theo pháp luật và người này vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm h́nh sự, bị tạm giam, đang chấp hành h́nh phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lư hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Ṭa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định th́ chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty.

6. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên, nếu có thành viên là cá nhân làm người đại diện theo pháp luật của công ty chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm b́nh sự, bị tạm giam, đang chấp hành h́nh phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lư hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Ṭa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định th́ thành viên c̣n lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật của công ty cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên về người đại diện theo pháp luật của công ty.

7. Ṭa án, cơ quan có thẩm quyền tiến hành tố tụng khác có quyền chỉ định người đại diện theo pháp luật tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.

Điều 13. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây:

a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;

b) Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà ḿnh, người có liên quan của ḿnh làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật này.

2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm quy định tại khoản 1 Điều này.

Điều 14. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức

1. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức phải là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đó thực hiện quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật này.

2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác th́ việc cử người đại diện theo ủy quyền thực hiện theo quy định sau đây:

a) Tổ chức là thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện theo ủy quyền;

b) Tổ chức là cổ đông công ty cổ phần có sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện theo ủy quyền.

3. Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức cử nhiều người đại diện theo ủy quyền th́ phải xác định cụ thể phần vốn góp, số cổ phần cho mỗi người đại diện theo ủy quyền. Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty không xác định phần vốn góp, số cổ phần tương ứng cho mỗi người đại diện theo ủy quyền th́ phần vốn góp, số cổ phần sẽ được chia đều cho tất cả người đại diện theo ủy quyền.

4. Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền phải được thông báo cho công ty và chỉ có hiệu lực đối với công ty kể từ ngày công ty nhận được văn bản. Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mă số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông;

b) Số lượng người đại diện theo ủy quyền và tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp tương ứng của mỗi người đại diện theo ủy quyền;

c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lư của cá nhân từng người đại diện theo ủy quyền;

d) Thời hạn ủy quyền tương ứng của từng người đại diện theo ủy quyền; trong đó ghi rơ ngày bắt đầu được đại diện;

đ) Họ, tên, chữ kư của người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông và của người đại diện theo ủy quyền.

5. Người đại diện theo ủy quyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;

b) Thành viên, cổ đông là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này không được cử người có quan hệ gia đ́nh của người quản lư công ty và của người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lư công ty làm người đại diện tại công ty khác;

c) Tiêu chuẩn và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.

Điều 15. Trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức

1. Người đại diện theo ủy quyền nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này. Mọi hạn chế của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đối với người đại diện theo ủy quyền trong việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty tương ứng tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông đều không có hiệu lực đối với bên thứ ba.

2. Người đại diện theo ủy quyền có trách nhiệm tham dự đầy đủ cuộc họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông; thực hiện quyền và nghĩa vụ được ủy quyền một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ lợi ích hợp pháp của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện.

3. Người đại diện theo ủy quyền chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện do vi phạm trách nhiệm quy định tại Điều này. Chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện chịu trách nhiệm trước bên thứ ba đối với trách nhiệm phát sinh liên quan đến quyền và nghĩa vụ được thực hiện thông qua người đại diện theo ủy quyền.

Điều 16. Các hành vi bị nghiêm cấm

1. Cấp hoặc từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp, yêu cầu người thành lập doanh nghiệp nộp thêm giấy tờ khác trái với quy định của Luật này; gây chậm trễ, phiền hà, cản trở, sách nhiễu người thành lập doanh nghiệp và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

2. Ngăn cản chủ sở hữu, thành viên, cổ đông của doanh nghiệp thực hiện quyền, nghĩa vụ theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Hoạt động kinh doanh dưới h́nh thức doanh nghiệp mà không đăng kư hoặc tiếp tục kinh doanh khi đă bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp đang bị tạm dừng hoạt động kinh doanh.

4. Kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đăng kư doanh nghiệp và nội dung hồ sơ đăng kư thay đổi nội dung đăng kư doanh nghiệp.

5. Kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số vốn điều lệ như đă đăng kư; cố ư định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.

6. Kinh doanh các ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh; kinh doanh ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài; kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện khi chưa đủ điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật hoặc không bảo đảm duy tŕ đủ điều kiện đầu tư kinh doanh trong quá tŕnh hoạt động.

7. Lừa đảo, rửa tiền, tài trợ khủng bố.

Chương II. THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP

Điều 17. Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lư doanh nghiệp

1. Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lư doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật này, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Tổ chức, cá nhân sau đây không có quyền thành lập và quản lư doanh nghiệp tại Việt Nam:

a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị ḿnh;

b) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức;

c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc pḥng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lư phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lư tại doanh nghiệp nhà nước;

d) Cán bộ lănh đạo, quản lư nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 của Luật này, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lư phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;

đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;

e) Người đang bị truy cứu trách nhiệm h́nh sự, bị tạm giam, đang chấp hành h́nh phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lư hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Ṭa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Pḥng, chống tham nhũng.

Trường hợp Cơ quan đăng kư kinh doanh có yêu cầu, người đăng kư thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lư lịch tư pháp cho Cơ quan đăng kư kinh doanh;

g) Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật H́nh sự.

3. Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này, trừ trường hợp sau đây:

a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị ḿnh;

b) Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Pḥng, chống tham nhũng.

4. Thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị ḿnh quy định tại điểm a khoản 2 và điểm a khoản 3 Điều này là việc sử dụng thu nhập dưới mọi h́nh thức có được từ hoạt động kinh doanh, từ góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào một trong các mục đích sau đây:

a) Chia dưới mọi h́nh thức cho một số hoặc tất cả những người quy định tại điểm b và điểm c khoản 2 Điều này;

b) Bổ sung vào ngân sách hoạt động của cơ quan, đơn vị trái với quy định của pháp luật về ngân sách nhà nước;

c) Lập quỹ hoặc bổ sung vào quỹ phục vụ lợi ích riêng của cơ quan, đơn vị.

Điều 18. Hợp đồng trước đăng kư doanh nghiệp

1. Người thành lập doanh nghiệp được kư hợp đồng phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trước và trong quá tŕnh đăng kư doanh nghiệp.

2. Trường hợp được cấp Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp, doanh nghiệp phải tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đă kư kết quy định tại khoản 1 Điều này và các bên phải thực hiện việc chuyển giao quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng theo quy định của Bộ luật Dân sự, trừ trường hợp trong hợp đồng có thỏa thuận khác.

3. Trường hợp doanh nghiệp không được cấp Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp, người kư kết hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng; trường hợp có người khác tham gia thành lập doanh nghiệp th́ cùng liên đới chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng đó.

Điều 19. Hồ sơ đăng kư doanh nghiệp tư nhân

1. Giấy đề nghị đăng kư doanh nghiệp.

2. Bản sao giấy tờ pháp lư của cá nhân đối với chủ doanh nghiệp tư nhân.

Điều 20. Hồ sơ đăng kư công ty hợp danh

1. Giấy đề nghị đăng kư doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.

3. Danh sách thành viên.

4. Bản sao giấy tờ pháp lư của cá nhân đối với thành viên.

5. Bản sao Giấy chứng nhận đăng kư đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

Điều 21. Hồ sơ đăng kư công ty trách nhiệm hữu hạn

1. Giấy đề nghị đăng kư doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.

3. Danh sách thành viên.

4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Giấy tờ pháp lư của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;

b) Giấy tờ pháp lư của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lư của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài th́ bản sao giấy tờ pháp lư của tổ chức phải được hợp pháp hóa lănh sự;

c) Giấy chứng nhận đăng kư đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

Điều 22. Hồ sơ đăng kư công ty cổ phần

1. Giấy đề nghị đăng kư doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.

3. Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.

4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Giấy tờ pháp lư của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;

b) Giấy tờ pháp lư của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lư của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.

Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài th́ bản sao giấy tờ pháp lư của tổ chức phải được hợp pháp hóa lănh sự;

c) Giấy chứng nhận đăng kư đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

Điều 23. Nội dung giấy đề nghị đăng kư doanh nghiệp

Giấy đề nghị đăng kư doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

1. Tên doanh nghiệp;

2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, số điện thoại; số fax, thư điện tử (nếu có);

3. Ngành, nghề kinh doanh;

4. Vốn điều lệ; vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân;

5. Các loại cổ phần, mệnh giá mỗi loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

6. Thông tin đăng kư thuế;

7. Số lượng lao động dự kiến;

8. Họ, tên, chữ kư, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, thông tin giấy tờ pháp lư của cá nhân đối với chủ doanh nghiệp tư nhân và thành viên hợp danh của công ty hợp danh;

9. Họ, tên, chữ kư, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, thông tin giấy tờ pháp lư của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.

Điều 24. Điều lệ công ty

1. Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng kư doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá tŕnh hoạt động.

2. Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn pḥng đại diện (nếu có);

b) Ngành, nghề kinh doanh;

c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

e) Cơ cấu tổ chức quản lư;

g) Số lượng, chức danh quản lư và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;

h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lư và Kiểm soát viên;

k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;

l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lư lỗ trong kinh doanh;

m) Trường hợp giải thể, tŕnh tự giải thể và thủ tục thanh lư tài sản công ty;

n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

3. Điều lệ công ty khi đăng kư doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ kư của những người sau đây:

a) Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;

b) Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

c) Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

d) Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.

4. Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ kư của những người sau đây:

a) Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;

b) Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

c) Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.

Điều 25. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần

Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

1. Họ, tên, chữ kư, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của thành viên là cá nhân đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân đối với công ty cổ phần;

2. Tên, mă số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức đối với công ty cổ phần;

3. Họ, tên, chữ kư, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức đối với công ty cổ phần;

4. Phần vốn góp, giá trị vốn góp, tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, loại tài sản, số lượng tài sản, giá trị của từng loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn của từng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; số lượng cổ phần, loại cổ phần, tỷ lệ sở hữu cổ phần, loại tài sản, số lượng tài sản, giá trị của từng loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn của từng cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.

Điều 26. Tŕnh tự, thủ tục đăng kư doanh nghiệp

1. Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện đăng kư doanh nghiệp với Cơ quan đăng kư kinh doanh theo phương thức sau đây:

a) Đăng kư doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng kư kinh doanh;

b) Đăng kư doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính;

c) Đăng kư doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

2. Đăng kư doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử là việc người thành lập doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng kư doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng kư doanh nghiệp. Hồ sơ đăng kư doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử bao gồm các dữ liệu theo quy định của Luật này và được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử. Hồ sơ đăng kư doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử có giá trị pháp lư tương đương hồ sơ đăng kư doanh nghiệp bằng bản giấy.

3. Tổ chức, cá nhân có quyền lựa chọn sử dụng chữ kư số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử hoặc sử dụng tài khoản đăng kư kinh doanh để đăng kư doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

4. Tài khoản đăng kư kinh doanh là tài khoản được tạo bởi Hệ thống thông tin quốc gia về đăng kư doanh nghiệp, cấp cho cá nhân để thực hiện đăng kư doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử. Cá nhân được cấp tài khoản đăng kư kinh doanh chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc đăng kư để được cấp và việc sử dụng tài khoản đăng kư kinh doanh để đăng kư doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

5. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng kư kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng kư doanh nghiệp và cấp đăng kư doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng kư kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp. Trường hợp từ chối đăng kư doanh nghiệp th́ phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rơ lư do.

6. Chính phủ quy định về hồ sơ, tŕnh tự, thủ tục, liên thông trong đăng kư doanh nghiệp.

Điều 27. Cấp Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Ngành, nghề đăng kư kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh;

b) Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định tại các điều 37, 38, 39 và 41 của Luật này;

c) Có hồ sơ đăng kư doanh nghiệp hợp lệ;

d) Nộp đủ lệ phí đăng kư doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí.

2. Trường hợp Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới h́nh thức khác, doanh nghiệp được cấp lại Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp và phải nộp lệ phí theo quy định của pháp luật.

Điều 28. Nội dung Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp

Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

1. Tên doanh nghiệp và mă số doanh nghiệp;

2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

3. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lư của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; đối với thành viên hợp danh của công ty hợp danh; đối với chủ doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhân. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lư của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mă số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn;

4. Vốn điều lệ đối với công ty, vốn đầu tư đối với doanh nghiệp tư nhân.

Điều 29. Mă số doanh nghiệp

1. Mă số doanh nghiệp là dăy số được tạo bởi Hệ thống thông tin quốc gia về đăng kư doanh nghiệp, được cấp cho doanh nghiệp khi thành lập và được ghi trên Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp. Mỗi doanh nghiệp có một mă số duy nhất và không được sử dụng lại để cấp cho doanh nghiệp khác.

2. Mă số doanh nghiệp được dùng để thực hiện nghĩa vụ về thuế, thủ tục hành chính và quyền, nghĩa vụ khác.

Điều 30. Đăng kư thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp phải đăng kư với Cơ quan đăng kư kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp quy định tại Điều 28 của Luật này.

2. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng kư thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

3. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng kư kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp mới; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng kư kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp mới th́ phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rơ lư do.

4. Đăng kư thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp theo quyết định của Ṭa án hoặc Trọng tài thực hiện theo tŕnh tự, thủ tục sau đây:

a) Người đề nghị đăng kư thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp gửi đề nghị đăng kư thay đổi đến Cơ quan đăng kư kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày bản án, quyết định của Ṭa án có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực. Kèm theo hồ sơ đăng kư phải gồm bản sao bản án, quyết định của Ṭa án đă có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực;

b) Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị đăng kư quy định tại điểm a khoản này, Cơ quan đăng kư kinh doanh có trách nhiệm xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp mới theo nội dung bản án, quyết định của Ṭa án đă có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng kư kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người đề nghị đăng kư thay đổi. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp mới th́ phải thông báo bằng văn bản cho người đề nghị đăng kư thay đổi và nêu rơ lư do.

5. Chính phủ quy định về hồ sơ, tŕnh tự, thủ tục đăng kư thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp.

Điều 31. Thông báo thay đổi nội dung đăng kư doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng kư kinh doanh khi thay đổi một trong những nội dung sau đây:

a) Ngành, nghề kinh doanh;

b) Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết;

c) Nội dung khác trong hồ sơ đăng kư doanh nghiệp.

2. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm thông báo thay đổi nội dung đăng kư doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

3. Công ty cổ phần phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng kư kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài được đăng kư trong sổ đăng kư cổ đông của công ty. Thông báo phải bao gồm các nội dung sau đây:

a) Tên, mă số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;

b) Đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng cổ phần: tên, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của cổ đông là cá nhân; số cổ phần, loại cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ trong công ty; số cổ phần và loại cổ phần chuyển nhượng;

c) Đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng cổ phần: tên, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của cổ đông là cá nhân; số cổ phần và loại cổ phần nhận chuyển nhượng; số cổ phần, loại cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần tương ứng của họ trong công ty;

d) Họ, tên, chữ kư của người đại diện theo pháp luật của công ty.

4. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo, Cơ quan đăng kư kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ và thực hiện thay đổi nội dung đăng kư doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng kư kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối sửa đổi, bổ sung thông tin theo nội dung thông báo thay đổi đăng kư doanh nghiệp th́ phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rơ lư do.

5. Thông báo thay đổi nội dung đăng kư doanh nghiệp theo quyết định của Ṭa án hoặc Trọng tài thực hiện theo tŕnh tự, thủ tục sau đây:

a) Tổ chức, cá nhân đề nghị thay đổi nội dung đăng kư doanh nghiệp gửi thông báo thay đổi nội dung đăng kư đến Cơ quan đăng kư kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày bản án, quyết định của Ṭa án có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực. Kèm theo thông báo phải gồm bản sao bản án, quyết định của Ṭa án có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực;

b) Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo, Cơ quan đăng kư kinh doanh có trách nhiệm xem xét và thực hiện thay đổi nội dung đăng kư doanh nghiệp theo nội dung bản án, quyết định của Ṭa án có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng kư kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người đề nghị đăng kư thay đổi. Trường hợp từ chối sửa đổi, bổ sung thông tin theo nội dung thông báo thay đổi đăng kư doanh nghiệp th́ phải thông báo bằng văn bản cho người đề nghị đăng lư thay đổi và nêu rơ lư do.

Điều 32. Công bố nội dung đăng kư doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng kư doanh nghiệp và phải nộp phí theo quy định của pháp luật. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp và các thông tin sau đây:

a) Ngành, nghề kinh doanh;

b) Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần (nếu có).

2. Trường hợp thay đổi nội dung đăng kư doanh nghiệp, những thay đổi tương ứng phải được thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng kư doanh nghiệp.

3. Thời hạn thông báo công khai thông tin về doanh nghiệp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này là 30 ngày kể từ ngày được công khai.

Điều 33. Cung cấp thông tin về nội dung đăng kư doanh nghiệp

1. Tổ chức, cá nhân có quyền đề nghị Cơ quan quản lư nhà nước về đăng kư kinh doanh và Cơ quan đăng kư kinh doanh cung cấp thông tin được lưu giữ trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng kư doanh nghiệp và phải nộp phí theo quy định của pháp luật.

2. Cơ quan quản lư nhà nước về đăng kư kinh doanh và Cơ quan đăng kư kinh doanh có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ và kịp thời thông tin theo quy định tại khoản 1 Điều này.

3. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Điều 34. Tài sản góp vốn

1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật

Điều 35. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:

a) Đối với tài sản có đăng kư quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất th́ người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;

b) Đối với tài sản không đăng kư quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.

2. Biên bản giao nhận tài sản góp vốn phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lư của cá nhân, số giấy tờ pháp lư của tổ chức của người góp vốn;

c) Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty;

d) Ngày giao nhận; chữ kư của người góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.

3. Việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đă chuyển sang công ty.

4. Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.

5. Việc thanh toán đối với mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp, nhận cổ tức và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản theo quy định của pháp luật về quản lư ngoại hối, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản và h́nh thức khác không bằng tiền mặt.

Điều 36. Định giá tài sản góp vốn

1. Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

2. Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá th́ giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn th́ các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ư định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

3. Tài sản góp vốn trong quá tŕnh hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá th́ giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn th́ người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ư định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Điều 37. Tên doanh nghiệp

1. Tên tiếng Việt của doanh nghiệp bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:

a) Loại h́nh doanh nghiệp;

b) Tên riêng.

2. Loại h́nh doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH” đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty CP” đối với công ty cổ phần; được viết là “công ty hợp danh” hoặc “công ty HD” đối với công ty hợp danh; được viết là “doanh nghiệp tư nhân”, “DNTN” hoặc “doanh nghiệp TN” đối với doanh nghiệp tư nhân.

3. Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và kư hiệu.

4. Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn pḥng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

5. Căn cứ vào quy định tại Điều này và các điều 38, 39 và 41 của Luật này, Cơ quan đăng kư kinh doanh có quyền từ chối chấp thuận tên dự kiến đăng kư của doanh nghiệp.

Điều 38. Những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp

1. Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đă đăng kư được quy định tại Điều 41 của Luật này.

2. Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xă hội, tổ chức chính trị xă hội - nghề nghiệp, tổ chức xă hội, tổ chức xă hội - nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.

3. Sử dụng từ ngữ, kư hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.

Điều 39. Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt của doanh nghiệp

1. Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.

2. Trường hợp doanh nghiệp có tên bằng tiếng nước ngoài, tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp tạ